Ухвала суду № 111278117, 02.06.2023, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

02.06.2023 р. Справа № 914/1554/23

За позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю «Транзит Інвест», м. Київдо відповідача:Акціонерного товариства «Державне акціонерне товариство «Чорноморнафтогаз», м. Київпро:визнання незаконними дій Суддя Крупник Р.В.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява ТОВ «Транзит Інвест» до АТ «Державне акціонерне товариство «Чорноморнафтогаз» про визнання незаконними дій.

Позов обґрунтовано тим, що позивачу належать корпоративні права, а саме цінні папери акції, вид цінного паперу 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , емітовані АТ «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз» у кількості 339`175 шт. номінальною вартістю 0,05 грн. кожна, які становлять 9,9716% від загальної кількості.

Як стверджує позивач, до наглядової ради АТ «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз» від відповідача надійшло повідомлення від 27.04.2023 №243/23, згідно із яким останній поінформував про прийняття рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз». Після цього на сайті відповідача було опубліковане повідомлення про проведення таких зборів 05.06.2023. Вказані збори будуть проведені дистанційно, у порядку передбаченому Порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів, затв. рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236.

На переконання ТОВ «Транзит Інвест», вказане повідомлення подане не у спосіб та в порушення вимог, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства», а прийняття рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів є протиправним та незаконним. Відповідач, як особа, що здійснює управління більш ніж 50% акцій АТ «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз», перевищив свої повноваження в частині прийняття оскаржуваного рішення.

Таким чином, позивач просить суд:

- визнати протиправними (незаконними) дії АТ «Державне акціонерне товариство «Чорноморнафтогаз», які полягають у прийнятті рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз», направленні повідомлення від 27.04.2023 №243/23, та опублікуванні повідомлення б/д про проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз», згідно якого призначено дату проведення загальних зборів акціонерів на 05.06.2023;

- визнати недійсним рішення АТ «Державне акціонерне товариство «Чорноморнафтогаз», оформлене повідомленням від 27.04.2023 №243/23, адресованого до Наглядової ради АТ «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз»;

- визнати недійсним рішення АТ «Державне акціонерне товариство «Чорноморнафтогаз», оформлене повідомленням б/д про проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз» на 05.06.2023 дистанційно у порядку, передбаченому Порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236.

Ухвалою від 22.05.2023 суд залишив позовну заяву без руху та встановив заявнику строк для усунення недоліків позову шляхом надання доказів сплати судового збору за подання позовної заяви у справі на суму 8`052,00 грн.

30.05.2023 до суду від ТОВ «Транзит Інвест» надійшла заява (вх. №13491/23 від 30.05.2023), якою усунуто недоліки позову, визначені ухвалою від 22.05.2023.

Ознайомившись зі змістом позовної заяви та долучених до неї матеріалів, суд встановив, що подані матеріали відповідають вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 174 ГПК України, підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі відсутні.

Згідно із п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Частиною 6 ст. 30 ГПК України передбачено, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Оскільки спір у даній справі виник із корпоративних відносин, які безпосередньо стосуються АТ «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз», враховуючи місцезнаходження вказаного товариства у м. Львів, суд дійшов висновку, що спір у даній справі підсудний Господарському суду Львівської області.

Як передбачено п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Зважаючи на це, а також враховуючи предмет позову у даній справі, характер та зміст спірних правовідносин, суд дійшов висновку, що справа підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

У позовній заяві ТОВ «Транзит Інвест» визначає АТ «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз» в процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, однак не наводить обґрунтування щодо необхідності залучення вказаного товариства до участі у справі.

Разом з цим, суд зазначає, що відповідно до ч. 1-2 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Дослідивши зміст позовної заяви, а також документи додані до неї, врахувавши зміст та характер спірних правовідносин, суд дійшов висновку, що рішення у справі може вплинути на права та обов`язки АТ «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз», а тому його необхідно залучити до участі у справі у статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Керуючись ст.ст. 12, 20, 30, 50, 176, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання у справі призначити на: 10.07.23 на 10:30 год

4. Залучити до участі у справі Акціонерне товариство «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз» (79039, м. Львів, вул. Золота, буд. 42; код ЄДРПОУ 03349039) в статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

5. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, зал судових засідань № 4, ІІ поверх, каб. 204.

6. Явку представників сторін та третьої особи визнати обов`язковою.

7. Встановити відповідачу:

- строк не пізніше ніж протягом 15 днів з дня вручення цієї ухвали подати суду відзив на позов з документальним і нормативним обґрунтуванням своїх доводів, який відповідатиме приписам ст. 165 ГПК України. Відзив на позов з долученими до нього документами завчасно направити позивачу, третій особі, докази відправки надати суду;

- строк не пізніше ніж протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив подати суду заперечення на відповідь на відзив. Заперечення завчасно направити позивачу, третій особі, докази відправки надати суду.

8. Встановити позивачу:

- строк не пізніше ніж протягом 5 днів з дня отримання відзиву на позов подати відповідь на відзив. Відповідь на відзив завчасно направити відповідачу, третій особі, докази відправки надати суду.

9. Встановити третій особі:

- строк не пізніше ніж протягом 10 днів з дня вручення цієї ухвали для подання до суду письмових пояснень щодо заявленого позову з документальним і нормативним обґрунтуванням своїх доводів. Письмові пояснення завчасно направити позивачу, відповідачу, докази відправки надати суду.

10. Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України.

Суд доводить до відома сторін, що згідно ст. 135 ГПК України, суд може у випадку ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Суд звертає увагу сторін на особливості розгляду справ в період дії правового режиму воєнного стану та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу «Повітряна тривога». Так, після надходження сигналу «Повітряна тривога» розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється.

Розгляд справ відбувається через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год., судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою.

До повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Господарського суду Львівської області. Якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Суддя Крупник Р.В.