Рішення № 11126997, 02.09.2010, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.09.10 Справа № 21/203/10

Суддя

За позовом – Селянського (фермерського) господарства ”Максим” (53021, Дніпропетровська область, Криворізький район, с.Тернівка)

до відповідача –Товариства з обмеженою відповідальністю “Корпорація”Агросинтез” (69035, м.Запоріжжя, пр.Маяковського, б.3; код за ЄДРПОУ 30345439)

про визнання договору зберігання недійсним

                                                                       суддя Черкаський В.І.

за участю представників сторін:

від позивача –Кайнога Г.А., дов. 10-2Б від 30.08.2010;

від відповідача –Сандакова А.О., дов. № 34/10 від 14.06.2010; Бабенко Л.М., прот. № 2 від 14.03.2008

СУТЬ СПОРУ

Ухвалою від 27.07.2010 року справа прийнята до провадження, розгляд справи призначено на 02.09.2010 року.

Заявлено позовні вимоги про визнання договору зберігання від 15.10.2008, укладеного між сторонами, недійсним, виходячи з наступного. 15 жовтня 2008 року між СФГ «Максим»(далі - Позивач) та ТОВ «Корпорація «Агросинтез»(далі - Відповідач) був укладений договір зберігання (далі - Договір). Згідно умов Договору, а саме п. 1.1. Договору Відповідачем передано на відповідальне зберігання насіння соняшника в заліковій вазі в кількості 860 (вісімсот шістдесят) тон, яке Позивач зобов'язується зберігати на власному складі. Відповідно до п. 2.1. Договору майно, вказане в п. 1.1. Договору, передано Відповідачем Позивачу на відповідальне зберігання в момент укладення цього Договору. П. 1.5 Договору передбачає термін зберігання - до 10 грудня 2008 року. За п. 2.3. Договору Відповідач в будь-який час має право дати письмове розпорядження про повернення переданого на зберігання майна. Позивач зобов'язаний не пізніше 2-х календарних днів з моменту отримання відповідного розпорядження від Відповідача видати належне останньому майно, навіть якщо термін його зберігання не скінчився на підставі акту прийому-передачі. Однак, Відповідач не передав на зберігання насіння соняшника в заліковій вазі в кількості 860 (вісімсот шістдесят) тон та не виконав взятих на себе зобов'язань за Договором щодо передачі майна Позивачу на зберігання. Відповідно до ст. 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності. Згідно ст. 937 ЦК України договір зберігання укладається у письмовій формі у випадках, встановлених ст. 208 цього кодексу - у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами. Письмова форма договору вважається дотриманою, якщо прийняті речі на зберігання посвідчені розпискою, квитанцією або іншим документом, підписаним зберігачем. Посилання в договорі на те, що моментом передачі у відповідальне зберігання майна є момент укладення договору суперечить нормам чинного законодавства. Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства. З системного аналізу вище вказаних статей ЦК України вбачається, що факт передачі речі (майна) на зберігання в будь-якому випадку повинно бути посвідченим не лише договором зберігання, а й окремим документом - актом прийому-передачі, видатковою накладною та довіреністю на отримання ТМЦ до неї тощо. Водночас, в п. 2.3. Договору є чітке посилання на акт прийому-передачі, як документ, що підтверджує факт повернення з відповідального зберігання майна. Відповідно до ст. 213 ЦК України при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. А тому, виходячи із аналізу та тлумачення умов договору, факт прийому-передачі майна саме на зберігання повинен був також посвідчений відповідно актом прийому-передачі, який відсутній та сторонами не підписувався. Відповідно до ст. 545 ЦК України прийнявши виконання зобов'язання, кредитор (в даному випадку саме Позивач є кредитором) повинен видати йому розписку (в даному випадку оформити та підписати акт прийому-передачі майна на зберігання) про одержання виконання частково або в повному обсязі. Відповідно до ст. 638 ЦК України, ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Відповідно до ст. 946 ЦК України плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання. Установчим документом юридичної особи або договором може бути передбачено безоплатне зберігання речі. Ст. 947 ЦК України передбачає, що витрати зберігача на зберігання речі можуть бути включені до плати за зберігання. Витрати, які сторони не могли передбачити при укладенні договору зберігання (надзвичайні витрати), відшкодовуються понад плату, яка належить зберігачеві. При безоплатному зберіганні поклажодавець зобов'язаний відшкодувати зберігачеві здійснені ним витрати на зберігання речі, якщо інше не встановлено договором або законом. Однак, в порушення вимог норм вище вказаних статей ЦК України та ГК України сторонами в договорі взагалі немає узгодження щодо ціни - плати за зберігання, і не можливо встановити чи заключений даний договір на умовах безоплатного зберігання, чи зберігання за певну плату. Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 5 ст. 203 цього кодексу, а саме - правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків., що обумовлені ним. Відповідно до ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині. На підставі вище викладеного, керуючись нормами ст. 203, 208, 213, 215, 545, 638, 936, 937, 946, 947 Цивільного кодексу України, ст. 180, 207 Господарського кодексу України, ст. 1, 2, 12, 15, 54, 57, Господарського процесуального кодексу України, позивач просить визнати договір зберігання від 15 жовтня 2008 року, заключений між СФГ «Максим»та ТОВ «Корпорація «Агросинтез», недійсним.

Відповідачем 19.08.2010 року надані суду заперечення по справі наступного змісту. ТОВ „Корпорація „Агросинтез" отримало позовну заяву про визнання договору зберігання від 15.10.2008 р. недійсним. Обґрунтовуючи позовну заяву позивач посилається на відсутність документів, що свідчать про передачу майна, а саме актів приймання-передачі насіння соняшника, та неузгодження в договорі ціни зберігання. Відповідач вважає зазначені доводи необгрунтованими та такими, що не відповідають дійсності з наступних підстав.

“1. У жовтні 2008 року боржники позивача, а саме: СФГ „Павел" та СФГ „Антоненко В.П.", в рахунок часткового погашення заборгованості перед позивачем, стягнутої з них судовими рішеннями на користь останнього, передали позивачу 860 тонн насіння соняшнику, яке знаходилось на зберіганні у відповідача за адресою м. Новий Буг, вул. 2-ої П'ятирічки, буд. 66 (токовище СФГ «Максим».)

У зв'язку із цим 15 жовтня 2008 року між ТОВ „Корпорація „Агросинтез" та СФГ «Максим»було укладено договір зберігання від 15.10.2008 р. (далі - Договір). Передача насіння підтверджується актами приймання передачі насіння соняшнику № 1 і 2 від 15 жовтня 2008 р. і № 3 і 4 від 17 жовтня 2008 р. Місцем зберігання майна було визначено токовище СФГ «Максим», за адресою м. Новий Буг, вул. 2-ої П'ятирічки, буд. 66. Факт передачі майна у вказаній кількості на зберігання також підтверджується п. 2.1. Договору, в якому вказується, що майно, що вказане у п. 1.1. Договору, передано позивачем відповідачу на відповідальне зберігання у момент укладення цього Договору.

Згідно із пунктом 1.3. Договору майно, що передано на зберігання (п. 1.1. Договору), є власністю позивача і відповідач не має права будь-яким чином розпоряджатися або користуватися ним без письмового дозволу позивача. У пункті 1.2. Договору сторони визначили вартість майна для цілей Договору зберігання, яка складає 864 000,00 грн.

Згідно із п. 2.3. Договору позивач у будь-який час має право дати письмове розпорядження про повернення переданого на зберігання майна. Відповідач зобов'язаний не пізніше 2-ох календарних днів із моменту отримання відповідного розпорядження від позивача повернути останньому майно, навіть якщо строк його зберігання не закінчився.

У зв'язку з невиконанням Боржником зобов'язання з повернення майна із зберігання, що є порушенням із його боку п. 1.1., 2.3. та 3.1.2. Договору і статті 953 Цивільного кодексу України, Кредитор звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про витребування майна зі зберігання та стягнення штрафу у розмірі 10% від вартості майна, у сумі 86 400,00 грн. за несвоєчасне повернення майна зі зберігання.

14 квітня 2009 р. Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 3/90-09 було прийняте рішення, згідно з яким позов ТОВ "Корпорація "Агросинтез" задоволено, СФГ «Максим»зобов'язано повернути Кредиторові 860 тон насіння соняшнику у заліковій вазі, стягнуто 86 400,00 грн. штрафу, 9 504,00 грн. державного мита, 118,00 грн. витрат на ІТЗ судового процесу. 12.05.2009 р. Господарським судом Дніпропетровської області було видано наказ про примусове виконання рішення № 3/90-09, щодо стягнення з СФГ «Максим»86 400,00 грн. штрафу, 9 504,00 грн. державного мита, 118,00 грн. витрат на ІТЗ судового процесу. Хотілося б зазначити, що при розгляді справи у суді СФГ «Максим»не заперечувало наявність документів, що свідчать про передачу майна, а саме актів приймання-передачі насіння соняшника № 1 і 2 від 15 жовтня 2008 р. і № 3 і 4 від 17 жовтня 2008 р. Ці документи були надані суду при поданні позову, були ним досліджені та взяті до уваги при винесенні Рішення.

Окрім того, ТОВ «Корпорація «Агросинтез»звернулося до суду про стягнення з СФГ «Максим»1 243 800,00 грн. збитків. Рішенням від 10.11.2009 р. по справі № 17/283-09 позовні вимоги ТОВ "Корпорація "Агросинтез" задоволені в повному обсязі. Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.02.2010 р. Рішення було залишено в силі. 16.03.2010 р. Господарським судом Дніпропетровської області було видано наказ про примусове виконання рішення № 17/283-09, щодо стягнення з СФГ «Максим»1 071 000,00 грн. збитків у вигляді упущеної вигоди, 172 800,00 грн. штрафу за втрату майна переданого на зберігання, 12 438,00 грн. - держ. мита та 236 грн. - ІТЗ.

Згідно ст. 946 Цивільного кодексу України, установчим документом юридичної особи або договором може бути передбачено безоплатне зберігання речі. З огляду на те, що метою укладення Договору зберігання від 15.10.2008 р. було передання майна боржниками ТОВ „Корпорація „Агросинтез", а саме: СФГ „Павел" та СФГ „Антоненко В.П.", в рахунок часткового погашення заборгованості перед ТОВ „Корпорація „Агросинтез", стягнутої з них судовими рішеннями, то про платне зберігання не могло бути й мови. До того ж Договір зберігання містив у собі право Зберігача (СФГ «Максим») вимагати відшкодування понесених ним витрат пов'язаних зі зберіганням майна ТОВ „Корпорація „Агросинтез" (п. 3.2.1).

Згідно ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони. Для рішень господарських судів важливою умовою преюдиціальності фактів, що містяться в. рішенні господарського суду, є суб'єктний склад спору. Преюдиціальне значення мають .тише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі сторони, що й у справі, яка розглядається.

Преюдиціальність - обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, позаяк їх з істинністю вже встановлено у рішенні і немає Необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Так, Рішення Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 3/90-09 від 14.04.2009 р. та від 10.11.2009 р. по справі № 17/283-09 містять в собі вказівку на те, що при розгляді справи суд встановив факт укладення договору зберігання від 15.10.2008 р. та підтвердив його дійсність задовольнивши позови ТОВ „Корпорація „Агросинтез", стягнувши не лише вартість насіння не поверненого зі зберігання, а й збитків та втрату цього насіння.

Таким чином дійсність Договору зберігання від 15.10.2008 р. встановлена та підтверджена судом, та є фактом, що не підлягає повторному доказуванню.

2. У зв'язку з умисним тривалим невиконання Рішень суду, ТОВ „Корпорація „Агросинтез" було змушено звернутися до суду з заявою про порушення справи про банкрутство СФГ «Максим». 14 травня 2010 р. Господарським судом Дніпропетровської області по справі № Б34/209-10 винесена ухвала про порушення справи про банкрутство СФГ «Максим». 8 липня 2010 р. в газеті Голос України було опубліковане оголошення про порушення справи про банкрутство СФГ «Максим». Таким чином, подання позову про визнання договору зберігання від 15.10.2008 р. недійсним є черговим способом уникнути відповідальності за порушення зобов'язань перед ТОВ „Корпорація „Агросинтез" на суму 2 216 496,00 грн., що на наш погляд є нічим іншим як шахрайством.

З урахуванням наведеного, на підставі статей 1, 12, 15, 22, 90 Господарського процесуального кодексу України, просить:

1. Відмовити СФГ «Максим»у задоволенні позову у повному обсязі.

2. Винести щодо керівництва СФГ «Максим»окрему ухвалу, щодо вчинення ними діяння, яке містять ознаки шахрайства.

3. Стягнути з Селянського (фермерського) господарства «Максим» судові витрати у повному обсязі.

У судовому засіданні 02.09.2010 позивач позовні вимоги підтримав.

Розгляд справи закінчено 02.09.2010 року оголошенням вступної та резолютивної частини рішення, судом повідомлено, що повне рішення буде складено 06.09.2010 року.

За клопотанням представників сторін справа розглянута без застосування засобів технічної фіксації судового процесу.

Розглянувши матеріали справи, надані документальні докази, вислухавши пояснення представників сторін, суд

                              ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Згідно з ст.203 ЦК України правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Відповідно до ст. 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності. Згідно ст. 937 ЦК України договір зберігання укладається у письмовій формі у випадках, встановлених ст. 208 цього Кодексу.

Приписами ст.208 ЦК України встановлено, що у письмовій формі належить вчиняти правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених ч.1 ст.206 цього Кодексу; інші правочини, щодо яких законом встановлена письмова форма.

Відповідно до ст.207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

На підставі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14 квітня 2009 р. у справі № 3/90-09 суд встановив, що у жовтні 2008 року боржники ТОВ “Корпорація”Агросинтез”, а саме: СФГ "Павел" та СФГ "Антоненко В.П.", в рахунок часткового погашення боргу перед ТОВ “Корпорація”Агросинтез”, стягнутого з них судовими рішеннями на користь останнього, передали ТОВ “Корпорація”Агросинтез” 860 т насіння соняшнику, яке знаходилось на зберіганні у СФГ ”Максим” за адресою: м. Новий Буг, вул. 2-ої П'ятирічки, буд. 66, що підтверджується актами приймання-передачі насіння соняшнику № 1 та № 2 від 15.10.2008р. і № 3 та №4 від 17.10.2008р.

Передача насіння соняшнику ТОВ “Корпорація”Агросинтез” здійснювалась без його переміщення з місця зберігання, тобто після його передачі за документам ТОВ “Корпорація”Агросинтез”, воно так і залишилось на зберіганні у СФГ “Максим”.

У зв'язку з цим, 15.10.2008р. сторонами укладено договір зберігання (далі - Договір). Відповідно до п. 1,1 Договору, у момент укладення Договору ТОВ “Корпорація”Агросинтез” (поклажодавець за Договором) передав СФГ “Максим” (зберігач за Договором) на відповідальне зберігання насіння соняшнику (далі - майно) у заліковій вазі кількістю 860 т, яке СФГ “Максим” зобов'язувався зберігати на своєму складі та повернути це майно ТОВ “Корпорація”Агросинтез” на його першу вимогу.

Факт передачі майна на зберіґання у вказаній кількості підтверджується п. 2.1. Договору, за яким майно, зазначене у п. 1.1. Договору, передано ТОВ “Корпорація”Агросинтез” СФГ “Максим” на відповідальне зберігання у момент укладення цього Договору.

Згідно з п. 1.3. Договору, майно, що передано на зберігання (п. 1.1. Договору), є власністю ТОВ “Корпорація”Агросинтез” і СФГ “Максим” не має права будь-яким чином розпоряджатися або користуватися ним без письмового дозволу поклажодавця.

Відповідно до п. 1.2. Договору, сторони визначили вартість майна за Договором зберігання - 864 000,00 грн. ,

Згідно з п. 1.4. Договору місцем зберігання майна є: Миколаївська область, м. Новий Буг, вул. 2-ої П'ятирічки, 66.

У пункті 1.5. Договору, сторони визначили строк зберігання майна - до 10.12.2008р.

Відповідно до п. 2.3. Договору, ТОВ “Корпорація”Агросинтез” у будь-який час має право дати письмове розпорядження про повернення переданого на зберігання майна. СФГ “Максим” зобов'язаний не пізніше 2-ох календарних днів з моменту отримання відповідного розпорядження від позивача повернути останньому майно, навіть якщо строк його зберігання не закінчився.

Згідно з п. 3.3.1 Договору, ТОВ “Корпорація”Агросинтез” має право у будь-який момент вимагати повернення йому майна із зберігання.

Згідно з п. 3.1.2. Договору, СФГ “Максим” зобов'язаний на першу вимогу ТОВ “Корпорація”Агросинтез” повернути останньому майно.

Матеріалами рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14 квітня 2009 р. у справі № 3/90-09 підтверджується фактичне виконання зазначеного договору зберігання зі сторони ТОВ “Корпорація”Агросинтез”.

Приписами ст.35 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

14 квітня 2009 р. Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 3/90-09 було прийняте рішення, згідно з яким позов ТОВ "Корпорація "Агросинтез" задоволено, СФГ «Максим»зобов'язано повернути Кредиторові 860 тон насіння соняшнику у заліковій вазі, стягнуто 86 400,00 грн. штрафу, 9 504,00 грн. державного мита, 118,00 грн. витрат на ІТЗ судового процесу. 12.05.2009 р. Господарським судом Дніпропетровської області було видано наказ про примусове виконання рішення № 3/90-09, щодо стягнення з СФГ «Максим»86 400,00 грн. штрафу, 9 504,00 грн. державного мита, 118,00 грн. витрат на ІТЗ судового процесу. Матеріалами зазначеного рішення СФГ «Максим»не заперечувало наявність документів, що свідчать про передачу майна, а саме актів приймання-передачі насіння соняшника № 1 і 2 від 15 жовтня 2008 р. і № 3 і 4 від 17 жовтня 2008 р. Ці документи були досліджені судом та взяті до уваги при винесенні рішення.

Окрім того, ТОВ «Корпорація «Агросинтез»звернулося до суду про стягнення з СФГ «Максим»1 243 800,00 грн. збитків. Рішенням від 10.11.2009 р. по справі № 17/283-09 позовні вимоги ТОВ "Корпорація "Агросинтез" задоволені в повному обсязі. Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.02.2010 р. Рішення було залишено в силі. 16.03.2010 р. Господарським судом Дніпропетровської області було видано наказ про примусове виконання рішення № 17/283-09, щодо стягнення з СФГ «Максим»1 071 000,00 грн. збитків у вигляді упущеної вигоди, 172 800,00 грн. штрафу за втрату майна переданого на зберігання, 12 438,00 грн. - держ. мита та 236 грн. - ІТЗ.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 3/90-09 від 14.04.2009 р. та від 10.11.2009 р. по справі № 17/283-09 містять в собі вказівку на те, що при розгляді справи суд встановив факт укладення договору зберігання від 15.10.2008 р. та підтвердив його дійсність задовольнивши позови ТОВ „Корпорація „Агросинтез", стягнувши не лише вартість насіння не поверненого зі зберігання, а й збитків та втрату цього насіння.

Таким чином дійсність Договору зберігання від 15.10.2008 р. встановлена та підтверджена судом, та є фактом, що не підлягає повторному доказуванню.

Таким чином, вищевикладене свідчить, що умови договору зберігання виконувалися з обох сторін.

На цих підставах не можуть бути прийняті до уваги посилання позивача на інші нормативні акти, письмові докази та обставини, які він вказує у позовній заяві. Позовні вимоги суд вважає необґрунтованими, недоведеними, тому у задоволенні позову відмовляється.

Згідно з ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 35, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ

В позові відмовити.

Суддя                                                                                 Черкаський В.І.

Дата складання повного рішення –06.09.2010