Ухвала суду № 110997585, 18.05.2023, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18 травня 2023 рокуСправа № 10/Б-711УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Охотницької Н.В.

за участі секретаря судового засідання Гуменної І.В.

розглянув матеріали справи

за заявою кредитора Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк", м. Київ через Тернопільську обласну філію Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк", м. Тернопіль, вул. С. Качали, 5

до боржника: Державного підприємства "Ягільницький кінний завод", с. Нагірянка Чортківського району Тернопільської області

про визнання банкрутом

за участі:

Міністерства юстиції України, м. Київ, вул. Городецького,13

Фонду державного майна України, 01133, м. Kиїв, вул. Генерала Алмазова, 18/9

за участі представників від

банкрута: ліквідатора Окряка А.В., посвідчення № 400 від 28.02.2013;

кредитора ТОВ "Свято Трипілля": Гарагуца І.Ф., посвідчення №000298 від 12.07.2018;

Фонду державного майна України: Ткач Р.М., посвідчення № 17 від 05.12.2019.

В порядку ст. ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів.

Суть справи: Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 23.01.2006 за заявою Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" через Тернопільську обласну філію Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" порушено провадження у справі №10/Б-711 про визнання банкрутом державного підприємства "Ягільницький кінний завод", с. Нагірянка Чортківського району Тернопільської області в порядку ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Господарського суду Тернопільської області від 18.08.2011 боржника державне підприємство "Ягільницький кінний завод" визнано банкрутом; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута; відкрито ліквідаційну процедуру банкрута; призначено ліквідатором арбітражного керуючого Окряка Aнатолія Володимировича, ліцензія на право провадження діяльності арбітражного керуючого серії AB № 499077 від 25.12.2009.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 18.04.2019 продовжено строк здійснення ліквідаційної процедури у справі №10/Б-711 на 6 (шість) місяців до 25.09.2019, а також зобов`язано ліквідатора банкрута, не пізніше 24 вересня 2019 року подати господарському суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Надалі, розгляд справи судом неодноразово відкладався, востаннє ухвалою суду від 19 грудня 2022 року до 18 травня 2023 року. Крім того, даною ухвалою зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Окряка А.В. вжити всіх необхідних заходів, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, для завершення ліквідаційної процедури; по закінченню ліквідаційної процедури, але не пізніше 15 травня 2023 року надати суду звіт про здійснені заходи в ліквідаційній процедурі; направити Міністерству економіки України (01008, вул. Грушевського, 12/2, м. Київ) звіт про здійснені заходи в ліквідаційній процедурі.

На даний час триває ліквідаційна процедура.

Ухвалою суду від 16.03.2023 задоволено клопотання Міністерства економіки України №2431-05/39 від 01.02.2023 (вх. № 920 від 02.02.2023) про здійснення процесуального правонаступництва та замінено учасника провадження у справі № 10/Б-711 про банкрутство державного підприємства "Ягільницький кінний завод" - Міністерство економіки України на Фонд державного майна України (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/9, код ЄДРПОУ 00032945) як орган управління майном боржника.

Також, ухвалою суду від 03.04.2023 задоволено заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області № 1900-0902-5/11569 від 16.03.2023 (вх. № 2456 від 21.03.2023) про заміну сторони кредитора у справі №10/Б-711 її правонаступником та замінено кредитора у справі 10/Б-711 про банкрутство державного підприємства "Ягільницький кінний завод" - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Тернопільській області (вул. Микулинецька, 3А, м. Тернопіль, 46008, код ЄДРПОУ 41312751) на правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області (Майдан Волі, 3, м. Тернопіль, 46001, код ЄДРПОУ 140035769).

17.05.2023 ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Окряком А.В. через канцелярію Господарського суду Тернопільської області подано клопотання № 15/05/10/Б-711/1 від 15.05.2023 (вх.№ 4264) про продовження терміну проведення ліквідаційної процедури на шість місяців та відкладення терміну розгляду звіту та ліквідаційного балансу ДП "Ягільницький кінний завод" на шість місяців. До вказаного клопотання ліквідатором долучено Звіт про хід ліквідаційної процедури ДП "Ягільницький кінний завод" №12/05/10/Б-11 від 12.05.2023 з додатками, в тому числі із доказами надіслання клопотання щодо включення до Єдиного реєстру об`єктів державної власності нерухомого майна ДП "Ягільницький кінний завод", Звіту про хід ліквідаційної процедури ДП "Ягільницький кінний завод", а також інших документів Фонду державного майна України.

В обґрунтування продовження терміну проведення ліквідаційної процедури банкрута ліквідатор посилається на необхідність вчинити ряд заходів, в тому числі, і щодо проведення подальшої реалізації ліквідаційної маси ДП "Ягільницький кінний завод", проведення аукціонів з продажу майна та розрахунків з кредиторами, які є довготривалими в часі.

В судове засідання 18 травня 2023 року прибув ліквідатор державного підприємства "Ягільницький кінний завод", а також представник Фонду державного майна України та представник ТОВ "Свято Трипілля". Інші учасники справи в судове засідання не з`явились.

Так, присутній в судовому засіданні 18 травня 2023 року ліквідатор державного підприємства "Ягільницький кінний завод" підтримав подане клопотання № 15/05/10/Б-711/1 від 15.05.2023 (вх.№ 4264) про продовження терміну проведення ліквідаційної процедури державного підприємства "Ягільницький кінний завод" та зазначив, що на засіданні комітету кредиторів ДП "Ягільницький кінний завод" 12.05.2023 (був затверджений звіт ліквідатора ДП "Ягільницький кінний завод" арбітражного керуючого Окряка А.В. про хід провадження ліквідаційної процедури ДП "Ягільницький кінний завод", а також, враховуючи, що в процесі здійснення ліквідаційної процедури необхідно вчинити ряд заходів, в тому числі, і щодо реалізації майна банкрута та оформлення правовстановлюючих документів на майно ДП "Ягільницький кінний завод", які є довготривалими в часі, уповноважено арбітражного керуючого Окряка А.В. звернутись від імені комітету кредиторів ДП "Ягільницький кінний завод" до Господарського суду Тернопільської області з клопотанням щодо продовження строку процедури ліквідації ДП "Ягільницький кінний завод" терміном на шість місяців та відкладення терміну розгляду звіту та ліквідаційного балансу ДП "Ягільницький кінний завод".

Присутній в судовому засіданні представник ТОВ "Свято Трипілля" підтримав подане ліквідатором банкрута клопотання № 15/05/10/Б-711/1 від 15.05.2023 (вх. № 4264) про продовження терміну проведення ліквідаційної процедури державного підприємства "Ягільницький кінний завод", а представник Фонду державного майна України щодо вирішення питання про продовження терміну проведення ліквідаційної процедури - покладається на думку суду.

Розглянувши клопотання № 15/05/10/Б-711/1 від 15.05.2023 (вх. № 4264) ліквідатора ДП "Ягільницький кінний завод" Окряка А.В. про продовження терміну проведення ліквідаційної процедури державного підприємства "Ягільницький кінний завод" на шість місяців та відкладення терміну розгляду звіту та ліквідаційного балансу ДП "Ягільницький кінний завод" на шість місяців у справі 10/Б-711, судом встановлено наступне.

Як вбачається з поданих документів, зокрема із клопотання № 15/05/10/Б-711/1 від 15.05.2023 (вх. № 4264) ліквідатора ДП "Ягільницький кінний завод" Окряка А.В., комітетом кредиторів на засіданні 12.05.2023 обговорено інформацію та звіт ліквідатора, висловлено пропозиції щодо подальшого провадження ліквідаційної процедури боржника в тому числі, затверджено і Звіт ліквідатора ДП "Ягільницький кінний завод" про хід ліквідаційної процедури ДП "Ягільницький кінний завод".

У поданому Звіті про хід ліквідаційної процедури державного підприємства "Ягільницький кінний завод", ліквідатором відображено інформацію вказану у раніше поданих суду звітах та зафіксовану судом в попередніх ухвалах про відкладення розгляду справи, зокрема і про те, що разом по реєстру розмір вимог конкурсних кредиторів державного підприємства "Ягільницький кінний завод" становить 6 282 573,94 грн.

Також, у поданому Звіті про хід ліквідаційної процедури державного підприємства "Ягільницький кінний завод" зазначається і про те, що станом на 12.05.2023 поточні вимоги кредиторів згідно ухвал Господарського суду Тернопільської області у справі про банкрутство ДП "Ягільницький кінний завод" становлять 3 442 341,89 грн.

Станом на 12.05.2023 вимоги першої, другої, третьої та четвертої черги реєстру конкурсних вимог кредиторів по справі №10/Б-711 погашено повністю.

Станом на 12.05.2023 вимоги шостої черги реєстру конкурсних вимог кредиторів по справі Господарського суду Тернопільської області №10/Б-711 не погашались.

За період проведення процедури санації ДП "Ягільницький кінний завод" арбітражним керуючим Окряком А.В. проведено погашення конкурсних вимог згідно реєстру в розмірі 1 117 705,09 грн.

За період проведення ліквідаційної процедури ДП "Ягільницький кінний завод" арбітражним керуючим Окряком А.В. проведено погашення конкурсних вимог згідно реєстру в розмірі 4 944 214,62 грн.

За період провадження процедури банкрутства ДП "Ягільницький кінний завод" погашено конкурсні вимоги кредиторів згідно реєстру в розмірі 6 061 919,71 грн.

Також, у звіті зазначається, що ліквідатором ДП "Ягільницький кінний завод" укладено ряд договорів оренди нерухомого майна, зокрема, і у 2023 році, а саме:

- договір оренди №6/2023 від 31.03.2023, укладений з фізичною особою підприємцем Кобелєю Петром Григоровичем, який діє на підставі Свідоцтва про державну реєстрацію серія В00 №417224 дата реєстрації Чортківською РДА Тернопільської області 28.02.1992р. номер запису 2 634 017 0000 001176 (вул. О.Кобилянської,55, с.Нагірянка, Чортківського району, Тернопільської області, 48543, паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Чортківським РВ УМВС України в Тернопільській області 09.07.2010, ІПН НОМЕР_2 ), який приймає в строкове платне користування нерухоме майно будівлі та територію іподрому загальною площею 22,65 га за адресою: с.Нагірянка, Чортківський р-н., Тернопільська обл. Дія даного договору оренди до 31.12.2023.

Згадується у Звіті і про те, що у зв`язку з необхідністю здійснювати утримання, годівлю, догляд та охорону коней керуючим санації ДП "Ягільницький кінний завод" 01.03.2010 укладено з ПрАТ "Райз-Максимко" договір №1603-16 про надання послуг щодо утримання коней.

При цьому, у зв`язку із закінченням терміну дії вказаного договору та подальшою необхідністю здійснювати утримання, годівлю, догляд та охорону коней керуючим ліквідатором ДП "Ягільницький кінний завод" із ПрАТ "Райз-Максимко" укладалась додаткова угода щодо продовження терміну дії договору №1603-16 від 01.03.2010 про надання послуг щодо утримання коней.

Також, у зв`язку з відсутністю коштів для утримання коней ліквідатором ДП "Ягільницький кінний завод" укладено з ОСОБА_1 ряд договорів про надання безпроцентної позики, а саме: договір від 06.08.2019 про надання безпроцентної позики в розмірі 75 000,00 (сімдесят п`ять тисяч гривень 00 копійок) на термін до дев`яти місяців; договір від 10.09.2019 про надання безпроцентної позики в розмірі 82 000,00 (вісімдесят дві тисячі гривень 00 копійок) на термін до дев`яти місяців; договір від 10.10.2019 про надання безпроцентної позики в розмірі 28 000,00 (двадцять вісім тисяч гривень 00 копійок) на термін до дев`яти місяців.

Дані кошти були направлені на оплату послуг на утримання коней ТОВ "Агро-Синтез "Поділля", а також на виплату заборгованої заробітної плати працівникам, які здійснювали утримання коней.

Ліквідатором ДП "Ягільницький кінний завод" проведено повністю усі проплати за отримані від місцевих фермерів та сільськогосподарських підприємств корми для утримання коней, які надавались з відстрочкою платежу. По факту утримання коней ліквідатором проводиться списання кормів.

Суд відзначає, що у поданому Звіті про хід ліквідаційної процедури ДП "Ягільницький кінний завод" № 12/05/10/Б-711 від 12.05.2023 ліквідатором відображено також інформацію, про інші вчинені ним дії в процесі ліквідаційної процедури, зокрема і щодо утримання коней, і про яку згадувалось у раніше поданих суду звітах та зафіксовану судом в попередніх ухвалах про відкладення розгляду справи.

Разом з тим, у Звіті зазначено також і про те, що на засіданні комітету кредиторів ДП "Ягільницький кінний завод" 12.05.2023, у зв`язку із здійсненою заміною органу управління майном боржника - із Міністерства економіки України на Фонд державного майна України, вирішено направити Фонду державного майна України матеріали інвентаризації станом на 31.03.2023, копій інвентарних справ, адресних довідок з метою проведення реєстрації прав власності на незареєстроване нерухоме майно.

Також, як вбачається із долучених до клопотання № 15/05/10/Б-711/1 від 15.05.2023 (вх. № 4264) документів, 12.05.2023 ліквідатор банкрута звернувся до Фонду державного майна України із клопотанням щодо включення до Єдиного реєстру об`єктів державної власності нерухомого майна ДП "Ягільницький кінний завод". Докази надіслання вказаного клопотання Фонду державного майна України долучені до клопотання.

Зважаючи на викладене, з метою проведення подальшої реалізації майна ДП "Ягільницький кінний завод" та розрахунків з кредиторами, ліквідатор просить суд продовжити термін ліквідаційної процедури на шість місяців.

Разом з тим, суд відзначає, що станом на 21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Пунктами 1, 2 "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. З дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність:

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992, № 31, ст. 440 із наступними змінами);

Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992, № 31, ст. 441);

Закон України "Про мораторій на стягнення майна громадян України, наданого як забезпечення кредитів в іноземній валюті" (Відомості Верховної Ради України, 2014, № 28, ст. 940; 2015, № 43, ст. 386) втрачає чинність через один рік з дня введення в дію цього Кодексу.

Відповідно до пункту 4 "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства від 18.10.2018 передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Так, ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Отже, як вбачається з системного аналізу норм Кодексу України з процедур банкрутства, встановлений строк ліквідаційної процедури у 12 місяців є імперативною нормою, яку суд застосовує при винесенні постанови про визнання боржника банкрутом, при цьому зазначаючи про нього в постанові. При цьому, названий Закон не містить наслідків перевищення строку ліквідаційної процедури.

Таким чином, Кодексом України з процедур банкрутства не передбачена можливість продовження строку ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищенаведене, зважаючи на те, що законодавчих підстав для продовження терміну проведення ліквідаційної процедури немає, суд відмовляє в задоволенні клопотання № 15/05/10/Б-711 від 15.05.2023 (вх. № 4264 від 17.05.2023) ліквідатора банкрута про продовження терміну проведення ліквідаційної процедури державного підприємства "Ягільницький кінний завод" на шість місяців у справі №10/Б-711.

В той же час, основною метою Кодексу України з процедур банкрутства є відновлення платоспроможності боржника, мінімізація випадків ліквідації суб`єктів господарювання, а також повне або часткове задоволення вимог кредиторів шляхом застосування судових процедур (розпорядження майном боржника, мирова угода, санація, ліквідація банкрута). Кодекс України з процедур банкрутства визначає, що банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Викладені положення Кодексу України з процедур банкрутства свідчать про те, що юридична особа, в якої в ліквідаційній масі наявне майно, повинна ліквідуватися протягом часу, який є достатнім, але не раніше ніж до настання факту, що має юридичне значення для справи про банкрутство, а саме до повного розпродажу майна та здійснення всіх заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства стосовно ліквідації банкрута, розрахунків з кредиторами й затвердження судом звіту ліквідатора, або ж через затвердження судом мирової угоди.

Крім того, Кодексом України з процедур банкрутства покладено на ліквідатора великий обсяг обов`язків (Розділ IV), які останній зобов`язаний виконати і тільки після цього подати на затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс. В той час як невиконання ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Кодексом України з процедур банкрутства, не є підставою для припинення провадження у справі.

За приписами ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Як вбачається із змісту зазначеного вище клопотання, необхідність звернення до суду із даним клопотанням та продовження строку ліквідаційної процедури обумовлено тим, що на даний час ліквідатором вживаються заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, спрямовані на належне проведення та завершення ліквідаційної процедури банкрута ДП "Ягільницький кінний завод" та проведення аукціонів з продажу майна та розрахунків з кредиторами.

З огляду на вищенаведене, з метою проведення подальшої реалізації майна ДП "Ягільницький кінний завод" та розрахунків з кредиторами, для надання можливості ліквідатору завершити ліквідаційну процедуру ДП "Ягільницький кінний завод" у відповідності з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи, зобов`язати ліквідатора вжити всіх необхідних заходів для завершення ліквідаційної процедури та подати на адресу суду звіт з додатками та ліквідаційний баланс ДП "Ягільницький кінний завод".

Таким чином, до завершення ліквідаційних заходів, подання звіту та ліквідаційного балансу боржника, ліквідатор арбітражний керуючий Окряк А.В. продовжує виконувати свої повноваження.

Враховуючи викладене та Керуючись ст. ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні клопотання № 15/05/10/Б-711 від 15.05.2023 (вх. № 4264 від 17.05.2023) ліквідатора банкрута про продовження терміну проведення ліквідаційної процедури державного підприємства "Ягільницький кінний завод" на шість місяців у справі №10/Б-711.

2. Розгляд справи відкласти на 20 листопада 2023 року о 10:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Тернопільської області за адресою: м. Тернопіль, вул. Кн. Острозького, 14а (зал судових засідань № 3, 5 й поверх).

3. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Окряка А.В.:

- вжити всіх необхідних заходів, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, для завершення ліквідаційної процедури;

- по закінченню ліквідаційної процедури, але не пізніше 16 листопада 2023 року надати суду звіт про здійснені заходи в ліквідаційній процедурі;

- направити Фонду державного майна України (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/9) звіт про здійснені заходи в ліквідаційній процедурі.

4. Ухвалу надіслати:

ДП "Ягільницький кінний завод", с. Нагірянка, Чортківського району Тернопільської області;

ліквідатору Окряку А.В., вул. Липова, 17/7, м. Тернопіль;

ТФ АКБ "Укрсоцбанк", вул. С. Качали, 5, м. Тернопіль;

Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль;

Чортківському РЦЗ, вул. Шевченка, 21, м. Чортків, Тернопільська область;

Головному управлінню Пенсійного фонду України в Тернопільській області, майдан Волі, 3, м. Тернопіль, 46001;

ТОВ "Свято Трипілля", вул. Довбуша, 26Д, смт. Чернилиця, Городенківський район, Івано Франківська область, 78112;

Фонду державного майна України, 01133, м. Kиїв, вул. Генерала Алмазова, 18/9;

Міністерству юстиції України, вул. Городецького, 13 м. Київ;

Центральному відділу з питань банкрутства Управління банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, 76018, м. ІваноФранківськ, вул. Грюнвальдська, 11.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строки визначені ст. 235 ГПК України.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Ухвалу підписано 22.05.2023.

Суддя Н.В. Охотницька