Ухвала суду № 110907603, 15.05.2023, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про заміну сторони правонаступником

"15" травня 2023 р. Справа № 911/1020/22

Господарський суд Київської області у складі судді Щоткіна О.В., за участю секретаря судового засідання Литовки А.С., розглянувши в режимі відеоконференції матеріали справи

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Листван»

про стягнення 1675429,00 грн

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Листван»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик»

про стягнення 341409,57 грн

за участю представників

позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом): Самох М.Ю. адвокат, ордер серії ВН № 1153865 від 29.06.2022;

відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом): Яценко С.А. адвокат, ордер серії АІ № 1268136 від 19.08.2022;

встановив:

У провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик» (далі позивач за первісним позовом, ТОВ «Євросклад логістик») до Товариства з обмеженою відповідальністю «Листван» (далі відповідач за первісним позовом, ТОВ «Листван») про стягнення заборгованості (у редакції заяви від 22.07.2022 про усунення недоліків):

- за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018 у загальному розмірі 183726,68 грн, з яких: 130000,00 грн сума основної заборгованості; 11710,68 грн сума 3% річних; 42016,00 грн сума інфляційних збитків;

- за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018 у загальному розмірі 225967,34 грн, з яких: 160000,00 грн сума основної заборгованості; 14255,34 грн сума 3% річних; 51712,00 грн сума інфляційних збитків;

- за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-20/09/18 від 20.09.2018 у загальному розмірі 422772,74 грн, з яких: 300000,00 грн сума основної заборгованості; 25002,74 грн сума 3% річних; 97770,00 грн сума інфляційних збитків;

- за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-06/11/18 від 06.11.2018 у загальному розмірі 279235,89 грн, з яких: 200000,00 грн сума основної заборгованості; 15895,89 грн сума 3% річних; 63340,00 грн сума інфляційних збитків;

- за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018 у загальному розмірі 459817,03 грн, з яких: 330000,00 грн сума основної заборгованості; 25306,03 грн сума 3% річних; 104511,00 грн сума інфляційних збитків;

- за договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги № ЦПФД-29/01/19 від 29.01.2019 у загальному розмірі 103909,32 грн, з яких: 75000,00 грн сума основної заборгованості; 5449,32 грн сума 3% річних; 23460,00 грн сума інфляційних збитків.

Спільно із первісним позовом Господарський суд Київської області розглядає зустрічний позов ТОВ «Листван» (позивач за зустрічним позовом) до ТОВ «Євросклад логістик» (відповідач за зустрічним позовом) з вимогами про:

- стягнення з ТОВ «Євросклад логістик» на користь ТОВ «Листван» заборгованості з компенсації комунальних послуг у розмірі 338913,00 грн, з яких: 223989,41 грн основного боргу, 91156,17 грн інфляційних втрат та 23767,42 грн 3% річних;

- стягнення з ТОВ «Євросклад логістик» на користь ТОВ «Листван» заборгованості зі сплати орендної плати за договором оренди № 2 від 27.12.2017 у розмірі 2496,57 грн, з яких: 1650,00 грн основного боргу, 671,49 грн інфляційних втрат та 175,08 грн 3% річних.

Справа розглядається за правилами загального позовного провадження на стадії підготовчого провадження.

В рамках підготовчого провадження, 04.04.2023, від ОСОБА_1 (далі заявник, ОСОБА_1 ) надійшла заява від 29.03.2023 про залучення до участі у справі правонаступника позивача, а саме замість ТОВ «Євросклад логістик» його процесуального правонаступника ОСОБА_1 .

Обгрунтовуючи вказану заяву, ОСОБА_1 посилається на те, що 07.02.2023 між ТОВ «Євросклад логістик», як кредитором, та ОСОБА_1 , як новим кредитором, укладено шість договорів про відступлення прав вимоги за договорами: № ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018, № ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, № ЦПФД-20/09/18 від 20.09.2018, № ЦПФД-06/11/18 від 06.11.2018, № ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018, № ЦПФД-29/01/19 від 29.01.2019.

Дослідивши заяву ОСОБА_1 від 29.03.2023 про залучення до участі у справі правонаступника позивача, суд установив, що 07.02.2023 ТОВ «Євросклад логістик» (кредитор) і ОСОБА_1 (новий кредитор) уклали шість договорів про відступлення права вимоги: за договорами про надання цільової поворотної фінансової допомоги: № ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018, № ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, № ЦПФД-20/09/18 від 20.09.2018, № ЦПФД-06/11/18 від 06.11.2018, № ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018, № ЦПФД-29/01/19 від 29.01.2019 (далі договори відступлення).

Відповідно до пункту 1 договорів відступлення кредитор передав, а новий кредитор прийняв належні кредитору права вимоги до боржника ТОВ «Листван», що виникли на підставі договорів про надання цільової поворотної фінансової допомоги: № ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018 (вимоги щодо сплати боржником грошової суми у розмірі 130000,00 грн частини поворотної фінансової допомоги, яка не була повернута), № ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018 (вимоги щодо сплати боржником грошової суми у розмірі 160000,00 грн поворотна фінансова допомога, яка не була повернута), № ЦПФД-20/09/18 від 20.09.2018 (вимоги щодо сплати боржником грошової суми у розмірі 300000,00 грн поворотна фінансова допомога, яка не була повернута), № ЦПФД-06/11/18 від 06.11.2018 (вимоги щодо сплати боржником грошової суми у розмірі 200000,00 грн поворотна фінансова допомога, яка не була повернута), № ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018 (вимоги щодо сплати боржником грошової суми у розмірі 330000,00 грн поворотна фінансова допомога, яка не була повернута), № ЦПФД-29/01/19 від 29.01.2019 (вимоги щодо сплати боржником грошової суми у розмірі 75000,00 грн поворотна фінансова допомога, яка не була повернута) (надалі за текстом договори фінансової допомоги).

Також пунктом 1 договорів відступлення передбачено, що новий кредитор прийняв належні кредитору права вимоги до боржника щодо сплати боржником інфляційного збільшення суми боргу, процентів річних, пені, будь-яких інших штрафних, фінансових та/або інших санкцій, пов`язаних з несвоєчасним виконанням боржником грошового зобов`язання перед кредитором, визначеного договорами фінансової допомоги.

Згідно із пунктом 2 договорів відступлення кредитор повідомив нового кредитора про те, що договори фінансової допомоги у нього відсутні, а також про те, що зазначені договори фінансової допомоги відсутні й у іншої сторони правочину ТОВ «Листван» (боржника), тому, враховуючи вищезазначене, сторони виходять з того, що договори фінансової допомоги не містять заборони щодо відступлення прав вимоги за такими договорами та заміни кредитора у зобов`язанні.

Права вимоги за договорами фінансової допомоги переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги (пункт 3 договорів відступлення).

За умовами пункту 9 договорів відступлення після набуття чинності цими договорами, договори фінансової допомоги є такими, в яких здійснена заміна сторони кредитора, внаслідок чого стороною договорів про надання цільової поворотної фінансової допомоги: № ЦПФД-05/07/18 від 05.07.2018, № ЦПФД-12/07/18 від 12.07.2018, № ЦПФД-20/09/18 від 20.09.2018, № ЦПФД-06/11/18 від 06.11.2018, № ЦПФД-11/12/18 від 11.12.2018, № ЦПФД-29/01/19 від 29.01.2019, з усіма правами і обов`язками кредитора стає новий кредитор.

У пункті 10 договорів відступлення сторони визначили вартість прав вимоги за даними договорами в 1000,00 грн (за кожним), які повинні бути сплачені кредитором на розрахунковий рахунок нового кредитора до 28.02.2024 (тобто на умовах відстрочення платежу).

Відповідно до пункту 13 договорів відступлення останні вважаються укладеними і набирають чинності з моменту їх підписання сторонами.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Приписами статті 11 Цивільного кодексу України врегульовано, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є, договори та інші правочини.

Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини першої статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 Цивільного кодексу України).

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно із частиною першою статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Зважаючи на обставини переходу всіх прав та обов`язків від кредитора до нового кредитора у зобов`язаннях за договорами фінансової допомоги, внаслідок укладення 07.02.2023 між ТОВ «Євросклад логістик» і ОСОБА_1 договорів відступлення, суд дійшов висновку про задоволення заяви ОСОБА_1 від 29.03.2023 та залучення до участі у справі в рамках розгляду первісного позову правонаступника ТОВ «Євросклад логістик» ОСОБА_1 .

Керуючись статтями 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Задовольнити заяву ОСОБА_1 від 29.03.2023 про залучення до участі у справі правонаступника позивача.

2. Замінити позивача за первісним позовом Товариство з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик» (65026, Одеська обл., м. Одеса, Деволанівський узвіз, буд. 12, приміщення 15н; код ЄДРПОУ 39692456) на його правонаступника ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ).

Інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення і може бути оскаржена в порядку та у строки, передбачені статтями 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Щоткін