Ухвала суду № 110771309, 04.05.2023, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ

"04" травня 2023 р. м. Київ Справа № 911/2711/22

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д.,

за участі секретаря судового засідання Кірсенко А.І.

розглянувши матеріали справи

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропром Транс» (08300, Київська область, м.Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 84, код ЄДРПОУ:39755898)

за участі представників:

боржника: Тополь А.О.;

АТ КБ «ПриватБанк»: Куценко О.В.;

арбітражного керуючого: Струць М.П.;

ТОВ «Альянс Партнер Груп»: не з`явився;

ПрАТ «Дніпронафтопродукт»: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/2711/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропром Транс».

Так, ухвалою Господарського суду Київської області від 02.02.2023, зокрема, відкрито провадження у справі № 911/2711/22 за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропром Транс»; введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропром Транс» арбітражного керуючого Струця Миколу Петровича; встановлено грошову винагороду розпорядника майна боржника у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень у відповідності до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропром Транс» здійснено 02.02.2023, номер публікації якого 70011.

Після офіційного оприлюднення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропром Транс» у строк, передбачений ч. 1 ст. 45 КУзПБ до Суду звернулись наступні кредитори: Акціонерне товариство Комерційний банк «Приватбанк»; Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Партнер Груп»; Приватне акціонерне товариство «Дніпронафтопродукт». Так, ухвалою Господарського суду Київської області від 17.04.2023 визнано кредиторські вимоги Акціонерного товариства Комерційного банку «Приватбанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропром Транс» на загальну суму 6743173,61 грн., з яких: 5368,00 грн. (судовий збір) та 6737805,61 грн. (3% річних та інфляційні нарахування). Кредиторські вимоги Акціонерного товариства Комерційного банку «Приватбанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропром Транс» на загальну суму 2476196,16 грн. відхилено. Ухвалою Суду від 17.04.2023 відмовлено у визнанні кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Партнер Груп» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропром Транс» у розмірі 15648063,41 грн. Ухвалою Суду від 04.05.2023 визнано кредиторські вимоги ПрАТ «Дніпронафтопродукт» до ТОВ «Агропром Транс» у сумі 7968,47 грн.; вимоги у сумі 575656,24 грн. відхилено.

Згідно ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

На виконання вказаних приписів, Суд зазначає:

1) розмір визнаних кредиторських вимог Акціонерного товариства Комерційного банку «Приватбанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропром Транс» складає 6743173,61 грн., з яких: 5368,00 грн (судовий збір) та 6737805,61 грн. (3% річних та інфляційні нарахування); розмір невизнаних кредиторських вимог Акціонерного товариства Комерційного банку «Приватбанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропром Транс» складає 2476196,16 грн.

2)розмір невизнаних кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Партнер Груп» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропром Транс» складає 15648063,41 грн.

3)розмір визнаних кредиторських вимог Приватного акціонерного товариства «Дніпронафтопродукт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропром Транс» складає 7968,47 грн. Розмір невизнаних кредиторських вимог Приватного акціонерного товариства «Дніпронафтопродукт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропром Транс» складає 575656,24 грн.

Крім того, за змістом ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Згідно ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Також, Суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна боржника організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів та призначає підсумкове засідання, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Щодо виплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого Струця М.П.

До господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича надійшла заява (вх.№3937/23 від 28.02.2023) про виплату грошової винагороди розпорядника майна, у якій він просить Суд постановити ухвалу про здійснення оплати послуг арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Агропром Транс» за період з 02.02.2023 по 28.02.2023 в сумі 19095,00 грн. шляхом перерахування коштів, що авансовані кредитором, з депозитного рахунку господарського суду на рахунок арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича.

Також до господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича надійшла заява (вх. № 6245/23 від 03.04.2023) про виплату грошової винагороди розпоряднику майна, у якій він просить Суд постановити ухвалу про здійснення оплати послуг арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Агропром Транс» за період з 01.03.2023 по 31.03.2023 в сумі 20100,00 грн. шляхом перерахування коштів, що авансовані кредитором, з депозитного рахунку господарського суду на рахунок арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича.

Від арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича надійшла заява (вх. № 8540/23 від 02.05.2023) про виплату грошової винагороди розпорядника майна, у якій він просить Суд постановити ухвалу про здійснення оплати послуг арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Агропром Транс» в період з 01.04.2023 по 30.04.2023 в сумі 20100,00 грн. шляхом перерахування коштів, що авансовані кредитором, з депозитного рахунку господарського суду на рахунок арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича.

У судовому засіданні 04.05.2023 арбітражний керуючий просив заяви про виплату основної грошової винагороди задовольнити.

Представник АТ КБ «Приват Банк» проти задоволення заяви про виплату винагороди розпоряднику майна не заперечував.

Представник ТОВ «Агропром Транс» заперечень стосовно виконаної розпорядником майна роботи не мав, стосовно задоволення заяв не заперечував.

Суд, розглянувши вищезазначені заяви та заслухавши пояснення сторін, вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що Арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.02.2023 у вказаній справі встановлено грошову винагороду розпорядника майна боржника у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень у відповідності до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Матеріалами справи підтверджено, що Акціонерним товариством Комерційний банк «Приват Банк» внесено на депозитний рахунок господарського суду Київської області кошти у розмірі 60300, 00 грн. для авансування винагороди арбітражного керуючого у справі про банкрутство ТОВ «Агропром Транс», що підтверджується меморіальним ордером №МС6О1ЕGQDW від 06.12.2022 (а.с.124, т.1).

Матеріали справи свідчать, що арбітражним керуючим Струцем М.П. на виконання своїх повноважень вчинялися відповідні дії, на підтвердження чого ним надані до Суду такі документи:

1) повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство (вх.№ 2237/23 від 06.02.2023) (а.с.189-190, т.1);

2) звіт розпорядника майна (проміжний) (за період з 02.02.2023 по 23.02.2023) (вх.№3740/23 від 27.02.2023) (а.с.198-250, т.1, а.с.1-13, т.2);

3)заяву до долучення до матеріалів справи (яким долучено до матеріалів справи №911/2711/22 реєстр вимог кредиторів станом на 10.03.2023) (вх.№4717/23 від 13.03.2023) (а.с.91-97, т.2);

4)звіт про надіслані повідомлення про результати розгляду грошових вимог (вх.№4719/23 від 13.03.2023) (а.с.98-102, т.2);

5)заява про зобов`язання вчинити дії (вх.№5118/23 від 16.03.2023) (а.с.114-124, т.2);

6)повідомлення про розгляд кредиторських вимог (ТОВ «Альянс Партнер Груп») (вх.№5482/23 від 21.03.2023) (а.с.125-128, т.2);

7)повідомлення про розгляд кредиторських вимог (ПрАТ «Дніпронафтопродукт») (вх.№5486/23 від 21.03.2023) (а.с.129-132, т.2);

8)письмові пояснення (стосовно вимог ПрАТ «Дніпронафтопродукт») (вх.№6053/23 від 30.03.2023) (а.с.17-21, т.4);

9)письмові пояснення (стосовно вимог ТОВ «Альянс Партнер Груп») (вх.№6054/23 від 30.03.2023) (а.с.22-25, т.4);

10)доповнення до звіту про надіслані повідомлення про результати розгляду грошових вимог (вх.№6145/23 від 31.03.2023) (а.с.54-72, т.4);

11)звіт розпорядника майна (проміжний) (за період з 02.02.2023 по 30.03.2023) (вх.№6429/23 від 04.04.2023) (а.с.106-155, т.4);

12) заперечення щодо пояснень ТОВ «Агропром Транс» про розгляд додаткових грошових вимог АТ КБ «Приватбанк» (вх.№6599/23 від 06.04.2023) (а.с.196-199, т. 4);

13)звіт розпорядника майна (проміжний) (за період з 02.02.2023 по 03.05.2023) (вх.№8644/23 від 03.05.2023);

14) заява про долучення до матеріалів справи (вх.№8645/23 від 03.05.2023), якою розпорядник майна просив долучити: копії протоколу інвентаризаційної комісії від 01.05.2023, Акту інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 01.05.2023, Акту інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності, Акту інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 01.05.2023, Акту інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, Акту інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання від 01.05.2023, Акту про результати інвентаризації грошових коштів від 01.05.2023, Звіряльної відомості результатів інвентаризації запасів від 01.05.2023, Звіряльної відомості результатів інвентаризації необоротних активів від 01.05.2023, Інвентаризаційного опису запасів від 01.05.2023, Інвентаризаційного опису необоротних активів від 01.05.2023, Інвентаризаційного опису матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 01.05.2023.

З огляду на вищезазначене, враховуючи положення ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, Суд вважає за можливе задовольнити заяви арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича (вх.№3937/23 від 28.02.2023), (вх. №6245/23 від 03.04.2023), (вх.№8540/23 від 02.05.2023) про виплату грошової винагороди розпорядника майна та здійснити оплату послуг арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича за виконання ним повноважень розпорядника майна ТОВ «Агропром Транс» за період з 02.02.2023 по 28.02.2023 в сумі 19095,00 грн., за період з 01.03.2023 по 31.03.2023 в сумі 20100,00 грн., за період з 01.04.2023 по 30.04.2023 в сумі 20100,00 грн. та у загальній сумі 59295,00 грн., авансовані АТ КБ «Приватбанк» з депозитного рахунку господарського суду на рахунок арбітражного керуючого Струця М.П.

Керуючись статтями 2,12,30,45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1.Заяви розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича (вх.№3937/23 від 28.02.2023) та (вх. № 6245/23 від 03.04.2023), (вх.№8540/23 від 02.05.2023), про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого задовольнити.

2.Здійснити виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Струцю Миколі Петровичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1444 від 21.12.2010; адреса: 04116, м. Київ, вулиця Старокиївська, будинок 10И, корпус 7, оф. 104) за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №911/2711/22 за період з 02.02.2023 по 28.02.2023 в сумі 19095,00 грн., за період з 01.03.2023 по 31.03.2023 в сумі 20100,00 грн., за період з 01.04.2023 по 30.04.2023 в сумі 20100,00 грн. та у загальній сумі 59295, 00 грн. (на рахунок № НОМЕР_1 в АТ КБ «Приватбанк», МФО: 305299, РНОКПП: НОМЕР_2 , одержувач: Струць Микола Петрович) за рахунок коштів, внесених/сплачених боржником у якості авансування винагороди на депозитний рахунок Господарського суду Київської області.

3. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Струця Миколу Петровича організувати проведення зборів кредиторів боржника за місцезнаходженням боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду. Скликання зборів кредиторів призначити на 25.05.2023 р.

4.Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Струця Миколу Петровича надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника, передбачене ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

5.Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу призначити на 22.06.2023р. об 11:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 7).

6. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів. у порядку та строки, визначені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено 09.05.2023р.

Суддя Т.Д. Гребенюк