Ухвала суду № 110596700, 02.05.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

м. Київ

02.05.2023Справа № 910/14790/22

За позовом ДЕГОЗІЛ ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (DAGOSEL INVESTMENT LTD)

до Держави Україна в особі Міністерства оборони України (відповідач 1),

Міністерства оборони України (відповідач 2),

Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСТОДІАН ГАРАНТ" (відповідач 3),

Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (відповідач 4)

про визнання права власності, витребування та зобов`язання вчинити дії, -

Суддя Мандриченко О.В.

Секретар судового засідання Рябий І.П.

Представники:

Від позивача: Кострюков В.І., адвокат, АА № 1262325 від 27.12.2022;

Від відповідача 1: Федоренко Р.В., уповноважена особа;

Від відповідача 2: Федоренко Р.В., уповноважена особа;

Від відповідача 3: Петренко С.В., уповноважена особа;

Від відповідача 4: не з`явилися;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Компанія "ДЕГОЗІЛ ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (DAGOSEL INVESTMENT LTD) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Держави Україна в особі Міністерства оборони України, Міністерства оборони України, Товариства з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант" та Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про:

- визнання за Компанією "ДЕГОЗІЛ ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (DAGOSEL INVESTMENT LTD) права власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у кількості 77 198 040 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 5,2116 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта";

- витребування із володіння (стягнення з) Держави Україна в особі Міністерства оборони України на користь Компанії "ДЕГОЗІЛ ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (DAGOSEL INVESTMENT LTD) прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у кількості 77 198 040 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 5,2116 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта";

- зобов`язання депозитарної установи Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунку в цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у кількості 77 198 040 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 5,2116 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_1 у цінних паперах Компанії "ДЕГОЗІЛ ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (DAGOSEL INVESTMENT LTD) в депозитарній установі Товариству з обмеженою відповідністю "Кастодіан Гарант";

- зобов`язання депозитарної установи Товариства з обмеженою відповідністю "Кастодіан Гарант" виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у кількості 77 198 040 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 5,2116 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_1 у цінних паперах Компанії "ДЕГОЗІЛ ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (DAGOSEL INVESTMENT LTD), які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.02.2023 відкрито провадження у справі № 910/14790/22 та вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого засідання, підготовче засідання призначено на 07.03.2023.

13.02.2023 до суду від Міністерства оборони України надійшла заява, в якій останнє просить сул залучити до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Кабінет Міністрів України.

13.02.2023 до суду від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшло клопотання, в якому заявник просить суд залучити останнього до розгляду справи № 910/14790/22 в якості третьої особи, що не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідачів.

06.03.2023 до суду від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява, в якій заявник просить суд залучити останнього до участі у справі № 910/14790/22 як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів.

У підготовчому засіданні 07.03.2023 судом було оголошено перерву до 04.04.2023.

У підготовчому засіданні 04.04.2023 судом було оголошено перерву до 18.04.2023.

У підготовчому засіданні 18.04.2023 судом було оголошено перерву до 02.05.2023.

У підготовчому засіданні 02.05.2023 судом були поставлені на обговорення заявлені у прохальній частині позову клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Військову частину НОМЕР_2 Командування Сил логістики Збройних Сил; Військову частину НОМЕР_3 ; Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку; Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"; приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлію Володимирівну; державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Аллу Вікторівну; Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України"; Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".

Крім того, у підготовчому засіданні 02.05.2023 судом були поставлені на обговорення заявлені клопотання Міністерства оборони України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" щодо залучення третіх осіб у справі.

Відповідно до частини першої статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Розглянувши подані клопотання, дослідивши матеріали справи та заслухавши думку представників сторін, суд дійшов висновку, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України", Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та Кабінету Міністрів України, з огляду на наступне.

У позовній заяві позивач зазначив, що наказом тимчасово виконуючого обов`язки командувача Сил логістики Збройних Сил "Про примусове відчуження майна" від 06.11.2022 № 293 були відчужені на користь держави для використання в умовах правового режиму воєнного стану усі акції, емітентом яких є Публічне акціонерне товариство "Укртатнафта", що належать фізичним та юридичним особам, крім акцій, що належать державі та господарським товариствам, 100% акцій яких належать державі.

Таким чином, під дію вказаного наказу підпадають і акції, належні компанії "ДЕГОЗІЛ ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" в статутному капіталі Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

Відповідно до пункту 2 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.11.2022 № 1318 "Щодо особливостей на період дії воєнного стану проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в яких беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій" у разі якщо в одному місці зібралися акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, вони мають право прийняти будь-яке рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів такого товариства відповідно до закону та/або статуту акціонерного товариства.

Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.11.2022 № 1320 "Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є ПАТ "Укрнафта", ПАТ "Укртатнафта", АТ "Мотор Січ", ПрАТ "АвтоКраз", ПрАТ "Запоріжтрансформатор" було доручено Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарні України" як центральному депозитарію, зокрема здійснити безумовні операції щодо переказу акцій емітентів на рахунок у цінних паперах депозитарної установи, в якій відкрито рахунок на ім`я держави, керуючим рахунком за яким є Міністерство оборони України, з рахунків депозитарних установ, в яких на рахунках у цінних паперах власників цінних паперів обліковуються акції емітентів, крім акцій емітентів, що належать державі та господарським товариствам, 100% акцій яких належать державі, перелік яких наведений у таблиці пункту 1 цього рішення.

Позивач звертає увагу, що в подальшому таке рішення було виконано Національним депозитарієм України, що мало наслідком списання акцій УТН з належних позивачу рахунків в цінних паперах, проведення загальних зборів товариства у новому складі акціонерів, зміни статуту та затвердження його в новій редакції, зміни керівника, складу наглядової ради товариства.

07.11.2022 на підставі рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.11.2022 № 1318 були проведені загальні збори акціонерів товариства - Міністерства оборони України та Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".

Так, рішенням загальних зборів ПАТ "Укртатнафта", оформленим протоколом № 1 позачергових загальних зборів, було: внесено зміни до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції та доручено головуючому загальних зборів забезпечити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію статуту ПАТ "Укртатнафта" у новій редакції; достроково припинено повноваження членів наглядової ради ПАТ "Укртатнафта"; обрано членами наглядової ради ПАТ "Укртатнафта" ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ; припинено повноваження чинних розпорядників рахунку ПАТ "Укртатнафта" в Центральному депозитарії цінних паперів та призначено розпорядником рахунку в цінних паперах ПАТ "Укртатнафта" в Центральному депозитарії цінних паперів ОСОБА_6 .

Крім того, рішенням загальних зборів ПАТ "Укртатнафта", оформленим протоколом № 3 позачергових загальних зборів, було: обрано персональний склад лічильної комісії; внесено та затверджено зміни до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції; делеговано головуючому та секретарю загальних зборів право підпису статуту товариства у новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів товариства 06.12.2022; доручено головуючому загальних зборів особисто забезпечити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію втатуту товариства у новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів товариства 06.12.2022; установлено, що нова редакція статуту товариства набуває чинності для товариства, його акціонерів та посадових осіб товариства з моменту прийняття рішення загальних зборів товариства, а для третіх осіб - з моменту державної реєстрації статуту в новій редакції; припинено повноваження члена правління ПАТ "Укртатнафта" ОСОБА_7 .

Враховуючи вищенаведене та обсяг заявлених позивачем позовних вимог, суд вважає за необхідне залучити до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" та Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".

Разом з тим, станом на дату винесення даної ухвали суд не вбачає підстав для залучення до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, Військової частини НОМЕР_2 Командування Сил логістики Збройних Сил, Військової частини НОМЕР_3 , приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни та державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни, а тому клопотання позивача про залучення вказаних осіб до участі у справі в якості третіх осіб задоволенню не підлягають.

Крім того, суд враховує, що згідно положень частини першої статті 20 Закону України "Про Кабінет Міністрів України" Кабінет Міністрів України здійснює відповідно до закону управління об`єктами державної власності, у тому числі корпоративними правами, делегує в установленому законом порядку окремі повноваження щодо управління зазначеними об`єктами міністерствам, іншим центральним органам виконавчої влади, місцевим державним адміністраціям та відповідним суб`єктам господарювання; подає Верховній Раді України пропозиції стосовно визначення переліку об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації.

Відповідно до частини першої статті 3 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" об`єктами управління державної власності є, зокрема, корпоративні права, що належать державі у статутних капіталах господарських організацій.

Частиною першої статті вказаного Закону України "Про управління об`єктами державної власності" встановлено, що суб`єктами управління об`єктами державної власності є, зокрема, Кабінет Міністрів України.

Згідно із частиною першої статті 5 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" Уряд України є суб`єктом управління, що визначає об`єкти управління державної власності, стосовно яких виконує функції з управління, а також об`єкти управління державної власності, повноваження з управління якими передаються іншим суб`єктам управління, визначеним цим Законом.

Таким чином, Кабінет Міністрів України є найвищим органом у системі органів управління об`єктами державної власності, який реалізує функції із управління об`єктами державної власності у формі корпоративних прав, що належать державі (прямо або опосередковано), в тому числі вилучених (відчужених) на користь держави в умовах правового режиму воєнного стану, з огляду на що суд дійшов висновку щодо задоволення заяви Міністерства оборони України та залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, Кабінету Міністрів України.

Згідно з пунктом 2 частини другої статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Керуючись статтями 50, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання Компанії ДЕГОЗІЛ ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (DAGOSEL INVESTMENT LTD) про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - задовольнити частково.

2. Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 8, корп. 30; ідентифікаційний код 37956207) (третя особа 1).

3. Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3; ідентифікаційний код 00152307) (третя особа 2).

4. Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" (04107, м. Київ, вул. Тропініна, буд. 7Г; ідентифікаційний код 30370711) (третя особа 3).

5. Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (01601, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 6; ідентифікаційний код 20077720) (третя особа 4).

6. У задоволенні клопотань позивача про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, Військової частини НОМЕР_2 Командування Сил логістики Збройних Сил, Військової частини НОМЕР_3 , приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни та державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни - відмовити.

7. Заяву Міністерства оборони України про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - задовольнити.

8. Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, Кабінет Міністрів України (01008, м. Київ, вул. Грушевського, 12/2) (третя особа 5).

9. Зобов`язати позивача направити на адреси залучених третіх осіб копію позовної заяви разом із копіями доданих до неї документів, та надати відповідні докази до суду.

10. Зобов`язати залучених третіх осіб надати господарському суду письмові пояснення по суті спору.

11. Відкласти підготовче засідання до 30.05.23 о 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 2.

12. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала чинності 02.05.2023 та оскарженню не підлягає.

Суддя Олександр Мандриченко