Ухвала суду № 110426988, 25.04.2023, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

25.04.23 Справа№ 914/396/21

Суддя Господарського суду Львівської області Король М.Р. у справі

за позовом: Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост»

позивача-2: ОСОБА_1

позивача-3: ОСОБА_2

позивача-4: ОСОБА_3

до відповідача: Акціонерного товариства «ДТЕК Західенерго»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД»

про: визнання рішення Наглядової ради недійсним та визнання права,

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа №914/396/21 за позовом Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до Акціонерного товариства «ДТЕК Західенерго», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» про визнання рішення Наглядової ради недійсним та визнання права.

Ухвалою суду від 17.08.2021р. зупинено провадження у справі, призначено судову експертизу, проведення якої доручено Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз (79024, м. Львів, вул. Липинського,54).

Розпорядженням Господарського суду Львівської області від 20.04.2023р. призначено повторний автоматизований розподіл справи №914/396/21 у зв`язку з припиненням повноважень судді Господарського суду Львівської області ОСОБА_4 (відставка).

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.04.2023р. призначено суддю Король М.Р. для розгляду даної справи.

20.04.2023р. на адресу суду разом з матеріалами справи №914/396/21 надійшло клопотання судового експерта від 07.04.2023р. про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової експертизи, наступного змісту:

«- для реалізації порівняльного методичного підходу сторонам необхідно надати додатково наступні дані торгів Української біржі, які необхідно подати у вигляді нижченаведеної таблиці згідно з заповненим у першому рядку таблиці зразком.

ДатаЦіна, грн/акціюОб`єм угоди, шт.ПродавецьПокупець28.04.2017 10:53250,0015Підприємство «А» ЄДРПОУ2222222Підприємство «Б» ЄДРПОУЗЗЗЗЗЗЗЗ

Період за який необхідно отримати інформацію з 28.04.2017 по 07.09.2017р.р.

-«Звіт про незалежну оцінку вартості однієї простої іменної акції бездокументарної АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», код ЄДРПОУ 00130872, розташованого за адресою: 69006, місто Запоріжжя, вулиця Добролюбова, буд.20» 2017р. з усіма додатками.

-Аудиторський висновок по АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» за 2016 рік.

-Повну інформацію про засновників та учасників АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» з вказанням ЄДРПОУ, частки в статутному капіталі та кількості акцій ЗНВКІФ «Аванпост». Ця інформація необхідна для встановлення відсутності або наявності неринкових ознак трансакцій, які вчинялись з акціями Акціонерного товариства «ДТЕК Дніпроенерго» в період з 28.04.2017 по 07.09.2017.

- Інформація, необхідна для оцінки з використанням дохідного підходу:

Фінансова звітність та інші документи:

1.Завірені підприємством копії річної звітності підприємства за 2014-2016 рр, 1 півріччя 2017 року.

2.Якщо існували такі, копії аудиторських висновків за 2016 рік і 2015 рік.

3.Копія Статуту підприємства в редакції, що була актуальною на дату оцінки.

4.Копії ліцензій та інших дозвільних документів, на підставі яких підприємство здійснювало свою діяльність на дату оцінки.

5.Розшифровка рядків Балансу за 2014-2016 рр, 1 півріччя 2017 року: 1000, 1005, 1040, 1045, 1101, 1102, 1104, 1125, 1130, 1155, 1165, 1190, 1515, 1521, 1525, 1600 - 1640, 1660, 1690, в т.ч.:

-станом на 31.12.2016 та 30.06.2017 - вказати по зазначених рядках перелік та вартість активів та зобов`язань, що класифікуються як «неопераційні», тобто як такі, що не використовуються в операційній діяльності підприємства та не плануються до такого використання в майбутньому; також надати інформацію, чи є таки активи (суми) серед основних засобів;

-станом на 31.12.2016 та 30.06.2017, ряд. 1040 - надати посилання на документ та зміст документа, на підставі якого заборгованість виникла, очікувані строки повернення, імовірність повернення;

-станом на 31.12.2016 та 30.06.2017, ряд. 1125, 1130, 1155 - надати суми наявної безнадійної дебіторської заборгованості;

-Стр. 1515, 1600, 1605, 1690 - надати строки погашення, відсоткові ставки, валюту зобов`язань і порядок обслуговування боргу.

6.Розшифровка рядку 2000 Звіту про фінансові результати за 2014-2016 рр, 1 півріччя 2017 року: обсяги реалізації в розрізі видів продукції (послуг) в натуральному та грошовому виразі.

7.Розшифровка рядку 2050 Звіту про фінансові результати за 2014-2016 рр, 1 півріччя 2017 року: в розрізі видів продукції (послуг) за статтями витрат. Або ж надання фактичних калькуляцій витрат, що входять до складу собівартості, які б за підсумками надавали загальну суму собівартості з відповідної Ф2.

8.Розшифровка рядків Звіту про фінансові результати за 2014-2016 рр, 1 півріччя 2017 року: 2120, 2130 - 2180, 2220, 2240, 2250, 2270, 2300, в т.ч.:

- щодо рядків 2180, 2220, 2240, 2270, 2300 - зазначити суми нетипових доходів та витрат (тобто таких, що мають випадковий, несистематичний характер та навряд чи мали б очікуватися в майбутньому).

- Інші економічні та технічні дані:

1.Діючі на дату оцінки відпускні ціни (розцінки) за видами продукції та послуг, в розрізі п. 6.

2.Розмір амортизаційних відрахувань на необоротні активи в 2016 - 2017 роках, в розрізі груп в податковому та бухгалтерському обліку, із зазначенням середніх норм аморт. відрахувань по групах.

3.Зведені дані за 2014-2016 рр, 1 півріччя 2017 року щодо витрат на капітальні інвестиції, капітальні ремонти 03, поточні ремонти 03 по підприємству.

4.Бізнес-плани, або плани розвитку, або бюджети (що існували на дату оцінки) щодо очікуваної діяльності підприємства, що містять прогноз доходів (в розрізі видів продукції / послуг, згідно до п. 6) в натуральних показниках, прогноз цін на продукції та послуги та прогноз витрат, пов`язаних з операційною діяльністю підприємства, на 2017 та наступні роки.

5.Прогноз розміру інвестицій у виробничі потужності на період 2017 та подальших років (по періодах).

6.Потреба та прогноз введення в експлуатацію основних засобів за групами протягом 2017 та наступних років (по періодах).

7.Нормативи оборотних засобів або якісь інші оцінки потреби в оборотних засобах (якщо такі розраховувалися підприємством на дату оцінки).

8.Якщо такий існує, прогноз використання запозиченого капіталу (в першу чергу залучення кредитних ресурсів) на період 2017 та подальших років (по періодах).

- Юридична та ринкова інформація:

1.Які нормативно-правові акти регулювали або, як очікувалося на дату оцінки, мали в майбутньому регулювати зміни цін на продукцію / послуги підприємства, основну сировину чи інші статті собівартості? Чи враховували наведені вище Бізнес-плани, або плани розвитку, або бюджети (п. 12) такі очікувані зміни?

2.Які інші події, що вже мали місце на дату оцінки, давали привід очікувати суттєвих змін в діяльності підприємства та яких саме змін?

3.Наявні у підприємства дані щодо оглядів енергоринку України (наприклад, Інтегрований звіт Компанії ДТЕК за 2016 рік, або більш актуальний на дату оцінки), ринку сировини (вугілля, іншої), актуальні станом на дату оцінки.

Відповідно до вимог абзаців 1,5 та 6 п.3.3 розділу III «Науково-методичних рекомендацій по питанням підготовки та призначення судових експертиз», затверджених наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 №53/5, разом з документом про призначення експертизи (залучення експерта) експерту слід надати документи бухгалтерського та податкового обліку, які містять відомості, - вихідні дані для вирішення поставлених питань. Для проведення дослідження необхідно надати оригінали документів або належним чином завірені їх якісні копії. Усі документи мають бути систематизованими в хронологічному порядку (за відповідними періодами), підшитими, прошнурованими та пронумерованими.».

Враховуючи, що провадження у справі №914/396/21 було зупинено, суд констатує про необхідність поновлення провадження у справі для розгляду клопотання експерта.

Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 230, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Прийняти справу до розгляду.

2.Поновити провадження у справі №914/396/21.

3.Підготовче засідання призначити на 10.05.2023 р. о 11:15 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, зал судових засідань № 4, ІІ поверх, каб. 204.

4.Учасникам справи в строк до 10.05.2023р. надати суду додаткові матеріали відповідно до змісту клопотання експерта від 07.04.2023р., які необхідні для проведення судової експертизи.

5.Явку представників учасників справи у підготовче засідання визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню.

Інформацію по справі, яка розглядається, можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Суддя Король М.Р.