Рішення № 110393533, 24.04.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.04.2023Справа № 910/2896/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження

позовну заяву Дочірнього підприємства «Автомаз-Україна», м. Київ

до Акціонерного товариства «Укргазвидобування», м. Київ

про стягнення 542 482,25 грн,

Без повідомлення (виклику) сторін.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Дочірнє підприємство «Автомаз-Україна» (далі - ДП «Автомаз-Україна»/позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Укргазвидобування» (далі - АТ «Укргазвидобування»/відповідач) про стягнення 542 482,25 грн - заборгованості з оплати за поставлений товар.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 27.02.2023 позовну заяву прийняв до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

28.03.2023 до канцелярії суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому АТ «Укргазвидобування» заперечує проти задоволення позову, мотивуючи тим, що кінцевим бенефіціарним власником ДП «Автомаз-Україна» є ТзОВ «ГЕС», яке у свою чергу є резидентом Республіки Білорусь, відтак, в силу положень постанови Правління Національного банку України «Про роботу банківської системи в період воєнного стану» №18 від 24.02.2022 відповідачу заборонено здійснювати платежі на користь позивача, починаючи з 24.02.2022. Крім того, відповідач посилається на форс-мажорні обставини внаслідок введення воєнного стану в Україні з 24.02.2022.

06.04.2023 до канцелярії суду від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій ДП «Автомаз-Україна» зазначає, що станом на 03.04.2023 кінцевим бенефіціарним власником підприємства ДП «Автомаз-Україна» є громадянин Грузії ОСОБА_1 .

Отже, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

25.01.2022 ДП «Автомаз-Україна» поставило, а АТ «Укргазвидобування» прийняло товар на загальну суму 542 482,25 грн, що підтверджується підписаними представниками сторін видатковими накладними № О15-000152 на суму 349 105,27 грн та № О15-000153 на суму 193 376,98 грн.

При цьому, відповідачем у поданому відзиві на позовну заяву не заперечується факт поставки товару за переліченими вище видатковими накладними.

Так, за твердженням позивача, за поставлений товар відповідач не розрахувався, внаслідок чого в АТ «Укргазвидобування» утворилась заборгованість у розмірі 542 482,25 грн.

20.12.2022 позивач надіслав на адресу відповідача вимогу за вих. №20/12/22-1 про сплату заборгованості в сумі 542 482,25 грн у семиденний строк з дня пред`явлення вимоги.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач вимогу отримав 27.12.2022, однак відповіді не надав, заборгованість не погасив.

Отже, у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань з оплати за поставлений товар, позивач звернувся до суду з цим позовом про стягнення заборгованості у розмірі 542 482,25 грн.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з огляду на наступне.

Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 2 ст. 638 ЦК України договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Частиною 1 ст. 641 ЦК України встановлено, що пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття.

В ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України (далі - ГК України) передбачено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

У відповідності до ч. 1 ст. 639 ЦК України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Отже, судом встановлено, що між ДП «Автомаз-Україна» та АТ «Укргазвидобування» укладено договір поставки у спрощений спосіб, а саме, позивач зобов`язався поставити товар відповідачу, а останній, в свою чергу, зобов`язався його прийняти та оплатити.

Дослідивши матеріали справи, зокрема, видаткові накладні, приймаючи до уваги поставку товару позивачем, суд дійшов висновку, що укладений між сторонами правочин є договором поставки.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 1 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

Так, відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частина 1 статті 193 ГК України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 ГК України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Отже, судом вище встановлено, що між сторонами у спрощений спосіб укладено договір поставки, відповідно до якого позивач поставив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 542 482,25 грн, що підтверджується видатковими накладними № О15-000152 на суму 349 105,27 грн та № О15-000153 на суму 193 376,98 грн від 25.01.2022 та не заперечується АТ «Укргазвидобування».

Відповідно до положення частини 1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до вимог ст. 76, ст. 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Ураховуючи встановлене вище, оскільки відповідач не заперечує проти здійснення позивачем поставки товару згідно видаткових накладних № О15-000152 та № О15-000153 від 25.01.2022 та приймаючи до уваги, що відповідач не надав суду жодних доказів належного виконання зобов`язання з оплати поставленого товару за цими видатковими накладними, суд дійшов висновку, що АТ «Укргазвидобування» порушило умови договору поставки та положення ст. 526 ЦК України, ст. 193 ГК України, що має наслідком задоволення вимог позивача про стягнення заборгованості у розмірі 542 482,25 грн.

При цьому, судом не приймаються до уваги доводи АТ «Укргазвидобування» щодо заборони здійснення платежів на користь ДП «Автомаз-Україна», оскільки кінцевим бенефіціарним власником останнього є ТзОВ «ГЕС», який є резидентом Республіки Білорусь, з огляду на таке.

Згідно п. 15 постанови Правління Національного банку України «Про роботу банківської системи в період воєнного стану» №18 від 24.02.2022, зупинено здійснення обслуговуючими банками видаткових операцій за рахунками резидентів держави, що здійснила збройну агресію проти України.

Пунктом 6 постанови Правління Національного банку України №44 від 08.03.2022 «Про внесення змін до постанови Правління Національного банку України №18 від 24.02.2022», п. 15 викладено в новій редакції, зокрема: зупинити здійснення обслуговуючими банками видаткових операцій за рахунками резидентів Російської Федерації/Республіки Білорусь, за рахунками юридичних осіб (крім банків), кінцевими бенефіціарними власниками яких є резиденти Російської Федерації/Республіки Білорусь, за винятком здійснення на території України: 1) переказу коштів з таких рахунків на спеціальний рахунок Національного банку України для збору коштів на підтримку Збройних Сил України та/або на рахунки Кабінету Міністрів України, міністерств та інших державних органів України; 2) соціальних виплат, виплат заробітної плати, оплати комунальних послуг, сплати податків, зборів та інших обов`язкових платежів; 3) видаткових операцій з таких рахунків фізичних осіб - резидентів Російської Федерації та Республіки Білорусь, що містяться в переліках Служби безпеки України та/або державних органів України, попередньо погоджених Службою безпеки України, щодо можливості здійснення банками таких операцій (далі - Переліки); 4) продажу безготівкової іноземної валюти, крім російських рублів та білоруських рублів; 5) сплати банку комісій та інших платежів за здійснення банком операцій з надання банківських та інших фінансових послуг, а також з метою виконання власних зобов`язань за кредитними договорами (уключаючи проценти) перед банками; 6) переказу коштів на інші власні поточні рахунки таких осіб, відкриті в банках на території України (крім коштів у російських рублях/білоруських рублях); 7) страхових виплат шляхом оплати закладам охорони здоров`я вартості медико-санітарної, іншої допомоги, що була надана застрахованій особі такими закладами, у зв`язку із настанням страхового випадку за договорами добровільного страхування; 8) страхового відшкодування шкоди життю, здоров`ю, майну потерпілих, заподіяної внаслідок настання страхового випадку за договорами обов`язкового страхування цивільно-правової відповідальності власників наземних транспортних засобів; 9) сплати внесків до централізованих страхових резервних фондів Моторного (транспортного) страхового бюро України відповідно до Закону України "Про обов`язкове страхування цивільно-правової відповідальності власників наземних транспортних засобів; 10) виплати доходів, сум погашення грошовими коштами за випусками власних цінних паперів, оплати послуг депозитарних установ за здійснення такої виплати/погашення; 11) страхових платежів за договорами обов`язкового та добровільного страхування цивільно-правової відповідальності власників наземних транспортних засобів, а також добровільного страхування від нещасних випадків (на транспорті) та наземного транспорту на користь страховиків щодо транспортних засобів, переданих у фінансовий лізинг до 23 лютого 2022 року (включно); 12) видаткових операцій з таких рахунків фізичних осіб - резидентів Російської Федерації/Республіки Білорусь, які є клієнтами банків України, у межах укладених договорів щодо реалізації зарплатних проєктів з військовими частинами Збройних Сил України та Національної гвардії України без окремого погодження зі Службою безпеки України.

Отже, як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, кінцевим бенефіціарним власником ДП «Автомаз-Україна» є Гегучадзе Ніколоз (Грузія, місто Тбілісі, вул. Шалви Цинцадзе, будинок 39), відтак ДП «Автомаз-Україна» не підпадає під дію постанови Правління Національного банку України «Про роботу банківської системи в період воєнного стану» №18 від 24.02.2022, оскільки кінцевий бенефіціарний власник підприємства позивача є громадянин Грузії.

Щодо посилання відповідача на форс-мажорні обставини внаслідок введення на території України воєнного стану з 24.02.2022, що унеможливлює АТ «Укргазвидобування» виконати зобов`язання з оплати за поставлений товар, суд зазначає наступне.

24.02.2022 у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України Указом Президента України № 64/2022 введено воєнний стан з 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб. Указом Президента України від 14.03.2022 №133/2022 строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 26.03.2022 строком на 30 діб.

Згідно Указу Президента України від 17.05.2022 № 341/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25.05.2022 строком на 90 діб, який затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 22.05.2022 № 2263-IX. В подальшому, Указом Президента України від 12.08.2022 № 573/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 23.08.2022 строком на 90 діб, який затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.08.2022 № 2500-ІХ. Відповідно до Указу Президента України від 07.11.2022 № 757/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 21.11.2022 строком на 90 діб, який затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.11.2022 № 2738-IX. Указом Президента України від 06.02.2023 №58/20232022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", воєнний стан продовжено з 05 години 30 хвилин 19 лютого 2023 року строком на 90 діб, який затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 07.02.2023 № 2915- IX.

Отже, станом на теперішній час продовжено строк дії воєнного стану в Україні до 20.05.2023.

Відповідно до листа Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 визнано форс-мажорною обставиною військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану 24.02.2022. Торгово-промислова палата України підтверджує, що зазначені обставини з 24.02.2022 до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними.

Воєнний стан це особливий правовий режим, що вводиться в Україні або в окремих її місцевостях у разі збройної агресії чи загрози нападу, небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності та передбачає надання відповідним органам державної влади, військовому командуванню, військовим адміністраціям та органам місцевого самоврядування повноважень, необхідних для відвернення загрози, відсічі збройної агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності, а також тимчасове, зумовлене загрозою, обмеження конституційних прав і свобод людини і громадянина та прав і законних інтересів юридичних осіб із зазначенням строку дії цих обмежень. У зв`язку із введенням в Україні воєнного стану тимчасово, на період дії правового режиму воєнного стану, можуть обмежуватися конституційні права і свободи людини і громадянина, передбачені ст. 30 34, 38, 39, 41 44, 53 Конституції України, а також вводитися тимчасові обмеження прав і законних інтересів юридичних осіб у межах та обсязі, що необхідні для забезпечення можливості запровадження та здійснення заходів правового режиму воєнного стану, які передбачені частиною першою статті 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану".

28.02.2022 Торгово-промислова палата України на підставі ст. ст. 14, 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" від 02.12.1997 №671/97-ВР, Статуту ТПП України засвідчила форс - мажорні обставини (обставин непереборної сили): військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану з 24.02.2022 відповідно до Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні". Враховуючи викладене, Торгово-промислова палата України підтверджує, що зазначені обставини з 24.02.2022 до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами для об`єктів господарської діяльності та/або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов`язанням/обов`язком, виконання яких настало згідно з умовами договору (контракту, угоди тощо) обов`язків згідно із законодавчими чи іншими нормативними актами виконання відповідно яких стало неможливим у встановлений термін внаслідок таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).

Тобто, Торгово-промислова палата України підтвердила, що обставини з 24.02.2022 до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами, як для суб`єктів господарювання так і для населення.

Форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов`язків, згідно із законодавчими та іншими нормативними актами, а саме: загроза війни, збройний конфлікт та ситуації, що з ним пов`язані (включаючи, але не обмежуючись ворожими атаками, блокадами, ембарго, діями іноземного ворога): загальна військова мобілізація, військові дії, оголошена та неоголошена війна, збурення, акти тероризму, диверсії, піратства, безлади, вторгнення, блокада, революція, заколот, повстання, масові заворушення, введення комендантської години, карантину, встановленого Кабінетом Міністрів, експропріація, примусове вилучення, захоплення підприємств, реквізиція, громадська демонстрація, страйк, аварія, протиправні дії третіх осіб, пожежа, вибухи, тривалі перерви в роботі транспорту, регламентовані положеннями відповідних рішень або актами державних органів влади, закриття морських проток, заборона (обмеження) експорту/імпорту тощо, а також обставини, викликані винятковими погодними умовами чи стихійним лихом - епідемія, сильний шторм, циклон, ураган, торнадо, буревій, повінь, нагромадження снігу, ожеледь, град, заморозки, замерзання моря, проток, портів, перевалів, землетрус, блискавка, пожежа, посуха, просідання і зсув ґрунту, інші стихійні лиха, тощо (ч. 2 ст. 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати України").

Статтею 617 ЦК України передбачено, що особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.

Також, згідно з положеннями ст. 218 ГК України у разі, якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності.

Таким чином, в той час як форс-мажорні обставини унеможливлюють виконання договірного зобов`язання в цілому, істотна зміна обставин змінює рівновагу стосунків за договором, суттєво обтяжуючи виконання зобов`язання лише для однієї із сторін.

У постанові Верховного Суду від 30.11.2021 у справі №913/785/17 визначено, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов`язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку виконання господарського зобов`язання.

Отже, суд зазначає, що в розумінні статті 617 ЦК України особа звільняється саме від відповідальності за порушення зобов`язання, а не від обов`язку його виконання, тому посилання позивача на форс-мажорні обставини внаслідок введення на території України воєнного стану з 24.02.2022 є необґрунтованими та такими, що не звільняють АТ «Укргазвидобування» від виконання обов`язку з оплати за поставлений товар.

Згідно положень статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов Дочірнього підприємства «Автомаз-Україна» задовольнити.

Стягнути з Акціонерного товариства «Укргазвидобування» (04053, місто Київ, вулиця Кудрявська, будинок 26/28; ідентифікаційний код 30019775) на користь Дочірнього підприємства «Автомаз-Україна» (02660, місто Київ, вулиця Колекторна, будинок 42-А; ідентифікаційний код 32376626) 542 482 (п`ятсот сорок дві тисячі чотириста вісімдесят дві) грн 25 коп. - основного боргу та 8 137 (вісім тисяч сто тридцять сім) грн 23 коп. - судового збору.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів в порядку, передбаченому ст. 253-259, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України.

Суддя В.В. Бондарчук