Ухвала суду № 110229992, 11.04.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

11.04.2023Справа № 910/1993/23Суддя Мудрий С.М., розглянувши матеріали справи

за позовом MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД)

до 1) Держави Україна в особі Міністерства оборони України

2) Міністерства оборони України

3) публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

4) приватного нотаріусу Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни

5) державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни

треті особи, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

2) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

3) Кабінет Міністрів України

про визнання недійсними рішень та скасування реєстраційних дій

Представники учасників справи:

від позивача: Кострюков Валерій Іванович - представник за ордером серія АА № 1196126 від 07.02.2023; Бондаренко Ольга Олександрівна - представник за ордером серія АІ № 1124015 від 21.03.2023

від відповідача-1: Федорченко Римма Вікторівна - посадова особа (витяг з ЄДР від 09.08.2022); Ярусевич Дмитро Юрійович - посадова особа (витяг з ЄДР від 16.01.2022)

від відповідача-2: Федорченко Римма Вікторівна - посадова особа (витяг з ЄДР від 09.08.2022); Ярусевич Дмитро Юрійович - посадова особа (витяг з ЄДР від 16.01.2022)

від відповідача-3: Противень Сергій Леонідович - представник за ордером серія ВІ № 1124662 від 15.02.2023

від відповідача-4: не з`явилися

від відповідача-5: не з`явилися

від третьої особи-1: Костенко Марина Анатоліївна - представник за довіреністю №14-291 від 20.12.2021

від третьої особи-2: Березін Олег Миколайович - посадова особа (витяг з ЄДР)

від третьої особи-3: Пальчик Максим Олексійович - посадова особа (витяг з ЄДР)

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) до Держави Україна в особі Міністерства оборони України, Міністерства оборони України, публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", приватного нотаріусу Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни, державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни про визнання недійсними рішень та скасування реєстраційних дій, а саме:

- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом №1 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що відбулись 07 листопада 2022 року;

- визнати недійсним Статут публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 07.11.2022 року, оформленим протоколом №1 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укртатнафта";

- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом №2 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що відбулись 09 листопада 2022 року;

-визнати недійсним Статут публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 09.11.2022 року, оформленим протоколом №2 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укртатнафта";

- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 001J2307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що відбулись 06 грудня 2022 року;

- визнати недійсним Статут публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 06.12.2022 року, оформленим протоколом № 3 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укртатнафта";

- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 07.11.2022 16:26:19, 1005851070052000574, Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;

- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 08.11.2022 16:35:09, 1005851070053000574, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;

- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 13:43:54, 1005851070054000574, Зміна Інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;

- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 19:16:21, 1005851070055000574, Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;

- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2022 12:19:00, 1005851070056000574, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)., Дмитренко А.В., Виконавчий комітет Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області;

- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2022 17:18:46, 1005851070057000574, Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 07.03.2023.

03.03.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшли пояснення.

07.03.2023 до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.

07.03.2023 на електронну адресу суду від Міністерства оборони України надійшов відзив на позовну заяву.

07.03.2023 до канцелярії суду від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву та клопотання про закриття провадження.

07.03.2023 на електронну адресу суду від відповідача-3 надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

У підготовче засідання не з`явилися відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.

Представником Міністерства оборони України заявлено клопотання про залучення Національнї комісії з цінних паперів та фондового ринку в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2023 відкладено підготовче засідання на 21.03.2023.

13.03.2023 на електронну адресу суду від Міністерства оборони України надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

17.03.2023 на електронну адресу суду від відповідача-3 надійшла заява про залучення третьої особи до участі у справі.

20.03.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі.

У підготовче засідання 21.03.2023 не з`явилися відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2023 відкладено підготовче засідання на 11.04.2023. Залучено у якості третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, Кабінет Міністрів України.

24.03.2023 на електронну адресу суду від Міністерства оборони України надійшла заява про долучення доказів направлення відзиву.

31.03.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі.

10.04.2023 через відділ діловодства суду від акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" надійшли пояснення.

11.04.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про приєднання доказів, клопотання про витребування доказів та супровідний лист з долученими доказами направлення позовної заяви.

11.04.2023 на електронну адресу суду від Кабінету Міністрів України надійшла заява про продовження процесуального строку на подання до суду письмових пояснень.

У підготовче засідання 11.04.2023 не з`явилися відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.

Заслухавши представників учасників справи, суд дійшов висновку про те, що клопотання Міністерства оборони України про повернення без розгляду позову не підлягає задоволенню.

В обґрунтування поданого клопотання відповідач зазначає, що позивачем не надано доказів правосуб`єктності за відповідним іноземним законом, у зв`яку з чим правовий статус останього не підтверджено, а тому не можливо втановити наявність у такого суб`єкта процесуальної дієздатності та правових підстав, повноважень керівника такої юридичної особи на право вчинення правовочинів від імені юридичної особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) суд залишає позов без розгляду, зокрема якщо: позов подано особою, яка не має процесуальної дієздатності, позовну заяву не підписано або підписано особою, яка не має права підписувати її, або особою, посадове становище якої не вказано.

На підтвердження суб`єктності позивача матеріали справи містять завірені копії: сертифікату про реєстрації компанії MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД), сертифікату про реєстрацію та перебування відомостей про компанію MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) у торговому реєстрі, сертифікату про акціонерів компанії MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД), сертифікату про місцезнаходження компанії MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД), сертифікату про директора та секретаря MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД).

Враховуючи наведене, суд встановив, що відсутні підстави, передбачені ст. 226 ГПК України, для залишення позову без розгляду.

Розглядаючи клопотання публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про закриття провадження, суд заслухав представників учасників справи та дійшов висновку про наявність підстав для відмови у його задоволенні.

В обґрунтування поданого клопотання відповідач-3 зазначає, що у зв`язку з відсутністю спору, а саме відсутні порушенні права (підстава для звернення до суду із позовом) у позивача, провадження у справі підлягає закриттю.

Відповідно до п.1 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Проаналізувавши законодавство та судову практику, суд дійшов висновку, що предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Тобто правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Згідно з ч. 1 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч. 2 ст. 4 ГПК України).

Позивач, звертаючись до суду, зазназначив спірні правовідносини, з приводу яких виник спір; визначив предмет позову, вказавши вимоги, які суд повинен задовольнити за результатами розгляду справи; вказав підстави позову, якими обґрунтовуються вимоги щодо захисту прав та охоронювальних правовідносин.

Також суд зазначає, що обґрунтованість предмету позову, вираженого у позовних вимогах та наявність обставин порушення прав та законних інтересів позивача або правомірність їх невизнання - втановлюється судом за результатами розгляду справи по суті.

Враховуючи наведене, суд встановив, що матеріали справи не містять доказів наявності обставин для застосування приписів ст. 231 ГПК України.

Розглядаючи клопотання позивача про витребування доказів, суд заслухав представників учасників справи та дійшов висновку про наявність підстав для відмови у його задоволенні.

В обґрунтування поданого клопотання позивач зазначає, що для всебічного та повного розгляду справи необхідно надати докази, які підтверджують, що позивач, станом на 06.11.2023, був власником простих іменних акцій бездокументальної форми існування в кількості 54 425 312 штук, що становить 3,6742 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

Зазначені докази позивач просить витребувати з публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та товариства з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант".

Відповідно до ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);

2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;

3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;

4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;

5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Щодо вжитих заходів, спрямованих на отримання витребуваних доказів, позивач повідомляє суд, що ним було направлено відповідні адвокатські запити до товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та товариства з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант".

Матеріали справи містять відмову товариства з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант" у наданні запитуваної інформації, однак позивачем не надано доказів щодо неможливості отримання запитуваної інформації від товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та не доведено наявність нормативно-правових приписів, що обмежують доступ позивача до відповідної інформації, яка міститься у витребуваних доказах, а тому останім не вичерпано можливості отримання зазначених доказів без втручання суду.

Також суд зазначає, що позивачем не в повній мірі обґрунтовано необхідність витребування зазначених доказів, оскільки зазначено тільки обставину, яку вони можуть підтвердити, однак не наведено як зазначена обставина відноситься до предмету доказування та впливає на вирішення спору у даній справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно з п. 1, 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках визначених ч. 2 ст. 202 цього Кодексу та в інших випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи наведене та потребу у забезпеченні реалізації права учасників справи на подання пояснень та заперечень, суд вважає за доцільне продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів та відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст.ст. 81, 177, п.1, 3 ч. 2 ст. 183, ст.ст. 226, 231, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання Міністерства оборони України про повернення без розгляду позову відмовити.

2. У задоволенні клопотання публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про закриття провадження відмовити.

3. У задоволенні клопотання MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) про витребування доказів відмовити.

4. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.

5. Відкласти підготовче засідання у справі на 09.05.23 о 10:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 17.

6. Явку представників учасників справи у підготовче засідання визнати обов`язковою.

7. Повідомити учасників справи, що ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено ГПК України чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя С.М. Мудрий