Ухвала суду № 110050615, 06.04.2023, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

06.04.2023 Справа №914/2790/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

розглянувши справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Д-МІКС Україна, с. Хильчиці Золочівського району Львівської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сварож (80370, Львівська область, Жовківський район, с. Мервичі, вул. Робітнича, 1, кім. 5, ідентифікаційний код 36762682)

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Д-МІКС Україна звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сварож (80370, Львівська область, Жовківський район, с. Мервичі, вул. Робітнича, 1, кім. 5, ідентифікаційний код 36762682) в порядку ст. 10, 11, 12 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою суду від 07.08.2014 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 19.08.2014 р.

Ухвалою суду від 19.08.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сварож, визнано вимоги кредитора у розмірі 911 366 грн. 70 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Качмарика Я.М., попереднє засідання суду призначено на 07.10.2014 р.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ Сварож оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 20.08.2014 р. за №7898.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 25.11.2014 р. припинено повноваження керівника ТзОВ Сварож Якуб Наталії Іванівни та виконавчих органів управління боржника; виконання обов`язків керівника та виконавчих органів управління ТзОВ Сварож тимчасово покладено на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Качмарика Я.М.; продовжено процедуру розпорядження майном ТзОВ Сварож на два місяці, починаючи з 13.12.2014 р., та продовжено повноваження розпорядника майна ТзОВ Сварож арбітражного керуючого Качмарика Я.М.; попереднє засідання суду відкладено на 09.12.2014 р. (ухвала суду від 25.11.2014 р. залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26.01.2015 р.).

Ухвалою суду від 09.12.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів, підсумкове засідання суду призначено на 03.02.2015 р.

Постановою Господарського суду Львівської області від 03.02.2015 р. процедуру розпорядження майном ТзОВ Сварож та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Качмарика Я.М. припинено; ТзОВ Сварож визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Качмарика Я.М.

Повідомлення про визнання ТзОВ Сварож банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.02.2015 р. за № 14224.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 19.04.2016 р. в затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ Сварож відмовлено.

Ухвалою суду від 02.02.2017 р. серед іншого відмовлено в затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ Сварож станом на 20.09.2016 р.; припинено повноваження арбітражного керуючого Качмарика Я.М. як ліквідатора ТзОВ Сварож.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 21.03.2017 р. апеляційну скаргу ТзОВ Іва-Плюс залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Львівської області від 02.02.2017 р.(пункт 3 та 4) у справі №914/2790/14 залишено без змін.

Ухвалою суду від 18.04.2017 р. ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ Сварож призначено арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича.

Ухвалою суду від 28.11.2017 р. зобов`язано арбітражного керуючого Качмарика Я.М. передати ліквідатору у справі про банкрутство ТзОВ Сварож арбітражному керуючому Чорнію М.В. документацію.

18.06.2018 р. ліквідатор подав на адресу суду заяву №02-01/1557 про покладення субсидіарної відповідальності на керівника підприємства у зв`язку із доведенням до банкрутства, в якій просить суд покласти на колишнього керівника ТзОВ Сварож ОСОБА_1 субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням до банкрутства ТзОВ Сварож та стягнути з ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 2 700 964,23 грн. субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням до банкрутства. Ухвалою суду від 21.06.2018 р. розгляд вказаної заяви призначено в судовому засіданні на 11.09.18 р. та залучено ОСОБА_1 як учасника справи про банкрутство, в частині розгляду заяви ліквідатора ТзОВ Сварож №02-01/1557 від 18.06.2018 р. про покладення субсидіарної відповідальності на керівника підприємства у зв`язку із доведенням до банкрутства. Ухвалою суду від 12.02.2019 р. відмовлено в задоволенні клопотання учасника у справі ОСОБА_1 б/н від 13.11.2018 р. про призначення судової експертизи з проведення фінансового аналізу щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ Сварож.

Ухвалою суду від 04.06.2019 р. зупинено провадження у справі в частині розгляду заяви ліквідатора ТзОВ Сварож №02-01/1557 від 18.06.2018 р. про покладення субсидіарної відповідальності на керівника підприємства у зв`язку із доведенням до банкрутства до набрання законної сили судовими рішеннями у справах №463/6061/17 за позовом ТзОВ Сварож до ОСОБА_2 про стягнення заборгованості, №463/4430/17 за позовом ТзОВ Сварож до ОСОБА_3 про стягнення заборгованості, №465/5115/17 за позовом ТзОВ Сварож до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості. Клопотання ліквідатора №02-01/2368 від 29.05.2019 р. про скасування арештів задоволено. Скасовано арешти, накладені на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю Сварож.

Ухвалою суду від 07.09.2021 р. клопотання ліквідатора від 27.07.2021 р. №02-01/5069 про надання згоди на продаж майна ТзОВ Сварож та визначення умов продажу майна банкрута, задоволено; надано згоду на продаж майна ТзОВ Сварож; визначено умови продажу наступного майна: Лоту №1: Право вимоги (дебіторська заборгованість) до ОСОБА_1 в розмірі 1 520 330,00 грн.; Лоту №2: Право вимоги (дебіторська заборгованість) до ОСОБА_3 в розмірі 245 600,00 грн.

Ухвалою суду від 23.11.2021 р. змінено найменування кредитора у справі з ТзОВ Д-МІКС Україна на ТзОВ Коудайс Україна.

Ухвалою суду від 04.10.2022 р. змінено найменування кредитора у справі з Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОВІМІ на Товариство з обмеженою відповідальністю КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН.

Ухвалою суду від 06.01.2023 р. провадження у справі №914/2790/14 в частині розгляду заяви ліквідатора ТзОВ Сварож №02-01/1557 від 18.06.2018 р. про покладення субсидіарної відповідальності на керівника підприємства у зв`язку із доведенням до банкрутства поновлено; розгляд заяви призначено на 07.02.2023 р.

02.02.2023 р. на електронну адресу суду від ліквідатора надійшла заява від 02.02.2023 р. №02-01/6120 про залишення без розгляду заяви №02-01/1557 про покладення субсидіарної відповідальності у зв`язку з доведенням до банкрутства ТзОВ Сварож.

06.02.2023 р. на електронну адресу суду від ТзОВ Іва-Плюс надійшла заява від 06.02.2023 р. про заміну кредитора ТзОВ Іва-Плюс у справі №914/2790/14 про банкрутство ТзОВ Сварож на його правонаступника в особі ТзОВ СОФІЯЯ (юридична адреса: 79018, м. Львів, вул. Володимира Великого, буд. 18, код ЄДРПОУ 38909190) на підставі договору про відступлення права вимоги №1 від 01.02.2023 р.

Ухвалою суду від 07.02.2023 заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварож» арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича від 18.06.2018 р. №02-01/1557 про покладення субсидіарної відповідальності на керівника підприємства за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварож» - залишено без розгляду; розгляд справи відкладено на 04.04.2023 р.

20.03.2023 ліквідатор подав на електронну адресу суду клопотання від 17.03.2023 №02-01/6184, в якому просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Сварож»; визнати погашеними грошові вимоги наступних кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН» (81083, Львівська обл., Яворівський р-н., с. Жорниська, комплекс «Ямельня - 1». ідентифікаційний код 32730400) в розмірі 222 428,31 грн., з яких: 221 210,31 гри. - VI черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «Сварож», 1 218,00 грн. - І черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «Сварож».

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Іва-Плюс» (80300, Львівська обл., м. Жовква, вул. Дорошенка, 1-Б, ідентифікаційний код 33429364) в розмірі 1 474 975,66 грн., з яких: 1 473 757,66 грн. - IV черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «Сварож», 1 218,00 грн. І черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «Сварож».

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Коудайс Україна» (80370, Львівська обл., Золочівський р-н., с. Хильчиці, вул. Заводська, 14, ідентифікаційний код 33708884) в розмірі 1 003 560,26 грн., з яких: 911 366,70 грн. - IV черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «Сварож», 6 090,00 грн. - І черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «Сварож», 86 103,56 грн. VI черга реєстру вимог кредиторів ТОВ «Сварож».

- Державного бюджету України в розмірі 8 492,70 грн.

- вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом.

Також ліквідатор просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації; винести ухвалу про ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварож» (ідентифікаційний код 36762682; юридична адреса: вул. Робітнича, 1, с. Мервичі, Жовківський район, Львівська область, поштовий індекс 80370) та закрити провадження у справі №914/2790/14.

До клопотання додано звіт ліквідатора від 17.03.2023 №02-01/6183 (з додатками), в якому ліквідатор повідомив про вжиті ним заходи у ліквідаційній процедурі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварож», а саме: щодо направлених запитів та вимог, документів, що надійшли на адресу ліквідатора на виконання таких запитів/вимог; щодо передання ліквідатору документів ТзОВ «Сварож»; щодо проведення інвентаризації майна банкрута; щодо кримінального провадження №12018140080001416 за підозрою у вчиненні колишнім керівником ТзОВ «Сварож», гр. ОСОБА_1 , кримінального правопорушення передбаченого ст. 191 КК України; щодо проведення ліквідатором претензійної та позовної роботи; щодо реалізації майна банкрута; щодо ідентифікації ліквідатора у банківській установі; щодо проведення фінансового аналізу ТзОВ «Сварож»; щодо проведення засідання комітету кредиторів; щодо направлених звітів ліквідатора про виконану роботу. Відтак, ліквідатор повідомив, що ним завершено здійснення та проведення ліквідаційної процедури ТзОВ «Сварож» в чіткій відповідності до вимог КУзПБ, зокрема вжито усіх заходів щодо виявлення/розшуку майна банкрута, проведено інвентаризацію та реалізацію майна банкрута, а тому є усі законні підстави для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ «Сварож», закриття провадження у справі №914/2790/14 про банкрутство ТзОВ «Сварож».

Також до клопотання додано звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації від 17.03.2023 за №02-01/6182 (з додатками), згідно якого нарахування основної винагороди арбітражного керуючого Чорнія М.В. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Сварож» в період з 18.04.2017 по 17.03.2023 складає 932 001 грн. 20 коп. (розрахунок наведено). Витрати арбітражного керуючого Чорнія М.В., пов`язані з виконанням повноважень ліквідатора ТзОВ «Сварож» у справі №914/2790/14 в період з 18.04.2017 по 17.03.2023 складають 15 551 грн. 52 коп. (розрахунок наведено).

До матеріалів клопотання також додано ліквідаційний баланс ТзОВ «Сварож» станом на 17.03.2023 та реєстр вимог кредиторів станом на 17.03.2023 р.

Також, 20.03.2023 ліквідатор подав на електронну адресу суду заяву від 17.03.2023 №02-01/6185 про видачу наказу на примусове стягнення коштів, згідно якої враховуючи відсутність будь-яких активів боржника, а також те, що фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора кредиторами не створювався, керуючись принципом пропорційності суми витрат кожного із кредиторів на оплату грошової винагороди арбітражного керуючого розміру визнаних їх кредиторських вимог у справі про банкрутство, ліквідатором проведено відповідний розрахунок зобов`язань зі сплати кредиторами оплати послуг та витрат арбітражному керуючому. А саме, сума в розмірі 909 350 грн. 78 коп. (враховуючи часткове погашення основної винагороди та відшкодування витрат ліквідатора за рахунок ліквідаційного рахунку банкрута), як зазначає ліквідатор, підлягає до сплати наступним чином: ТзОВ «КАРГІЛЛ ЕНІМАЛ НУТРІШН»: - 74 839 грн. 57 коп.; ТзОВ «Іва-Плюс» - 496 596 грн. 46 коп.; ТзОВ «Коудайс Україна» - 312 608 грн. 34 коп. Відтак, ліквідатор просить суд видати накази на примусове стягнення таких коштів.

20.03.2023 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшли пояснення від 17.03.2023 №02-01/6189 на заяву ТзОВ «Іва-Плюс» про заміну кредитора, відповідно до яких у зв`язку із завершенням ліквідаційної процедури ТзОВ «Сварож», вжиттям усіх передбачених КУзПБ заходів, ліквідатор не вбачає доцільності заміни кредитора у справі на завершальній стадії та критично оцінює заяву ТзОВ «Іва-Плюс» про заміну кредитора правонаступником, подану напередодні направлення ліквідатором на адреси членів комітету кредиторів запиту про проведення засідання комітету кредиторів ТзОВ «Сварож» із зазначенням питанням порядку денного щодо розгляду звіту ліквідатора ТзОВ «Сварож» за підсумками ліквідаційної процедури. Ліквідатор вважає, що до дати винесення ухвали про заміну кредитора правонаступником, ТзОВ «Іва-Плюс» не звільняється від усіх обов`язків, які виникли у нього у зв`язку із участю у справі про банкрутство. Кредитор повинен солідарно, разом з іншими кредиторами у справі виконувати свій обов`язок щодо сплати винагороди арбітражному керуючому за виконання ним своїх повноважень та відшкодування витрат арбітражного керуючого, пропорційна до розміру визнаних судом грошових вимог.

04.04.2023 від ліквідатора надійшло клопотання від 04.04.2023 №02-01/6226 про розгляд справи без участі.

Однак, судове засідання, призначене на 04.04.2023 на 13:20 год. не відбулося у зв`язку із оголошенням у м. Львові та Львівській області повітряної тривоги, яка тривала з 12:40 год. до 14:43 год.

Також, відповідно до ч.1 ст.65 КУзПБ, про час і місце судового засідання,в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Відтак, суд вважає за необхідне призначити розгляд справи на іншу дату.

З огляду на наведене, керуючись ст. 2, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи призначити на: 16.05.2023 р. на 14:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Морозюк А.Я.