Рішення № 110050564, 14.03.2023, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" березня 2023 р.,

м. Київ

Справа № 911/2275/22

Суддя Черногуз А.Ф., за участю секретаря Смоляк М.Д., розглянувши в порядку загального позовного провадження

позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» (40007, Сумська обл., місто Суми, вул. Промислова, будинок 2, код ЄДРПОУ 37052520)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, місто Вишневе(з), вул. Святошинська, будинок 41, офіс 3/9, код ЄДРПОУ 43976231)

та Товариства з обмеженою відповідальністю «Красноколядинське» (17210, Чернігівська обл., Прилуцький р-н, село Красний Колядин, вул.30-річчя Перемоги, будинок 20, код ЄДРПОУ 34271235)

про визнання договору відступлення права вимоги недійсним,

за участю представників:

позивача: Коваленко Олександр Іванович;

відповідача-1: Ткач Руслан Олександрович;

відповідача-2: не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Процесуальний перебіг розгляду справи

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» до товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт» та товариства з обмеженою відповідальністю «Красноколядинське» про визнання договору відступлення права вимоги недійсним.

Ухвалою суду від 17.11.2022 позовну заяву залишено без руху, запропоновано позивачу усунути недоліки заяви у наданий для цього строк.

Позивачем, на виконання ухвали Господарського суду Київської області про залишення позовної заяви без руху подано заяву про усунення недоліків. Суд, перевіривши подані документи, встановив, що позивачем усунуто недоліки позовної заяви.

Суд, ухвалою від 13.12.2022, відкрив провадження у справі у порядку загального позовного провадження. Проведення першого підготовчого судового засідання призначено судом на 10.01.2023 на 15:00.

У судовому засіданні були присутні представники позивача та відповідача-1. До Господарського суду Київської області надійшов відзив від відповідача-1, який прийнятий судом та долучений до матеріалів справи. Так, суд у судовому засіданні в порядку п. 12 ч. 2 ст. 182 ГПК України встановив позивачу строк для подання відповіді на відзив до наступного судового засідання. З цих підстав, суд в порядку ч. 2 ст. 183 ГПК України відклав підготовче засідання на 23.01.2023 на 14:45.

До Господарського суду Київської області надійшла відповідь на відзив, яка прийнята судом та долучена до матеріалів справи. У судовому засіданні суд встановив відповідачу строк для подання заперечень на відповідь на відзив до 15.02.2023. З цих підстав, суд в порядку ч. 2 ст. 183 ГПК України відклав підготовче засідання на 20.02.2023 на 15:00.

У судовому засіданні 20.02.2023 були присутні представники позивача та відповідача-1. До суду надійшли заперечення відповідача-1 на відповідь на відзив, які прийняті судом та долучені до матеріалів справи. Суд в порядку п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 14.03.2023 на 17:30.

Позовні вимоги та заперечення щодо них

Позивач звернувся до суду, повідомляючи про те, що 24.01.2020 між ТОВ "Інтерагростандарт" та ТОВ "Красноколядинське" було укладено договір поставки №240116. Відповідно до пункту 1.1 цього договору ТОВ "Інтерагростандарт", як постачальник зобов`язувалось поставити і передати у власність ТОВ "Красноколядинське", як покупця, хімічну продукцію, а покупець належним чином прийняти та оплатити продукцію в сумі, строки та на умовах визначених цим договором.

З огляду на часткове невиконання умов договору постачальником, ТОВ "Красноколядинське" звернулося до суду з вимогою про стягнення з ТОВ "Інтерагростандарт" заборгованості. Рішенням Господарського суду Сумської області у справі № 920/408/21 від 05.07.2021 позовні вимоги задоволено, стягнуто суму попередньої оплати товару за договором поставки від 24.01.2020 № 24016 в розмірі 4640314,64 грн, відшкодування витрат по сплаті судового збору в сумі 69604,72 грн та відшкодування витрат на професійну правничу допомогу в сумі 14000,00 грн.

Позивач повідомив суд, що 03.08.2021 на виконання рішення видано наказ, а 28.08.2022 ТОВ "Валерайт" звернулося до суду з заявою про заміну сторони у виконавчому документі, наказі від 03.08.2021 у справі № 920/408/21 на підставі ч. 5 статті 334 ГПК України.

Вбачається, що між ТОВ "Валерайт", як новим кредитором та ТОВ "Красноколядинське", як первісним кредитором, укладено договір від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки від 24016 від 24.01.2020.

Таким чином позивач звернувся до Господарського суду Київської області з позовною вимогою визнати вказаний договір відступлення права вимоги недійсним, оскільки він укладений з порушенням положень ЦК України, а пунктом 9.8 договору поставки № 24016 від 24.01.2020 передбачено, що жодна зі сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони. Позивач стверджує, що він не надавав згоди на передачу прав та обов`язків ТОВ "Валерайт".

ТОВ "Валерайт" не погодилось із заявленими вимогами. Відповідач-1 звертав увагу суду, що на адресу ТОВ "Валерайт" не надходили заперечення боржника проти вимоги нового кредитора. Відповідач-1 послався на положення пункту 2.3 договору відступлення права вимоги, де вказано, що права вимоги, що відступаються за цим договором належать первісному кредитору на підставі наказу Господарського суду Сумської області від 03.08.2021 котрий виданий на виконання рішення суду у справі № 920/408/21. Ухвалою від 19.10.2022 судом замінено сторону стягувача у виконавчому документі з ТОВ "Красноколядинське" на ТОВ "Валерайт".

Новий кредитор, будучи в цій справі відповідачем-1, акцентував увагу Господарського суду Київської області, що ухвалою від 19.10.2022 у справі № 920/408/21 суд вже надав правову оцінку посиланню представника ТОВ "Інтерагростандарт" на пункт 9.8 договору поставки №240116: "...сторонами погоджено відступлення права вимоги не за договором поставки від 24.01.2020 № 24016, а за зобов`язанням з виконання рішення суду у цій справі (новація), а тому суд не покладає в основу своїх висновків у цій справі заперечення представника відповідача (боржника) щодо заборони заміни кредитора у договорі поставки (пункт 9.8)..."

На думку відповідача, воля боржника за грошовим зобов`язанням на стадії застосування до нього заходів примусового виконання не має будь-якого юридичного значення. В ситуації, коли відбувається фактичне виконання обов`язку боржника у примусовому порядку, боржник не має і не може мати суб`єктивного права або інтересу щодо грошових сум, присуджених для сплати на користь кредитора. У випадку, коли судовим рішенням підтверджено наявність боргу і державною виконавчою службою здійснюються відповідні дії, кредитор наділяється правом використати публічно-правовий інститут (виконавче провадження) для реального відновлення його порушеного права. Оскільки на стадії примусового виконання судового рішення до боржника застосовуються заходи юридичної відповідальності, отже, навіть теоретично, волевиявлення (згода) боржника щодо переходу прав кредитора у грошовому зобов`язанні до іншої особи (якщо це і передбачено умовами договору) не може вплинути на виконання судового рішення на користь нового стягувача (цесіонарія). У ЦК України закріплено загальне правило про те, що зобов`язальне право вимоги, як самостійна майнова цінність, може вільно передаватися кредитором іншій особі, вказує відповідач.

Право вимоги за грошовим зобов`язанням є в принципі оборотоздатним, переконаний відповідач-1, не має нерозривного зв`язку із особою кредитора, і його відступлення іншій особі не підпадає під заборону, встановлену ст. 515 ЦК України, а саме у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних особою кредитора. Договірні обмеження щодо відступлення права вимоги за грошовим зобов`язанням мають розглядатися з точки зору справедливості, розумності та добросовісності, як загальних засад цивільного законодавства та конкретних обставин справи.

У відзиві відповідач-1 також вказав про необхідність визначити те, які права та законні інтереси позивача порушені оспорюваним договором. ТОВ "Валерайт" звертало увагу суду, що позовна заява не містить належного обгрунтування того яким чином оспорюваний договір порушує становище позивача, як боржника.

Намагаючись відповісти на аргументи відповідача, позивач вказав, що насправді ТОВ "Інтерагростандарт" не отримувало жодного повідомлення від кредиторів, а про існування договору відступлення права вимоги товариства дізналося під час судового розгляду заяви про заміну кредитора. Також позивач вказав на те, що повідомлення боржника про відступлення права вимоги не є тотожним отриманню згоди боржника.

Стосовно посилання відповідача на ухвалу Господарського суду Сумської області від 19.10.2022 у справі № 920/408/21, як на преюдиційне значення, позивач вказав: "предметом розгляду у вказаній справі було зміна кредитора у зобов`язанні, а тому суд не міг оцінювати та встановлювати недійсність чи незаконність укладання договору про відступлення права вимоги. Судом виносилася ухвала в порядку ст. 52 та 334 ГПК України і не більше. Враховуючи, що договір про відступлення права вимоги є оспорюваним правочином його недійсність має бути встановлена судом, а не під час зміни кредитора".

Позивач, в контексті заперечень відповідача, вказав, що вимоги, які було передано новому кредитору (ТОВ "Валерайт") виникли у первісного кредитора (ТОВ "Красноколядинське") саме на підставі договору поставки від 24.01.2020 № 24016, як це зазначено в самому договорі відступлення права вимоги. Рішенням Господарського суду Сумської області від 05.07.2022 у справі № 920/408/21 лише підтверджено право та законність вимоги ТОВ "Красноколядинське" про стягнення грошової суми з ТОВ "Інтерагростандарт" та в майбутньому реалізувати це право в примусовому порядку.

Отже, в цьому випадку, зобов`язання ТОВ "Інтерагростандарт" перед ТОВ "Красноколядинське" продовжує існувати саме на підставі договору поставки, і рішення суду жодним чином не "трансформувало" ці зобов`язання.

У відповідь на посилання відповідача, що договір відступлення права вимоги не порушує права позивача, останній вказав: під час укладання договору поставки від 24.01.2020 № 24016 сторони чітко вказали заборону передачі будь-яких прав та обов`язків третім особам без згоди іншої сторони і тим самим реалізували своє право на свободу договору та вибір контрагента.

Відповідач знову ж таки вказав, що ані позивач, ані його представник не конкретизують які саме права та обов`язки були передані за договором, та які права боржника було порушено. Відповідач зазначив, що позивач продовжує ігнорувати висновки, що викладені в ухвалі Господарського суду Сумської області від 19.10.2022.

Висновки Господарського суду Київської області

Статтею 16 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Названими нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, зокрема, визнання правочину недійсним.

Договором поставки № 24016 не конкретизовано певного переліку прав та обов`язків сторін постачальника та покупця в окремий пункт чи розділ, а тому обсяг цих прав та обов`язків визначається судом з урахуванням всіх узгоджених положень договору. Вбачається, що у постачальника (позивача) за цим договором був наявний обов`язок поставляти товар, а у покупця (відповідача-2) цей товар приймати (пункт 1.1 договору поставки). На постачальника, зокрема, покладався обов`язок передавати товар належної якості, що відповідає державним стандартам та технічним умовам виробника (пункт 2.1 договору). Важливим є те, що пункт 9.8 породжує в обох сторін договору обов`язок дотримуватися порядку передання будь-якого обсягу прав та обов`язків за договором шляхом отримання письмової згоди іншої сторони, відповідно до положень якого позивач і звернувся до суду для захисту своїх прав.

Слід зауважити, що у рішенні від 19.10.2022 у справі № 920/408/21, де позивачем виступало ТОВ "Красноколядинське", а відповідачем ТОВ "Інтерагростандарт" викладені зокрема такі висновки:

"...факт перерахування позивачем відповідачу коштів у строки встановлені договором в загальній сумі 9 039 484,54 грн повністю підтверджується наявним в матеріалах справи платіжними дорученнями. Доказів поставки відповідачем позивачу товару у повному обсязі матеріали справи не містять, відповідачем такі докази не подані. Доказів повернення позивачу попередньої оплати, у зв`язку з непоставкою товару, відповідач не подав.

Враховуючи викладені встановлені судом обставини, оскільки відповідач в порушення умов договору не виконав зобов`язань щодо поставки товару, грошові кошти в сумі 4 640 314,64 грн на вимогу позивача не повернув, суд вважає вимоги щодо стягнення з відповідача на користь позивача попередньої оплати в сумі 4640314,64 грн правомірними, обґрунтованими, і такими, що підлягають задоволенню…".

Господарський суд Київської області з`ясовав, що оскаржуваний договір від 27.06.2022 "про відступлення права вимоги за договором поставки № 24016 від 24.01.2020" підписаний лише первісним та новим кредиторами, тобто відповідачами. Додатком до цього договору є акт приймання-передачі оригіналів документів. Згідно цього акту первісний кредитор (ТОВ "Красноколядинське") передав, новий кредитор (ТОВ "Валерайт") отримав оригінали договору поставки № 24016 та додатки до нього, копії платіжних доручень, видаткові накладні, копії матеріалів справи № 920/408/21 на 2 аркуші, завірені належним чином копії рішення та наказу суду у справі № 920/408/21, рахунків на оплату та оригінал постанови про відкриття виконавчого провадження.

Цим актом не було передано письмової згоди боржника на передачу прав та обов`язків за договором поставки. Водночас, на думку відповідача-1 такої згоди не потребувалось.

В той же час, слід наголосити, що розділом 2 договору відступлення права вимоги визначається предмет договору. Тож відповідачі, підписуючи цей договір, узгодили, що первісний кредитор передає у власність, а новий кредитор приймає у власність вимоги до ТОВ "Інтерагростандарт" (іменується у договорі "боржником") на загальну суму 4723919,36 грн що складається з 4640314,64 грн за договором поставки від 24.01.2020 № 24016 (іменується у договорі "первісним договором"), укладеним між боржником та первісним кредитором. Також відповідно до цього розділу договору до предмету договору відступлення права вимоги входять витрати зі сплати судового збору, витрати на правову допомогу, що підтверджуються рішенням суду від 05.07.2021 у справі № 920/408/21.

З огляду на очевидну однозначність визначення предмету договору, що іменується "договором про відступлення права вимоги за договором поставки № 24016 від 24.01.2020" у розділі 2, суд не може погодитися з доводами відповідача-2, котрий посилається на ухвалу Господарського суду Сумської області, якою замінено сторону виконавчого провадження у справі № 920/408/21, що сторонами погоджено відступлення права вимоги не за договором поставки, а за рішенням суду та про те, що таке зобов`язання у відповідача виникло лише на підставі рішення суду (новація).

Досліджуючи рішення у справі № 920/408/21 Господарський суду Київської області робить висновок, що зобов`язання ТОВ "Інтерагростандарт" виникло в першу чергу з огляду на порушення умов договору не здійснено поставку на суму, що попередньо сплачена ТОВ "Красноколядинське". Тож договір в такому випадку постає підставою виникнення обов`язків у ТОВ "Інтерагростандарт" у відповідності до пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу, де вказано, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Господарський суду Київської області зазначає, що вирішуючи спір у справі № 920/408/21 Господарський суд Сумської області констатував порушення ТОВ "Інтерагростандарт" умов договору, але таке рішення саме по собі не породило виникнення у постачальника нових обов`язків за цим договором. Зрозуміло, що першопричиною виникнення обов`язку повернути сплачені кошти постав договір, який навіть без рішення суду мав би диктувати сторонам порядок якого мають дотримуватися сторони. З огляду на виникнення майнового спору, задля його розв`язання у судовому порядку та в подальшому мати можливість звернутися за примусовим виконанням обов`язків за договором, покупець звернувся до суду.

Важливим є те, що Господарським судом Сумської області не досліджувалось питання правомірності оскраржуваного в межах справи № 911/2275/22 договору, як правильно зазначав позивач, а ухвала Господарського суду Сумської області виносилася в порядку ст. 52 та 334 ГПК України. Суд знову ж таки погоджується з позицією позивача в тому, що договір відступлення права вимоги є оспорюваним правочином, недійсність чи законність якого не входить до предмету розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження.

Безумовно, Господарський суд Київської області, як суд першої інстанції, не може вказати на правильність, неправильність чи передчасність висновків Господарського суду Сумської області чи здійснити переоцінку висновків суду. Суд не може непогоджуватися з висновками іншого суду. Однак, важливо те, що вимоги позивача у справі № 911/2275/22 стосуються виключно визнання недійсним договору відступлення права вимоги, аж ніяк не оскарження рішень чи ухвал іншого суду. Таким чином, суд бере до уваги висновки іншого суду, в іншій справі, які мають преюдиційне значення, зокрема в тій частині, що у позивача дійсно виник обов`язок сплатити певну суму коштів за договором поставки, право вимоги за яким відповідач-2 передав відповідачу-1 шляхом укладання договору. Водночас, правомірність передачі права вимоги досліджується Господарським судом Київської області самостійно, в межах окремого провадження.

В силу статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Таким чином, суд не може констатувати дотримання відповідачами положень цивільного законодавства, оскільки до предмету договору відступлення права вимоги за договором поставки № 24016 було включені витрати, які поніс первісний кредитор у зв`язку з розглядом спору. Господарський суд Київської області вважає за необхідне зазначити, що сплата суми судового збору визначеного рішенням суду, не є зобов`язанням у розумінні положень ст. 509 ЦК України, а отже не може бути предметом відступлення за договором.

Аналогічні правові позиції викладені Верховним Судом у постановах від 28.03.2018 у справі №906/110/16, від 05.04.2018 у справі №923/607/16, від 27.03.2019 у справі №910/386/17, 16.04.2019 у справі № 910/377/17, від 13.05.2019 у справі № 916/106/15-г .

Суд, задля належного тлумачення положень договору поставки та його співвідношення з договором відступлення права вимоги, вважає за необхідне процитувати умови, на які посилаються сторони при розгляді цієї справи та зосередити свою увагу на цьому більш ретельно.

У договорі поставки №24016 сторони пунктом 9.8 узгодили: "жодна зі сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони". Таким чином, у випадку передачі прав чи обов`язків будь-якої зі сторін договору, необхідне погодження іншої сторони. Сторонами договору поставки виступають ТОВ "Інтерагростандарт" та ТОВ "Красноколядинське". Задля дотримання положень договору поставки, узгоджених позивачем та відповідачем-2, при передачі права вимагати стягнення присуджених до стягнення грошових коштів за порушення умов договору, розмір яких встановлений рішенням суду, ТОВ "Красноколядинське" мало б отримати спершу згоду від ТОВ "Інтерагростандарт", а вже потім укладати договір про уступлення права вимоги. Такої письмової згоди можна також досягти шляхом укладання тристороннього договору. В той час, як, всупереч пункту 9.8 договору поставки, ТОВ "Красноколядинське" передало ТОВ "Валерайт" свої права, як кредитора, що виникли в межах цивільно-правових договірних відносин за договором поставки.

Суд не може погодитися з позицією відповідача щодо відсутності підстав стверджувати про те, що спірний договір порушує становище боржника (позивача) чи порушує будь-які його права. Позивач звернувся до суду і, відповідно, реалізував свій намір захистити свої інтереси. Первісні мотиви звернення до суду не є предметом розгляду справи. Водночас, не зважаючи на це, суд має повною мірою дослідити правовідносини сторін та виявляти наявність обставин, які могли б мати характер таких, що породжують будь-яке порушення прав позивача. В цьому випадку позивач стверджував про порушення права на свободу договору та вибору контрагента. Суд не може проігнорувати те, що пунктом 9.8 первісного договору позивач був наділений правом погоджувати передачу прав та обов`язків за цим договором будь-якій стороні, в тому числі коли передаються не його права, а права іншої сторони правочину в цьому випадку права покупця. Тож суд вважає, що закріплені положення договору надають розширене коло прав позивачу і відповідачу-2: користуючись принципом свободи договору, позивач та відповідач-2 у договорі поставки забезпечили собі право впливати на зміну контрагентів за цим договором. Порядок заміни кредитора таким чином відрізняється від типового.

Відповідач-1 вказував, що боржник взагалі не може мати суб`єктивного права чи інтересу щодо грошових сум в ситуації, коли відбувається фактичне виконання обов`язку боржника у примусовому порядку (на стадії виконання рішення суду). В той же час, на розгляд суду не передано питання реалізації права боржника на грошові кошти. В цьому випадку боржник, отримавши роль позивача, намагається відновити своє порушене право та інтерес в контексті єдиної умови договору, що тягне за собою негрошове зобов`язання, умови, яка надавала йому право вирішувати: погоджувати продавцю передання прав та обов`язків третій стороні чи відмовити у цьому.

Відповідно до частини 1 статті 510 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, що визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

Статтею 516 ЦК України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до ст. 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Суд знову, вчергове, вважає за необхідне покласти в основу цього рішення положення статті 509 ЦК України: зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Покупець (відповідач-2) пунктом 9.8 договору поставки мав обмеження у вигляді можливості передати свої права та обов`язки лише дотримуючись визначеної умови отримати згоду постачальника (позивача). В контексті статті 509 ЦК України, у випадку наявності наміру передати своє право на стягнення за цим договором, ТОВ "Красноколядинське", до моменту отримання згоди на передачу свого права на стягнення грошових коштів за договором (що підтверджується рішенням), одночасно будучи кредитором, було також і боржником, який мав утриматися від вчинення певної дії, а ТОВ "Інтерагростандарт" було в ролі кредитора, який був наділений правом надати згоду на передачу обсягу прав чи обов`язків за цим договором третім особам.

Незважаючи на це ТОВ "Красноколядинське" порушило основоположні принципи зобов`язального права відповідно до якого кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки. Обсяг таких прав та обов`язків у спірних правовідносинах чітко визначався договором поставки № 24016. Відповідачами проігноровано наявність у позивача права на погодження укладання договору відступлення права вимоги, внаслідок чого були порушені інтереси позивача, як постачальника за договором № 24016.

Відповідачі також не взяли до уваги положення частини першої статті 516 ЦК України, яка мала б наштовхнути їх на потребу ретельно дослідити умови договору, за яким передається право на стягнення.

Стаття 512 ЦК України передбачає заміну кредитора саме у цивільному або господарському зобов`язанні. Заміна кредитора у зобов`язанні, як і саме зобов`язання, є інститутом цивільного права, а відносини, пов`язані з виконанням судового рішення не мають характеру цивільно-правових відносин.

Присуджена до стягнення сума у розумінні положень ст. 509 ЦК України не є зобов`язанням, а отже не може бути предметом відступлення за договором.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом. Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін договору.

Предметом договору про відступлення права вимоги є певний обсяг прав первісного кредитора, які передаються новому кредитору (іншими словами, зміст права вимоги). У зв`язку з цим, описуючи предмет, кредитору варто вказати: зобов`язання, право вимоги за яким відступається (тобто назва та реквізити відповідного договору) та обсяг та зміст прав, які передаються новому кредитору.

Слід звернути увагу на правову позицію, яка викладена у постанові Верховного Суду від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17, де вказано, що законодавець відокремлює надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов`язанні та письмове повідомлення боржника про таку заміну, а відповідно і визначає різні правові наслідки недотримання вказаних вимог. Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання договору недійсним та відповідно до частини 1 ст. 203 ЦК України - договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Зазвичай заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Однак коли така згода вимагається, кредитор повинен її отримати. Це можна здійснити шляхом оформлення тристороннього договору, як суд уже вказував вище, де крім первісного та нового кредитора стороною обов`язково повинен виступати боржник.

Суд погоджується з висловленою представником позивача позицією щодо того, що при укладенні оспорюваного договору уступки права вимоги фактично відбулась заміна стягувача, не зважаючи на те, що уступка права стягувача за рішенням суду, шляхом укладання цивільно-правової угоди не передбачена.

Підсумовуючи, суд зазначає, що вимоги позивача про визнання договору недійсним підлягає задоволенню в силу наведених нижче положень Цивільного кодексу України та договору за яким відбулось передання прав кредитора.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено: якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частиною 1 статті 516 ЦК України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

У договорі поставки, за яким передано право вимоги закріплений пункт 9.8, у якому передбачено, що жодна зі сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони. Суд констатує наявність підстав для визнання договору недійсним з огляду на недотримання сторонами договору відступлення права вимоги положень первісного договору, за яким здійснено відступлення права вимоги, а відтак і частини першої статті 516 ЦК України, що в силу статті 215 ЦК України, яка відсилає до статті 203 ЦК України, призводить до наявності підстав задовольнити позов.

Суд додатково зазначає, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення, що закріплено у статті 236 ЦК України.

Вирішення питання розподілу судових витрат

Пунктом 12 частини 3 статті 2 ГПК України закріплено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

В силу частини 4 статті 129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову на відповідача; у разі відмови в позові на позивача; у разі часткового задоволення позову на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки позов задоволено у повному обсязі, то витрати зі сплати судового збору покладаються судом на відповідачів порівну.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.

Відтак, сторони, звертаючись до суду повинні враховувати те, що визначення та наповнення доказової бази переданого на розгляд суду спору покладаються саме на сторони, а не на суд. Суд вирішує спір на підставі поданих та витребуваних в порядку статті 81 ГПК України сторонами доказів.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір від 27.06.2022 "про відступлення права вимоги за договором поставки № 24016 від 24.01.2020", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Красноколядинське» (код ЄДРПОУ 34271235, місцезнаходження: вул. 30-річчя Перемоги, буд. 20, с. Красний Колядин, Талалаївський р-н, Чернігівської області, 17210) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Валерайт» (код ЄДРПОУ 43976231, місцезнаходження: вул. Святошинська, 41, оф.3/9, м. Вишневе, Києво-Святошинський район, Київської області, 08132).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, місто Вишневе(з), вул. Святошинська, будинок 41, офіс 3/9, код ЄДРПОУ 43976231) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» (40007, Сумська обл., місто Суми, вул. Промислова, будинок 2, код ЄДРПОУ 37052520) 1240,50 грн судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Красноколядинське» (17210, Чернігівська обл., Прилуцький р-н, село Красний Колядин, вул.30-річчя Перемоги, будинок 20, код ЄДРПОУ 34271235) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» (40007, Сумська обл., місто Суми, вул. Промислова, будинок 2, код ЄДРПОУ 37052520) 1240,50 грн судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України.

Рішення підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені статтями 254-256 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 06.04.2023.

Суддя А.Ф. Черногуз