Рішення № 110050461, 27.03.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.03.2023Справа № 910/11768/19 (910/1485/20)

За позовом ОСОБА_1

(ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд"

(ідентифікаційний код: 33427566)

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників

та скасування державної реєстрації

у межах справи № 910/11768/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд"

(ідентифікаційний код: 33427566)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від позивача - Іваницький С.С. на підставі ордера серії АА № 1137369;

від відповідача-1 - Чугунов М.В., на підставі ордера серії КС № 675031 від 04.03.2020

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У вересні 2020 року позивач ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ «Моноліттрансбуд» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ,у якому просив суд :

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою

відповідальністю «Моноліттрансбуд» (01014, м. Київ, вул. Катерини Білокур, буд. 5/17, код

ЄДРПОУ: 33427566), оформлене протоколом №1 від 15 березня 2018 року про згоду на укладання правочину.

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із зміною в установчих документах ТОВ «Моноліттрансбуд» (01014, м. Київ, вул.

Катерини Білокур, буд. 5/17, код ЄДРПОУ: 33427566), реєстраційний запис № 10701070020082299, вчиненої 31.07.2019 року державним реєстратором Печерської районної

в місті Києві державної адміністрації.

- стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» (01014, м. Київ, вул. Катерини Білокур, буд. 5/17, код ЄДРПОУ: 33427566) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) 4 204,00 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» було зареєстровано 06.06.2005 Державним реєстратором Виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради Соболевським А.Р., реєстраційний запис 191020000001676, згідно даних витягу із ЄДРПОУ № 1006177896 від 11.01.2020. На момент державної реєстрації ТОВ «Моноліттрансбуд» єдиним засновником товариства був ОСОБА_1 і його частка у статутному капіталі товариства складала 100%.

13.05.2014 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Моноліттрансбуд», на яких, серед іншого, були прийняті рішення про виведення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства згідно з поданою заявою, затвердження складу учасників товариства ТОВ «Моноліттрансбуд», внесення змін до статуту товариства шляхом викладення та затвердження його у новій редакції. Вказане рішення було оформлено протоколом від 13.05.2014 № 13/05. Ця обставина підтверджується постановою Великої палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 (копія додається).

22.05.2017 державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції Ананєвич О.М. було внесено до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України зміни про склад засновників ТОВ «Моноліттрансбуд», запис № 11191050016001676, згідно даних витягу із ЄДРПОУ № 1006177896 від 11.01.2020.

У листопаді 2015 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ТОВ «Моноліттрансбуд» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, оформлених протоколом від 13.05.2014 № 13/05, та скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ «Моноліттрансбуд», реєстраційний запис 191050016001676, здійсненої державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції 22.05.2014.

Постановою Великої палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 суд повністю задовольнив позов ОСОБА_1 до ТОВ «Моноліттрансбуд», визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Моноліттрансбуд», оформлене протоколом від 13.05.2014 № 13/05, скасував державну реєстрацію змін до статуту цього товариства, реєстраційний запис № 11191050016001676, здійснену державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції 22.05.2014.

17.12.2019 державним реєстратором Печерської районної в м. Києві державної адміністрації Орел Л.В. було вчинено реєстраційну дію № 10709990023082299 про скасування реєстраційної дії № 11191050016001676 від 22.05.2014 на підставі та на виконання Постанови Великої палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15.

Позивач вважає, що вищезазначеним підтверджується той факт, що 13.05.2014 ОСОБА_1 було незаконно виключено із складу засновників (учасників) ТОВ «Моноліттрансбуд», а постановою Великої палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 суд відновив незаконно порушені корпоративні права ОСОБА_1 та поновив його у складі учасників товариства. А відтак, позивач зазначає, що з моменту державної реєстрації створення ТОВ «Моноліттрансбуд» 06.06.2005 (включно по день подання до суду даного позову) єдиним та законним учасником (засновником) ТОВ «Моноліттрансбуд» був та залишається ОСОБА_1 .

Разом з тим, Позивачу стало відомо, що 15.03.2018 відбулись загальні збори учасників ТОВ «Моноліттрансбуд», на яких було прийнято рішення про надання згоди на укладання правочину (договору купівлі-продажу майнового комплексу), оформленого протоколом № 1 від 15.03.2018, а 15.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» та Дочірнім підприємством «Завод якісних бетонів» Компанії з обмеженою відповідальністю ЕКСТРАР ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД було укладено договір купівлі-продажу майнового комплексу, посвідчений Приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Сопків Зоряною Іванівною, зареєстровано в реєстрі за № 1452, у відповідності до умов якого Продавець передав у власність-продав, а Покупець прийняв у власність-купив майновий комплекс, який розташований за адресою: АДРЕСА_2 .

На переконання ОСОБА_1 вищевказане рішення загальних зборів учасників ТОВ Моноліттрансбуд», оформлене протоколом № 1 від 15.03.2018, прийняте з порушенням прав позивача на повідомлення його про скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ Моноліттрансбуд» та за відсутності кворуму. Позивач вважає, що він мав законне право на участь у загальних зборах учасників ТОВ «Моноліттрансбуд», під час прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом № 1 від 15.03.2018. Стверджує, що проведення загальних зборів учасників ТОВ «Моноліттрансбуд» 15.03.2018 без належного повідомлення позивача відповідно до статті 61 Закону України «Про господарські товариства» (чинного на момент скликання зборів) та положень статуту товариства порушує його законні права та інтереси. Окрім того, враховуючи те, що позивач володіє часткою у статутному капіталі ТОВ Моноліттрансбуд» у розмірі 100%, загальні збори учасників останнього відбулися за відсутності кворуму, а тому за змістом статті 60 Закону України «Про господарські товариства» такі збори були неповноважними.

Враховуючи викладене, позивач просить суд про задоволення позовних вимог.

01.08.2022 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив на позовну заяву від Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНОЛІТТРАНСБУД".

У відзиві представник ТОВ «МОНОЛІТТРАНСБУД» зазначив, що не визнає позовні вимоги, а також обставини, на яких ґрунтується позов, з огляду на те, що по-перше, Відповідач вважає, що у позові порушено правила об`єднання позовних вимог, так як вимога позивача про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ніяким чином не порушує його права та інтереси та не підтверджується належними і допустимими доказами. По-друге, Відповідач вважає, що Позивачем порушено строк позовної давності , який застосовується при поданні позовної заяви про визнання недійсними рішення загальних зборів товариства.

Відповідач наголошує, що твердження позивача про те, що ОСОБА_1 мав законне право на участь у загальних зборах, проведених 15.03.2018, не підтверджуються ані доказами, долученими до позову, ані постановою Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019. Відповідач також зазначає, що станом на 17.03.2020 ОСОБА_1 не володів часткою товариства, що підтверджується доданою позивачем довідкою (витяг з Єдиного державного реєстру) № 1006177896.

Також Відповідач просив суд звернути увагу на те, що ОСОБА_2 як директор товариства діяв з 16.01.2012, його повноваження не містять обмежень, оскільки не передбачені статутом. З 13.05.2014 ОСОБА_2 як єдиний учасник товариства, керуючись нормами діючого законодавства, здійснював свої права та обов`язки учасника товариства і його права та законні інтереси рішенням загальних зборів від 15.03.2018 порушено не було.

Станом на 17.03.2020 в єдиному державному реєстрі відсутні відомості про те, що ОСОБА_1 є учасником товариства, що підтверджується долученими до позову доказами, а саме: витягом з Єдиного державного реєстру. Відповідач переконаний, що рішення загальних зборів учасників товариства від 15.03.2018 не було підставою для подальшого здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, вчинену 31.07.2019, і ці події жодним чином не пов`язані між собою, ані загальним рішенням, ані підставою виникнення, тощо. Тому, відповідач вважає, що у справі відсутній предмет спору, відтак провадження у справі підлягає закриттю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2021 передано справу № 910/1485/20 за підсудністю для розгляду в межах справи № 910/11768/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2021 прийнято справу № 910/1485/20 до розгляду в межах справи № 910/11768/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" та призначено підготовче засідання у справі на 26.10.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2022 залишено позовну заяву без розгляду.

Постановою Київського апеляційного Господарського суду від 17.02.2022 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.12.2022, а справу направлено для подальшого розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2022 задоволено самовідвід судді Паська М.В. у справі № 910/11768/19 (910/1485/20) за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування державної реєстрації.

Згідно з Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.05.2022 справу № 910/11768/19 (910/1485/20) за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування державної реєстрації передано на розгляд судді Омельченку Л.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.05.2022, серед іншого, суддею Омельченком Л.В. прийнято до свого провадження справу № 910/11768/19 (910/1485/20) за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування державної реєстрації; ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначено на 01.08.2022 об 11:45.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2022 було відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 03.10.22; встановлено позивачу строк - протягом 5-ти днів з дня отримання відзиву на позов для подачі суду з дотриманням приписів статті 166 Господарського процесуального кодексу України відповіді на відзив на позов та доказів направлення відповіді на відзив відповідачу; встановлено строк до 21.09.2022 учасникам справи для подачі до суду пояснень/заперечень на заяви по суті справи.

У судове засідання 03.10.2022 з`явилися представники позивача та відповідача.

У судовому засіданні представник позивача підтримав подане ним 10.03.2022 клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 03.10.2022 витребувано у Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (вул. М. Омеляновича-Павленка, 15, м. Київ, 01010) належним чином завірені копії усієї реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» (ідентифікаційний код: 33427566); копію ухвали направлено до Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (вул. М. Омеляновича-Павленка, 15, м. Київ, 01010) для виконання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2022 було відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 14.11.22 о 10:45; встановлено строк до 09.11.2022 учасникам справи для подачі до суду пояснень/заперечень на заяви по суті справи за позовом ОСОБА_1 (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" (ідентифікаційний код: 33427566) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування державної реєстрації; викликано у судове засідання учасників справи; повідомлено учасників справи, що згідно з ч. 8 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї; повідомлено учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/.

Ухвалою суду від 14.11.2022 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 25.01.23 об 11:45; встановлено строк до 18.01.2023 учасникам справи для подачі до суду пояснень/заперечень на заяви по суті справи та пояснень з урахуванням документів, які надійшли від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; повідомлено учасників справи, що згідно з ч. 8 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї; повідомлено учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/.

24.01.2023 через відділ діловодства суду від представника позивача ОСОБА_1 -Іваницького С.С. надійшла заява про зміну предмету та підстав позову.

Так, Позивач у поданій заяві зазначив, що бажає змінити спосіб захисту порушених, на його думку, Відповідачем прав, шляхом відновлення становища, яке існувало до порушення - відновлення складу учасників товариства. Зокрема, вважав за доцільне заявити позовну вимогу про визнання розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства та залишити без розгляду позовну вимогу про скасування державної реєстрації змін, внесених ЄДРПОУ.

25.01.2023 у судове засідання з`явились представник позивача Іваницький С.С. та представник відповідача Чугунов М.В. Представник позивача надав пояснення щодо поданої ним заяви від 24.01.2023 та просив суд про оголошення перерви у судовому засіданні з метою надіслання копії заяви про зміну предмету та підстав позову на адресу відповідача.

Судом було оголошено перерву у судовому засіданні до 06.02.2023 о 10:00 год.

06.02.2023 через відділ діловодства суду від представника позивача Василюка Р.Я. Іваницького С.С. надійшла заява про зміну предмету позову.

У поданій заяві позивач через свого представника просив суд повернути йому заяву про зміну предмету та підстав позову від 24.01.2023 та прийняти до розгляду заяву про зміну предмету позову, у якій просив суд:

- визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» (01014. м. Київ. вул. Катерини Білокур, буд. 5/17, код ЄДРПОУ: 33427566) в розмірі 29 000,00 грн. (двадцять дев`ять тисяч гривень нуль копійок) та частку ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ), як єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" в розмірі 100 (ста) відсотків статутного капіталу із розміром внеску 29 000,00 грн. (двадцять дев`ять тисяч гривень нуль копійок);

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» (01014, м. Київ, вул. Катерини Білокур, буд. 5/17, код ЄДРПОУ: 33427566), оформлене протоколом № 1 від 15 березня 2018 року про згоду на укладання правочину;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» (01014, м. Київ, вул. Катерини Білокур, буд. 5/17, код ЄДРПОУ: 33427566) № 3/19 від 16.08.2019;

- стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» (01014, м. Київ, вул. Катерини Білокур, буд. 5/17, код ЄДРПОУ: 33427566) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) 3 444,00 (три тисячі чотириста сорок чотири) гривні - витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви;

- стягнути із КОМПАНІЯ "АБЯТ ДЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДІНГ ФЗЕ" (АВУАТ GENERAL TRADING FZE), адреса: М. УММ-ЕЛЬ-КАЙВАЙН, ВУЛ. АЛЬ ШМУХ БІЛДІНГ, ЗОНА ВІЛЬНОЇ ТОРГІВЛІ УММ-ЕЛЬ-КАЙВАЙН, БІЗНЕС ЦЕНТР, ОБ`ЄДНАНІ АРАБСЬКІ ЕМІРАТИ (One UAQ, UAQ Free Trade Zone - Al Barqaa - Umm Al Quawain) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) 3 444,00 (три тисячі чотириста сорок чотири) гривні - витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

06.02.2023 через відділ діловодства суду від представника відповідача - ТОВ «Моноліттрансбуд» Чугунова М.В. надійшли письмові заперечення на заяву про зміну предмету та підстав позову.

Відповідач у своїх запереченнях зазначив, що ТОВ «Моноліттрансбуд» вважає, що ця заява не відповідає нормам ГПК України, а тому не підлягає задоволенню і повинна бути повернута Позивачу з огляду на те, що нові позовні вимоги ОСОБА_1 виходять за рамки предмету та підстав первісного позову, містять абсолютно інші предмет та підстави позову і в додачу необґрунтовано збільшують перелік учасників справи. Відповідач вважає, що ці позовні вимоги повинні пред`являтись окремими позовами, оскільки жодним чином не стосуються питання продажу майнового комплексу. А сама одночасна зміна предмету та підстави позову суперечить ч. 3 ст. 46 ГПК України і їх прийняття є неможливим.

У зв`язку з цим, просив відмовити Позивачу у зміні предмету та підстав позову.

Ухвалою суду від 06.02.2023 було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті; розпочато розгляд справи по суті у загальному позовному провадженні та призначено судове засідання на 13.03.23 о 13:45 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи, визнавши їх явку обов`язковою.

13.03.2023 в судовому засіданні представник позивача Іваницький С.С. підтримав заявлені позовні вимоги у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві, просив суд їх задовольнити відповідно до нової редакції , викладеної в заяві про зміну предмета позову від 06.02.2023. Представник відповідача Чугунов М.В. просив відмовити позивачу у задоволенні первісної позовної заяви, а заяву про зміну предмета позову від 06.02.2023 повернути позивачу без розгляду.

Судом було оголошено перерву у судовому засіданні на підставі ст. 216 ГПК України до 27.03.2023 о 14:15 год.

У судове засідання 27.03.2023 з`явився представник позивача Іваницький С.С. та представник відповідача Чугунов М.В. Представник позивача Іваницький С.С. заявив клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із зайнятістю в кримінальному процесі у якості захисника. Представник відповідача не заперечував з приводу цього клопотання, однак зауважив, що суд перебуває на стадії судових дебатів, вважав за можливе продовжити розгляд справи.

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши письмові матеріали справи та наявні у ній докази з точки зору їх належності, достатності, вірогідності та допустимості, повно і всебічно з`ясувавши всі обставини справи, суд

ВСТАНОВИВ :

На момент державної реєстрації створення ТОВ «Моноліттрансбуд» (ідентифікаційний код: 33427566) 06.06.2005, реєстраційний запис 191020000001676, згідно даних витягу із ЄДРПОУ №1006177896 від 11.01.2020 єдиним засновником товариства був ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) і його частка у статутному капіталі товариства складала 100%.

13.05.2014 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Моноліттрансбуд», на яких, серед іншого, були прийняті рішення про виведення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства згідно з поданою заявою, затвердження складу учасників товариства ТОВ «Моноліттрансбуд», внесення змін до статуту товариства шляхом викладення та затвердження його у новій редакції. Вказане рішення було оформлено протоколом від 13.05.2014 № 13/05.

22.05.2017 державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції Ананєвич О.М. було внесено до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України зміни про склад засновників ТОВ «Моноліттрансбуд», запис № 11191050016001676, згідно даних витягу із ЄДРПОУ № 1006177896 від 11.01.2020.

У листопаді 2015 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ТОВ «Моноліттрансбуд» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, оформлених протоколом від 13.05.2014 № 13/05, та скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ «Моноліттрансбуд», реєстраційний запис 191050016001676, здійсненої державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції 22.05.2014.

Постановою Великої палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 суд повністю задовольнив позов ОСОБА_1 до ТОВ «Моноліттрансбуд», визнав недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Моноліттрансбуд», оформлені протоколом від 13.05.2014 № 13/05, скасував державну реєстрацію змін до статуту цього товариства, реєстраційний запис № 11191050016001676, здійснену державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції 22.05.2014.

17.12.2019 державним реєстратором Печерської районної в м. Києві державної адміністрації Орел Л.В. було вчинено реєстраційну дію № 10709990023082299 про скасування реєстраційної дії № 11191050016001676 від 22.05.2014, на підставі та на виконання Постанови Великої палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15.

15.03.2018 відбулись загальні збори учасників ТОВ «Моноліттрансбуд», на яких було прийнято рішення про надання згоди на укладання правочину (договору купівлі-продажу майнового комплексу), оформленого протоколом №1 від 15.03.2018. Позивач ОСОБА_1 участі у загальних зборах учасників товариства не приймав.

15.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» та Дочірнім підприємством «Завод якісних бетонів» Компанії з обмеженою відповідальністю ЕКСТРАР ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД було укладено договір купівлі-продажу майнового комплексу, посвідчений Приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Сопків Зоряною Іванівною, зареєстровано в реєстрі за № 1452, у відповідності до умов якого Продавець передав у власність-продав, а Покупець прийняв у власність-купив майновий комплекс, який розташований за адресою: АДРЕСА_2 .

Суд зазначає, що згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Відповідно до положень ч. ч. 1, 3 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами; під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, у корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства. Загальними для учасника будь-якого товариства є права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість; вийти в установленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь в товаристві, у порядку, встановленому законом тощо.

Згідно із ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

За змістом ч. ч. 1, 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників товариства можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

Порядок скликання та проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю, а також порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства регулюється Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю ".

Відповідно до ч. 2 ст. 98 ЦК України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно із ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваних рішень) загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш, як 60 відсотками голосів.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України «Про господарські товариства»); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону України «Про господарські товариства»).

У справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням слід з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Аналогічні висновки Верховного Суду містяться у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16.

Отже, враховуючи наведені норми чинного законодавства, на підставі встановлених судом обставин, суд дійшов висновку, що під час проведення загальних зборів ТОВ «Моноліттрансбуд» 15.03.2018 мало місце порушення порядку проведення загальних зборів учасників товариства, яке виявилося у неповідомленні позивача як учасника товариства з вирішальною кількістю голосів про проведення цих зборів.

Відтак, суд вважає, що рішення загальних зборів учасників Відповідача та відповідна державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Відповідача були здійснені без належних правових підстав, тому їх слід визнати недійсними .

Доводи Відповідача стосовно того, що Позивачем пропущено строк позовної давності для звернення до суду з позовними вимогами про визнання недійсними рішення загальних зборів товариства суд відхиляє, оскільки вони не підтверджені жодними належними доказами. Твердження Відповідача про те, що Позивачу стало відомо про порушення його прав 11.12.2018 і строк, у межах якого Позивач мав право звернутися до суду із зазначеним позовом, закінчився 12.12.2019, є лише припущенням Відповідача. Суд не може ґрунтувати свої висновки на припущеннях. Судове рішення повинно бути законним та обгрунтованим, тобто таким, яке ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Разом з тим, суд зазначає, що згідно ст. 42 ГПК України учасники справи вправі подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

За приписами ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше, як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

З урахуванням викладеного, клопотання позивача про повернення його заяви про зміну предмета та підстав позову від 25.01.2023 вх. № 01-20/519/23 без розгляду підлягає задоволенню.

Натомість, не підлягає задоволенню заява Позивача про зміну предмета позову, через те, що вона не відповідає вимогам ст. 46 ГПК України щодо форми та змісту заяви про зміну предмета позову.

Так, у вказаній заяві від 06.02.2023 позивачем заявлено нові позовні вимоги додатково до викладених у первісній позовній заяві та збільшено коло учасників справи, зокрема, заявлено вимоги до нового відповідача у справі - Компаніх «Абят Дженерал Трейдінг ФЗЕ».

Суд роз`яснює Позивачу, що зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого, на відміну від первісно обраного, способу захисту порушеного права в межах спірних правовідносин, проте з тих самих підстав, які були наведені Позивачем у первісному позові. Оскільки Законом дозволено позивачу до закінчення підготовчого засідання змінити предмет або підстави позову, одночасна зміна і предмету і підстав позову не допускається і буде вважатися фактично поданням іншого позову.

Отже, зміна предмета позову не може бути пов`язана з пред`явленням додаткових позовних вимог , про які не йшлося у первісній позовній заяві. Тому, заяву ОСОБА_1 про зміну предмета позову від 06.02.2023 слід повернути позивачу без розгляду.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів позивача, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006).

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обгрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

На підставі встановлених обставин, суд дійшов висновку, що позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу у редакції від 22.09.2020 підлягає задоволенню, про що суд ухвалює відповідне рішення.

Європейський суд з прав людини зазначає, що тривалість розгляду справи повинна відповідати розумним строкам. Таку розумність треба оцінювати у світлі конкретних обставин справи та з урахуванням таких критеріїв як складність справи, поведінка заявника та відповідних органів (див. рішення Європейського суду з прав людини від 12 березня 2009 року у справі «Вергельський проти України» (Vergelskyy v. Ukraine, заява № 19312/06).

Такими критеріями у розумінні суду наразі є те, що внаслідок триваючої широкомасштабної збройної агресії Російської Федерації проти України відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України Указом Президента України від 14.03.2022 № 133/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» було постановлено про часткову зміну статті 1 Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30-ть діб, а у подальшому 22 травня 2022 року Верховна Рада прийняла Закон України «Про затвердження Указу Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 22.05.2022 № 2263-ІХ, за яким воєнний стан в Україні продовжено з 05:30 25 травня 2022 року строком на 90 діб, - до 23 серпня 2022 року, в подальшому Указом Президента України від 12.08.2022, затвердженим Законом № 2500-IX від 15.08.2022, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 23 серпня 2022 року строком на 90 діб - до 21 листопада 2022, в подальшому Указом Президента України № 757/2022 від 07.11.2022, затвердженим Законом України № 2738-ІХ від 16.11.2022, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб - до 19 лютого 2023 року, в подальшому Указом Президента України № 58/2023 від 06.02.2023, затвердженим Законом України № 2915-ІХ від 07.02.2023, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 19 лютого 2023 року строком на 90 діб - до 20 травня 2023 року, тому повний текст рішення був складений зважаючи на появу можливості більш безпечного здійснення правосуддя у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою його місцезнаходження.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Повернути без розгляду ОСОБА_1 заяву про зміну предмета та підстав позову від 25.01.2023 вх. № 01-20/519/23.

2. Повернути без розгляду ОСОБА_1 заяву про зміну предмета позову від 06.02.2023 вх. № 01-20/828/23.

3. Позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - задовольнити.

4. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» (01014, м. Київ, вул. Катерини Білокур, буд. 5/17, ідентифікаційний код: 33427566), оформлене протоколом № 1 від 15 березня 2018 року, про згоду на укладання правочину.

5. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із зміною в установчих документах ТОВ «Моноліттрансбуд» (01014, м. Київ, вул. Катерини Білокур, буд. 5/17, ідентифікаційний код: 33427566), реєстраційний запис № 10701070020082299, вчиненої 31.07.2019 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації.

6. Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» (01014, м. Київ, вул. Катерини Білокур, буд. 5/17, ідентифікаційний код: 33427566) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) 4 204,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України подається до Північного апеляційного господарського суду протягом 20 (двадцяти) днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст складено 06.04.2023.

Суддя Л.В.Омельченко