Ухвала суду № 110021134, 04.04.2023, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

04 квітня 2023 рокум. РівнеСправа № 918/1154/21

Господарський суд Рівненської області у складі судді А.Качура,

розглянув матеріали справи

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот"

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, село Городок, вул.Штейнгеля барона, будинок 4А, код ЄДРПОУ 32602434)

про: банкрутство

розпорядник майна боржника: І.Мельник

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ламетас"

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Абсолют Солар"

кредитор: Головне управління пенсійного Фонду України в Рівненській області

кредитор: Головне управління ДПС у Сумській області

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Айронлогістик"

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Механік Енергоспецбуд"

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфаметалстіл"

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Кривбасс-Мет"

кредитор: Мимоход Василь Матвійович

кредитор: Тищенко Олександр Михайлович

секретар судового засідання: С.Коваль

представники сторін в судове засідання не з`явились

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром".

Ухвалою суду від 17 грудня 2021 року прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром", підготовче засідання призначено на 28 грудня 2021 року.

Ухвалою суду від 28 грудня 2021 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено І.Мельник, попереднє судове засідання призначено на 22 лютого 2022 року.

29 грудня 2021 року здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" на офіційному веб-порталі судової влади України.

Ухвалою суду від 22 лютого 2022 року попереднє судове засідання відкладено на 10 березня 2022 року.

Ухвалою суду від 10 березня 2022 року попереднє судове засідання відкладено на 06 квітня 2022 року.

Ухвалою суду від 06 квітня 2022 року попереднє судове засідання відкладено на 17 травня 2022 року.

Ухвалою суду від 17 травня 2022 року підсумкове засідання призначено на 21 червня 2022 року.

Ухвалою суду від 21 червня 2022 року підсумкове засідання відкладено на 12 липня 2022 року.

Ухвалою суду від 12 липня 2022 року судове засідання відкладено до повернення матеріалів справи до суду першої інстанції.

Ухвалою суду від 26 вересня 2022 року підсумкове засідання призначено на 18 жовтня 2022 року.

Ухвалою суду від 18 жовтня 2022 року продовжено строк процедури розпорядження майном боржника до 31 грудня 2022 року, підсумкове судове засідання відкладено на 06 грудня 2022 року.

Згідно супровідного листа №918/1154/21/872/22 від 28 жовтня 2022 року, матеріали справи №918/1154/21 направлено до Верховного Суду.

Ухвалою суду від 06 грудня 2022 року підсумкове засідання відкладено до повернення матеріалів справи до суду першої інстанції.

14 лютого 2023 року до суду повернулись матеріали справи №918/1154/21.

Ухвалою суду від 14 лютого 2023 року підсумкове судове засідання призначено на 14 березня 2023 року.

Ухвалою суду від 14 березня 2023 року підсумкове судове засідання відкладено на 04 квітня 2023 року.

Ухвалою суду від 23 березня 2023 року задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ламетас" про заміну сторони кредитора правонаступником, замінено кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" в частині кредиторських вимог що визнані ухвалами суду від 28 грудня 2022 року та від 06 квітня 2022 року в розмірі 13 918 001,46 грн заборгованості (четверта черга) та 38 346,99 грн пені та штрафу (шоста черга) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Ламетас".

03 квітня 2023 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ламетас" надійшла заява про заміну сторони кредитора (Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот") його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Ламетас".

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ламетас" про заміну сторони правонаступником суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Ухвалою суду від 06 квітня 2022 року у даній справі судом визнано вимоги конкурсного кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" у розмірі: 86 162,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга).

Як видно із заяви ТОВ "Ламетас" про заміну сторони правонаступником, 27 лютого 2023 року між ТОВ "Ламетас" та ТОВ "Фінансова компанія "Аліот" було укладено договір про відступлення права вимоги, згідно із яким ТОВ "Ламетас" набуло право вимоги в розмірі 86 162,00 грн. що становили витрати первісного кредитора здійснені у справі про банкрутство у справі №918/1154/21, з яких: 27 662,00 грн. судовий збір та 58 500,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого.

Згідно укладеного договору про відступлення права вимоги первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору своє право вимоги до боржника щодо сплачених при зверненні до суду судових витрат, пов`язаних із провадженням у справі про банкрутство, а новий кредитор набуває право вимоги до боржника та всі права та обов`язки що пов`язані з правами вимоги.

Згідно з умовами пункту 1.3. договору, заборгованість боржника, право вимоги якої уступається відповідно до п.21.2. цього договору, є вимогами кредитора у справі про банкрутство боржника №918/1154/21, які визнані кредиторськими вимогами відповідно до ухвали Господарського суду Рівненської області 06.04.2022 року у справа № 918/1154/21 визнані як кредиторські вимоги первісного кредитора у справі про банкрутство №918/1154/21 що перебуває в провадженні Господарського суду Рівненської області та включені до реєстру вимог кредиторів боржника (перша черга).

На відповідні суми визнаних кредиторських вимог за договором фінансової позики, первісний кредитор може бути замінений на нового кредитора із вступом нового кредитора в якості кредитора у справі №918/1154/21 про банкрутство боржника.

Згідно із умовами пункту 2.1.3. договору, право вимоги переходить до нового кредитора з моменту підписання сторонами цього договору, а також акту приймання-передачі прав вимоги за цим договором, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржника стосовно всієї його заборгованості, усіх інших зобов`язань боржника по договору фінансової позики, про що між первісним кредитором та новим кредитором складається акт приймання-передачі права вимоги, що є невід`ємною частиною цього договору.

Згідно із актом приймання - передачі прав вимоги 27.02.2023 року первісний кредитор передав новому кредитору права вимоги обумовлені договором.

Отже суд встановив, що за умовами вказаних договорів про відступлення прав вимоги первісний кредитор (ТОВ "ФК "Аліот") передав новому кредитору (ТОВ "Ламетас") свої права вимоги до боржника, а саме кредиторські вимоги що визнані ухвалою суду від 06 квітня 2022 року в сумі 86 162,00 грн. (перша черга).

Згідно зі статтею 129-1 Конституції України, Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України (стаття 18 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 326 Господарського процесуального кодексу України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно з правилами статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з нормами статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 510 Цивільного кодексу України встановлено, що сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Крім того статтею 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Отже, суд робить висновок про наявність підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ламетас" про заміну сторони кредитора (Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот") правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Ламетас" в частині кредиторських вимог, що визнані ухвалою суду від 06 квітня 2022 року в розмірі 86 162,00 грн. (перша черга).

Таким чином, станом на даний час Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" уступило всі кредиторські вимоги (які визнані судом) до боржника на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ламетас".

04 квітня 2023 року розпорядником майна подано клопотання про відкладення підсумкового засідання, оскільки до 17 квітня 2023 року триватиме заочне голосування щодо схвалення запропонованого плану санації.

З урахуванням наведеного, суд вважає за необхідне підсумкове засідання відкласти.

Керуючись статтями 52, 232, 234, ГПК України, статтею 43, 49 КУзПБ суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ламетас" про заміну сторони кредитора правонаступником задоволити.

2. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" (03063, м. Київ, вул. Козелецька 24, оф. 9, код ЄДРПОУ 41822638) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Ламетас" (01014, м. Київ, вул. Бастіонна 15, код ЄДРПОУ 43019821).

3. Підсумкове судове засідання відкласти на "04" травня 2023 р. на 10:00 год., засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: вул. Набережна, 26А, м. Рівне, зал судових засідань №11.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 ГПК України та може бути оскаржена протягом 10 днів до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Андрій Качур