Постанова № 110019814, 04.04.2023, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 14/35/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

04.04.2023 Справа № 908/1734/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/1734/22

Кредитори 1. Приватне підприємство Рурал Інформ, 04086, м. Київ, вул. Бугорна, 9

2. Приватне акціонерне товариство Центренерго, 08711, смт. Козин Обухівський район Київська області, вул. Рудиківська, 49

3. Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, 04119, м. Київ, вул. Кошиця, 3

4. Акціонерне товариство Державна продовольчо-зернова корпорація України 01061, м. Київ, вул. Саксаганського, 1

5. Товариство з обмеженою відповідальністю Євромін Енерджи, 01001, м. Київ, пров. Рильський, 4, поверх 5

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті, 69063, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 43144891

Розпорядник майна Клименко Олександр Юрійович, 69063, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 44, офіс 33

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 03.11.2022. відкрито провадження у справі №908/1734/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті, 69063, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 43144891. Визнані грошові вимоги кредитора - Приватного підприємства Рурал Інформ, 04086, м. Київ, вул. Бугорна, 9 до боржника на суму 83 310,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 750 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 13.12.2022. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 13.12.2022. Попереднє засідання суду призначено на 13.12.2022. о/об 10-20.

03.11.2022. за №69473 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті, 69063, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 43144891.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

1. Приватного акціонерного товариства Центренерго, 08711, смт. Козин Обухівський район Київська області, вул. Рудиківська, 49 на суму 27 678 625,04 грн.;

2. Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, 04119, м. Київ, вул. Кошиця, 3 на суму 3 460 911,00 грн.;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю Євромін Енерджи, 01001, м. Київ, пров. Рильський, 4, поверх 5 на суму 63 466 682,00 грн.

4. Акціонерного товариства Державна продовольчо-зернова корпорація України 01061, м. Київ, вул. Саксаганського, 1 на суму 127 595,72 грн.

Ухвалою суду від 31.01.2023. визнані грошові вимоги Публичного акціонерного товариства Центренерго, 08711, смт. Козин Обухівський район Київська області, вул. Рудиківська, 49 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 236 676,07 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 27 264 692,45 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів; визнані грошові вимоги Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, 04119, м. Київ, вул. Кошиця, 3 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 460 571,00 грн. 3 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 340,00 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів; визнані грошові вимоги Акціонерного товариства Державна продовольчо-зернова корпорація України 01061, м. Київ, вул. Саксаганського, 1 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 127 595,72 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів. Відкладено попереднє засідання суду на 23.02.2023. о/об 11-20. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Євромін Енерджи надати докази звернення до податкового органу зі скаргою на дії Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті, акти відповідної перевірки контролюючого органу за вказаним зверненням; нормативно-обгрунтоване пояснення, стосовно того, що відсутність реєстрації податкової накладної є невиконання боржником господарського зобов`язання.

Ухвалою суду від 23.02.2023. визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Євромін Енерджи, 01001, м. Київ, пров. Рильський, 4, поверх 5 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 63 466 682,00 грн 4 черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 06.03.2023. Встановлено дату підсумкового засідання суду 14.03.2023. о/об 12-45 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 218. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті.

Ухвалою суду від 14.03.2023. відкладено підсумкове засідання суду на 04.04.2023. о/об 11-00. Зобов`язано розпорядника майна - організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства на яких вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідний протокол надати суду; проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті.

04.04.2023. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшло клопотання про припинення процедури розпорядження майна боржника, визнання Товариство з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Клименка О.Ю.

04.04.2023. до суду від розпорядника майна надійшли документи за наслідком проведеної інвентаризації підприємства-боржника.

Представники сторін у судове засідання 04.04.2023. не з`явилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1, 2 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

24.03.2023. розпорядником майна були проведені перші збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті на яких приймали участь представники: Товариства з обмеженою відповідальністю Євромін Енерджи 63 466 голосів, . Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків 3460 голосів.

Загальна кількість голосів кредиторів присутніх на зборах складала 66 926 (98,39% від загальної кількості), що становить більше ніж дві третини кваліфікаційного мінімуму передбаченого для перших зборів кредиторів згідно ч. 2 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

За наслідками розгляду звіту розпорядника майна про фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті зборами кредиторами одноголосно прийнято рішення звернутися до господарського суду з клопотанням про припинення процедури розпорядження майна, визнання Товариство з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Клименка О.Ю. Уповноважити розпорядника майна подати до Господарського суду Запорізької області відповідне клопотання.

Дане рішення оформлено протоколом зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті №1 від 24.03.2023.

24.03.2023. відбулися збори комітету кредиторів, які оформлені протоколом №1-к, на яких було обрано голову комітету кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Євромін Енерджи та підтримано схвалене зборами кредиторі рішення про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Клименка О.Ю.

Із наявних в матеріалах справи документів вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті має всі ознаки стійкої фінансової неплатоспроможності. Виконання зобов`язань перед кредиторами фактично неможливе без застосування процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства в частині проведення ліквідаційної процедури. У боржника наявна кредиторська заборгованість у розмірі 95 483 813,76 грн., в той же час за наслідками проведеної інвентаризації, встановлено відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті будь-якого майна та активів достатніх для задоволення кредиторських вимог. Боржник підприємницьку діяльність не здійснює, пропозицій від інвесторів для участі у санації Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті не надходило

Згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Так, комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича, для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті.

04.04.2023. до господарського суду Запорізької області від арбітражного керуючого Клименка О.Ю надійшла заява на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті. У поданій заяві зазначається, що він має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1965 від 21.10.2020. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, його професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого. Не належить до жодної категорії осіб передбаченими приписами ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича погоджена комітетом кредиторів і відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича, свідоцтво №1965 від 21.10.2020 (69063, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 44, офіс 33).

Згідно абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті, 69063, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 43144891 - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича, свідоцтво №1965 від 21.10.2020 (69063, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 44, офіс 33) та покласти на нього повноваження керівника банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті, 69063, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 43144891.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 (п`ятнадцяти) днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Скасувати арешти, та інші обмеження по розпорядженню накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю Солді Інфініті, 69063, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 43144891.

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Копію постанови надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, державному органу з питань банкрутства.

Постанова складена та підписана 05 квітня 2023 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.М. Сушко