Ухвала суду № 109994722, 03.04.2023, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

03.04.2023 Справа № 917/704/21

Суддя Тимощенко О.М., розглянувши матеріали

за позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідачів 1) Приватного акціонерного товариства "Миргородський завод мінеральних вод", вул. Мінзаводська, 1, м. Миргород, Полтавська область, 37600

2) Компанія ІНТЕРНЕШНЛ ДІСТРІБ`ЮШН СІСТЕМЗ ЛІМІТЕД (INTERNATIONAL DISTRIBUTION SYSTEMS LIMITED), юридична особа зареєстрована відповідно до законодавства Республіки Кіпр, реєстраційний номер №НЕ 281187, розташований за адресою Agias Zonis Street, 4, Palatino Building, Office 301, 3027, Limassol, Cyprus (вул. Агіас Зоніс, 4, корпус Палатино, офіс 301, 3027 Лімассол, Кіпр).

про 1. визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ "Миргородський завод мінеральних вод" оформленого протоколом №08/18 від 02.08.2018 року, яким затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "Миргородський завод мінеральних вод" у розмірі 23,67 грн. згідно звіту ТОВ "Крестон Джі Сі Джі Едвайзорі" №2066/SQZ/01 про оцінку ринкової вартості акцій станом на 03.07.2018 року;

2. визнання недійсною публічну безвідкличну вимогу Компанії Інтернешнл Дістріб`юшн Cістемз Лімітет вих. №01/170818 від 17.08.2018 року про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "Миргородський завод мінеральних вод";

3. застосування наслідків недійсності щодо простих іменних акцій ПрАТ "Миргородський завод мінеральних вод", які належать ОСОБА_1 у кількості 6 штук (0,0003%), номінальною вартістю 10,50 грн., а загальною номінальною вартістю 63,00 грн. -

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Полтавської області перебуває справа №917/704/21 за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: 1) Приватного акціонерного товариства "Миргородський завод мінеральних вод", 2) Компанії ІНТЕРНЕШНЛ ДІСТРІБ`ЮШН СІСТЕМЗ ЛІМІТЕД (INTERNATIONAL DISTRIBUTION SYSTEMS LIMITED) про: визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ "Миргородський завод мінеральних вод" оформленого протоколом №08/18 від 02.08.2018 року, яким затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "Миргородський завод мінеральних вод" у розмірі 23,67 грн. згідно звіту ТОВ "Крестон Джі Сі Джі Едвайзорі" №2066/SQZ/01 про оцінку ринкової вартості акцій станом на 03.07.2018 року; 2. визнання недійсною публічну безвідкличну вимогу Компанії Інтернешнл Дістріб`юшн Cістемз Лімітет вих. №01/170818 від 17.08.2018 року про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "Миргородський завод мінеральних вод"; 3. застосування наслідків недійсності щодо простих іменних акцій ПрАТ "Миргородський завод мінеральних вод", які належать ОСОБА_1 у кількості 6 штук (0,0003%), номінальною вартістю 10,50 грн., а загальною номінальною вартістю 63,00 грн.

28.03.2023 року на електронну адресу суду від представника позивача надійшли клопотання про залучення третьої особи - Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - Національного агентства) (вул. Бориса Грінченка, 1, м. Київ, 01001) (вх. № 3870) та про витребування у відповідача оригіналів (без виключення) доданих доказів, які були надані до відзиву на позовну заяву, для огляду у суді (вх. № 3877).

Відносно клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 2. ЗУ "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - Національне агентство), є центральним органом виконавчої влади із спеціальним статусом, що забезпечує формування та реалізацію державної політики у сфері виявлення та розшуку активів, на які може бути накладено арешт у кримінальному провадженні чи у справі про визнання необґрунтованими активів та їх стягнення в дохід держави, та/або з управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні чи у справі про визнання необґрунтованими активів та їх стягнення в дохід держави або які конфісковано у кримінальному провадженні чи стягнено за рішенням суду в дохід держави внаслідок визнання їх необґрунтованими.

У поданому клопотання представник позивача зазначив, що ухвалою слідчого судді Шевченківського районного суду м. Києва від 02.06.2022 року у справі № 761/9245/22 накладено арешт на корпоративні права відповідача 2 по справі № 917/704/21 - кіпрської компанії INTERNATIONAL DISTRIBUTION SYSTEMS LIMITED, у вигляді акцій простих бездокументних іменних ПрАТ "Миргородський завод мінеральних вод". Першим відділом детективів захисту економіки у сфері надання фінансових послуг Бюро економічної безпеки України здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні № 42022000000000463 від 14.04.2022 року, правова кваліфікація ч. 3 ст. 209 КК України. 09.02.2023 року на офіційному інтернетсайті Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів було розміщено оголошення щодо конкурсного відбору управителя для активів виробників мінеральних вод, зокрема - "Миргородська" (https://arma.gov.ua/asset_management/view/poshuk-upravitelya-aktivi-virobnikiv-mineralnih-vod).

Приймаючи до уваги доводи, які викладені у клопотанні, зважаючи на зміст та характер спірних правовідносин, господарський суд дійшов висновку про задоволення клопотання представника позивача та залучення до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (вул. Бориса Грінченка, 1, м. Київ, 01001).

Відносно клопотання представника позивача про витребування у відповідача оригіналів (без виключення) доданих доказів, які були надані до відзиву на позовну заяву, для огляду у суді (вх. № 3877) суд зазначає наступне.

Обґрунтовуючи клопотання про витребування оригіналів документів відповідач посилається на те, що він має сумніви щодо наявності у відповідача 1 оригіналів доказів, доданих до відзиву на позов.

Приписами ч. 5 ст. 91 ГПК України встановлено, що учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.

Згідно з частиною 7 статті 81 ГПК України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду.

За ч. 6 ст. 91 ГПК України якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу.

Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

За змістом частини першої статті 177, частини першої статті 181 ГПК України, в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання для виконання завдання підготовчого провадження. Завданнями підготовчого провадження є, зокрема, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

У частині другій статті 182 ГПК України визначено перелік дій, які вчиняються під час підготовчого засідання, які необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, і зокрема, у підготовчому засіданні суд з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Відповідно до ч. ч. 1 - 3 ст. 210 ГПК України, суд під час розгляду справи повинен безпосередньо дослідити докази у справі: ознайомитись з письмовими та електронними доказами, висновками експертів, поясненнями учасників справи, викладеними в заявах по суті справи, показаннями свідків, оглянути речові докази. Докази, що не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення. Письмові, речові і електронні докази оглядаються у судовому засіданні, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом, і пред`являються учасниками справ за їх клопотанням, а в разі необхідності також свідками, експертами, спеціалістами.

Згідно із частиною п`ятою ст. 236 ГПК України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Для забезпечення принципу змагальності, реалізації прав сторін на повне та об`єктивне встановлення всіх обставин справи, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання відповідача про витребування документів.

Керуючись статтями 50, 51, 81, 91, 234, 235 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (вул. Бориса Грінченка, 1, м. Київ, 01001).

2. Залучити до участі у справі Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (вул. Бориса Грінченка, 1, м. Київ, 01001) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

3. Зобов`язати позивача направити залученій третій особі копію позовної заяви з додатками. Докази направлення надати суду.

4. Зобов`язати відповідача 1 направити залученій третій особі копію відзиву з додатками. Докази направлення надати суду.

5. Встановити третій особі строк для подання пояснень щодо позову з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України протягом 15 днів з дня отримання ухвали. Судове засідання відбудеться 19.04.2023 року о 09:00 год. у приміщенні господарського суду Полтавської області (Україна, м. Полтава, вул. Зигіна, буд. 1, зал № 6).

6. Клопотання позивача про витребування оригіналів задовольнити (вх. № 3877 від 28.03.2023 року).

7. Зобов`язати Приватне акціонерне товариство "Миргородський завод мінеральних вод" надати на огляд суду в судовому засіданні на стадії розгляду справи по суті оригінали документів, що залучені до відзиву на позовну заяву.

8. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала підписана 04.04.2023 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає (ст.ст.235,255 ГПК України).

Суддя О. М. Тимощенко