Ухвала суду № 109897405, 29.03.2023, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.03.2023 р. Справа № 914/449/23

Суддя Господарського суду Львівської області Король М.Р., за участі секретаря судового засідання Щерби О.Б., провівши підготовче засідання у справі

за позовом ОСОБА_1

до відповідача: Свіщова Олександра Юрійовича

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ОСТРІВ-1»

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ОСТРІВ-2»

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ОСТРІВ-3»

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ОСТРІВ-4»

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ОСТРІВ-5»

третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ОСТРІВ-6»

третя особа-8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ОСТРІВ-7»

третя особа-9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ОСТРІВ-8»

третя особа-10, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ОСТРІВ-9»

третя особа-11, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ОСТРІВ-10»

третя особа-12, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ФУТ-1»

третя особа-13, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ФУТ-2»

третя особа-14, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ФУТ-3»

третя особа-15, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ФУТ-4»

третя особа-16, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ФУТ-5»

третя особа-17, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ФУТ-6»

третя особа-18, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ФУТ-7»

третя особа-19, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ФУТ-8»

третя особа-20, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ФУТ-9»

третя особа-21, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-ФУТ-10»

третя особа-22, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ВИННИКІВСЬКА ТЮТЮНОВА ФАБРИКА»

про: розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів,

представники

позивача: не з`явився

відповідача: не з`явився

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-10, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-11, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-12, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-13, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-14, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-15, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-16, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-17, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-18, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-19, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-20, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-21, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився

третя особа-22, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Львівської області розглядається справа №914/449/23 за позовом ОСОБА_1 до відповідача: ОСОБА_3 розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, котрі були залучені до участі у справу відповідно до ухвали суду від 22.03.2023р.

Хід розгляду справи відображено в ухвалах суду та протоколах судових засідань.

21.03.2023р. на адресу суду сторонами подано спільну заяву про затвердження мирової угоди разом з текстом мирової угоди, яку зареєстровано відділом автоматизованого документообігу та обробки інформації за вх.№1152/23. Документ скріплений підписом, кожної із сторін.

22.03.2023р. на адресу суду від третіх сторін надійшли письмові пояснення про розгляд справи без участі їх представників.

В зазначених письмових поясненнях третіх осіб зазначається про те, що такі не заперечують щодо затвердження мирової угоди судом, вважають, що така не порушуватиме прав та охоронюваних законом інтересів останніх.

22.03.2023р. на адресу суду також надійшла заява від представника відповідача, яка містить клопотання врахувати при затвердженні судом мирової угоди вірну адресу відповідача щодо якої сторонами було допущено описку.

В підготовче засідання 29.03.2023р. учасники справи не прибули.

Розглянувши подану заяву про затвердження мирової угоди (вх.№1152/23 від 21.03.2023р.), суд зазначає про наявність підстав для її затвердження та закриття провадження у справі у зв`язку з наступним:

Відповідно до приписів ч.7 ст.46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно вищевказаної заяви про затвердження мирової угоди, сторонами погоджено текст мирової угоди (надалі по тексту «Мирова угода») наступного змісту:

« МИРОВА УГОДА

м. Львів«» березня 2023 року

Ми, ОСОБА_1 , (надалі - Позивач) та ОСОБА_3 (надалі - Відповідач), надалі разом - Сторони,

враховуючи те, що в провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/449/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , про розірвання Договору від 10.10.2019 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ВИННИКІВСЬКА ТЮТЮНОВА ФАБРИКА», що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №753 та скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050029025654, заява №52608200 про державну реєстрацію змін до установчих документів,

керуючись ст. ст. 42, 192 ГПК України дійшли взаємної згоди врегулювати спір, що є предметом вищевказаної судової справи шляхом укладення цієї мирової угоди (далі за текстом - Мирова угода) на таких умовах:

1.Відповідач визнає, що станом на момент розгляду Господарським судом Львівської області справи №914/449/23, ним в повному обсязі не здійснено позивачу оплати придбаної у нього частки у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ «ВИННИКІВСЬКА ТЮТЮНОВА ФАБРИКА», котра згідно пункту 2.2 Договору купівлі-продажу від 10.10.2019 повинна була бути здійснена до 07.10.2022 шляхом розрахунку готівкою або шляхом зарахування коштів на поточний рахунок позивача.

2.Відповідач визнає, що у зв`язку із нездійсненням ним оплати вартості придбаної частки, Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ВИННИКІВСЬКА ТЮТЮНОВА ФАБРИКА» від 10.10.2019, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №753 підлягає розірванню. Сторони погоджуються, що вказаний Договір вважатиметься розірваним з моменту затвердження Господарським судом Львівської області даної Мирової угоди.

3.Відповідач визнає, що у зв`язку із розірванням Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ВИННИКІВСЬКА ТЮТЮНОВА ФАБРИКА» від 10.10.2019, підлягає скасуванню реєстраційна дія державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 № 14151050029025654, заява №52608200 про державну реєстрацію змін до установчих документів.

4.Відповідач визнає, що у зв`язку із укладенням цієї Мирової угоди Позивачу належатиме частка в статутному капіталі ТОВ «ВИННИКІВСЬКА ТЮТЮНОВА ФАБРИКА» (код ЄДРПОУ 37741731) в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 7 500 000,00 грн. (сім мільйонів п`ятсот тисяч гривень 00 копійок).

5.Позивач, в свою чергу, відмовляється від вимог до Відповідача про стягнення з нього судових витрат та погоджується, що сплачений Позивачем судовий збір у розмірі 5 368,00 грн. покладається на нього.

6.Сторони визнають, що з моменту затвердження цієї Мирової угоди судом та її виконання, спір у справі №914/449/23 буде остаточно врегульовано та Сторони не матимуть жодних претензій одна до одної.

7.Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права сторін, а також права будь-яких третіх осіб, в т. ч. і держави. Ця угода укладається при повному розумінні сторонами її предмета та наслідків її укладення.

8.Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами, підлягає затвердженню Господарським судом Львівської області і діє до повного виконання зобов`язання, передбачених цією мировою угодою.

9.Наслідки укладення цієї мирової угоди та закриття провадження у справі у зв`язку з укладанням мирової угоди та порядок її виконання сторонам відомі та зрозумілі.

Позивач

ОСОБА_1

АДРЕСА_1

Паспорт серія НОМЕР_1 , виданий

02.09.1996 Личаківським РВ УМВС України

у Львівській області;

реєстраційний номер облікової картки

платника податків НОМЕР_2

ОСОБА_1 .

Відповідач

ОСОБА_3

АДРЕСА_2

Паспорт у формі ID№005355845,

запис №19700922-00516, орган видачі 4652

від 22.10.2020;

реєстраційний номер облікової картки

платника податків НОМЕР_3

ОСОБА_3

20.03.2023р. »

Вказану Мирову угоду підписано позивачем та відповідачем.

Відповідно до ч.7 ст.46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Положеннями ст.192 ГПК України встановлено, що мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

З урахуванням зазначеного, розглянувши подану заяву про затвердження мирової угоди та мирову угоду - суд дійшов висновку, що укладена у даній справі мирова угода стосується лише прав та обов`язків позивача та відповідача, підписана ними, зміст укладеної між сторонами мирової угоди не суперечить чинному законодавству України і не зачіпає прав та інтересів інших осіб, сторонам відомі наслідки затвердження судом мирової угоди, а відтак суд, з огляду на відсутність передбачених ч. 5 ст. 192 ГПК України підстав для відмови у затвердженні мирової угоди, вважає за можливе задовольнити подану сторонами заяву та затвердити укладену ними мирову угоду.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Відповідно до ч. 3 ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Згідно ч. 4 ст. 192 ГПК України укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 130 ГПК України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Подана заява (вх.№1152/23 від 21.03.2023р.) не містить клопотання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Між тим, суд зазначає, що в тексті мирової угоди (пункт 5) сторони вже погодили, що судовий збір по справі в сумі 5 368,00 грн. покладається на позивача.

Також, суд доводить до відома сторін, що відповідно до ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом. У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Керуючись ст.ст. 46, 130, 192, 193, 231, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду наступного змісту:

« МИРОВА УГОДА

м. Львів«» березня 2023 року

Ми, ОСОБА_1 , (надалі - Позивач) та ОСОБА_3 (надалі - Відповідач), надалі разом - Сторони,

враховуючи те, що в провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/449/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , про розірвання Договору від 10.10.2019 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ВИННИКІВСЬКА ТЮТЮНОВА ФАБРИКА», що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №753 та скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050029025654, заява №52608200 про державну реєстрацію змін до установчих документів,

керуючись ст. ст. 42, 192 ГПК України дійшли взаємної згоди врегулювати спір, що є предметом вищевказаної судової справи шляхом укладення цієї мирової угоди (далі за текстом - Мирова угода) на таких умовах:

1.Відповідач визнає, що станом на момент розгляду Господарським судом Львівської області справи №914/449/23, ним в повному обсязі не здійснено позивачу оплати придбаної у нього частки у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ «ВИННИКІВСЬКА ТЮТЮНОВА ФАБРИКА», котра згідно пункту 2.2 Договору купівлі-продажу від 10.10.2019 повинна була бути здійснена до 07.10.2022 шляхом розрахунку готівкою або шляхом зарахування коштів на поточний рахунок позивача.

2.Відповідач визнає, що у зв`язку із нездійсненням ним оплати вартості придбаної частки, Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ВИННИКІВСЬКА ТЮТЮНОВА ФАБРИКА» від 10.10.2019, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №753 підлягає розірванню. Сторони погоджуються, що вказаний Договір вважатиметься розірваним з моменту затвердження Господарським судом Львівської області даної Мирової угоди.

3.Відповідач визнає, що у зв`язку із розірванням Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ВИННИКІВСЬКА ТЮТЮНОВА ФАБРИКА» від 10.10.2019, підлягає скасуванню реєстраційна дія державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 № 14151050029025654, заява №52608200 про державну реєстрацію змін до установчих документів.

4.Відповідач визнає, що у зв`язку із укладенням цієї Мирової угоди Позивачу належатиме частка в статутному капіталі ТОВ «ВИННИКІВСЬКА ТЮТЮНОВА ФАБРИКА» (код ЄДРПОУ 37741731) в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 7 500 000,00 грн. (сім мільйонів п`ятсот тисяч гривень 00 копійок).

5.Позивач, в свою чергу, відмовляється від вимог до Відповідача про стягнення з нього судових витрат та погоджується, що сплачений Позивачем судовий збір у розмірі 5 368,00 грн. покладається на нього.

6.Сторони визнають, що з моменту затвердження цієї Мирової угоди судом та її виконання, спір у справі №914/449/23 буде остаточно врегульовано та Сторони не матимуть жодних претензій одна до одної.

7.Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права сторін, а також права будь-яких третіх осіб, в т. ч. і держави. Ця угода укладається при повному розумінні сторонами її предмета та наслідків її укладення.

8.Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами, підлягає затвердженню Господарським судом Львівської області і діє до повного виконання зобов`язання, передбачених цією мировою угодою.

9.Наслідки укладення цієї мирової угоди та закриття провадження у справі у зв`язку з укладанням мирової угоди та порядок її виконання сторонам відомі та зрозумілі.

Позивач

ОСОБА_1

АДРЕСА_1

Паспорт серія НОМЕР_1 , виданий

02.09.1996 Личаківським РВ УМВС України

у Львівській області;

реєстраційний номер облікової картки

платника податків НОМЕР_2

ОСОБА_1 .

Відповідач

ОСОБА_3

АДРЕСА_2

Паспорт у формі ID№005355845,

запис №19700922-00516, орган видачі 4652

від 22.10.2020;

реєстраційний номер облікової картки

платника податків НОМЕР_3

ОСОБА_3

20.03.2023р. »

3.Закрити провадження у справі.

Стягувачем за цією ухвалою є: ОСОБА_1 (місцезнаходження: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код - НОМЕР_2 ).

Боржником за цією ухвалою є: ОСОБА_3 (місцезнаходження: АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код - НОМЕР_3 )

Ця ухвала Господарського суду Львівської області є виконавчим документом в розумінні п.2 ч.1 ст.3 Закону України «Про виконавче провадження» та дійсна для пред`явлення до виконання протягом трьох років з наступного дня після набрання нею законної сили, а саме до 30.03.2026р.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, визначеному розділом ІV Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повний текст ухвали складено 30.03.2023 р.

Суддя Король М.Р.