Рішення № 109868275, 20.03.2023, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________________РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" березня 2023 р. м. Одеса Справа № 916/1278/22

Господарський суд Одеської області у складі судді Бездолі Д.О.

секретар судового засідання Христенко А.О.

при розгляді справи за позовом: Приватного підприємства "МИР ЛЕО" (вул. Желябова, 4, м. Одеса, Одеська обл., 65033)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Стратег" (проспект Миру, буд. 70, поверх 1 А, прим. 3, кім.2, оф.34, м. Москва, Російська Федерація, 129110)

про стягнення 2698303,94 руб,за участю представників учасників справи:

від позивача: Лета М.А.;

від відповідача: не з`явився.

УСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "МИР ЛЕО" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Стратег", в якій просить суд стягнути з відповідача на користь позивача заборгованість за договором поставки від 18.05.2020 № 1С у загальному розмірі 2698303,94 руб.

Позиції учасників справи

В обґрунтування підстав позову позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов укладеного між сторонами договору поставки продукції від 18.05.2020 №1С в частині повної та своєчасної оплати за поставлену продукцію. У письмових поясненнях, поданих до суду 20.03.2023 (а.с. 150-152, т.1), позивач наголосив на можливості стягнення судом заборгованості з відповідача в іноземній валюті - російських рублях, враховуючи умови контракту, укладеного між сторонами, судову практику, а також з огляду на те, що законодавством встановлені певні особливості обігу активів у російських рублях, проте не встановлено заборони на стягнення коштів в цій іноземній валюті на користь резидента України.

Під час розгляду справи по суті представник позивача позовні вимоги повністю підтримав та просив суд їх задовольнити.

Відповідач відзив на позов і жодних доказів суду не надав, у судові засідання під час розгляду справи не з`явився, при цьому про розгляд справи відповідач був повідомлений шляхом розміщення повідомлення на сайті "Судова влада України". Додатково, позивач подав суду копію листа відповідача від 05.01.2023 про розгляд справи без участі відповідача (а.с. 123-124, т.1).

З врахуванням вказаного, суд розглядає справу згідно з ч. 9 ст. 165 ГПК України за наявними матеріалами.

Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.06.2022 позовну заяву Приватного підприємства "Мир Лео" було залишено без руху із встановленням позивачу строку для усунення виявлених судом недоліків.

Приймаючи до уваги усунення позивачем недоліків позовної заяви у строк, встановлений судом, ухвалою суду від 11.07.2022 позовну заяву Приватного підприємства "МИР ЛЕО" було прийнято до розгляду то відкрито провадження у цій справі; ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження з повідомленням учасників справи; призначено підготовче засідання на 09 серпня 2022 року о 14:00.

У судовому засіданні 09 серпня 2022 року судом протокольною ухвалою було відкладено підготовче засідання у цій справі на 08 вересня 2022 року о 14:00.

Судове засідання 08 вересня 2022 року о 14:00 не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Бездолі Д.О. на лікарняному. Ухвалою суду від 13 вересня 2022 року судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та призначено підготовче засідання у цій справі на 03 жовтня 2022 року о 12:15.

У судовому засіданні 03 жовтня 2022 року судом протокольною ухвалою було відкладено підготовче засідання на 31 жовтня 2022 року об 11:30, а 31.10.2022 - на 21 листопада 2022 року о 12:00.

Судове засідання 21 листопада 2022 року о 12:00 не відбулось, у зв`язку з відсутністю електропостачання в будівлі суду. Ухвалою суду від 21 листопада 2022 року судом було призначено підготовче засідання у цій справі на 19 грудня 2022 року о 14:00.

У судовому засіданні 19 грудня 2022 року судом протокольною ухвалою було відкладено підготовче засідання на 19 січня 2023 о 16:00, а 19.01.2023 - на 06 лютого 2023 року об 11:10.

06 лютого 2023 року суд оголосив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження у цій справі та призначення справи до розгляду по суті у судовому засіданні на 27.02.2023 о 15:00.

27 лютого 2023 року судом протокольною ухвалою було оголошено перерву у судовому засіданні до 20.03.2023 о 14:00.

У судовому засіданні 22.03.2020 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Обставини справи

18.05.2020 між Приватним підприємством "МИР ЛЕО" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТД Стратег" (покупець) був укладений контракт на постачання продукції № 1С (а.с. 16-22, т.1; далі - контракт), згідно з п. 1.1. якого постачальник зобов`язався поставити, а покупець оплатити та прийняти продукцію у строки та на умовах постачання, що обговорені у вказаному контракті.

Відповідно до п. 2.1. контракту ціни на продукцію встановлюються у російських рублях та зазначаються в прайс-листі, який є додатком № 1 до цього контракту.

За змістом п. 3.4. контракту зобов`язання постачальника по постачанню вважається виконаним з моменту проходження митного оформлення на кордоні України. Відвантаження продукції здійснюється силами постачальника, а перевезення продукції відбувається за рахунок покупця.

Згідно з п. 4.1., 4.2., 4.3. контракту валютою контракту є російський рубль (RUB). Покупець здійснює розрахунки з постачальником відповідно до інвойсу через перерахування 100 % оплати протягом 30 (тридцяти) календарних днів від дати надходження товару на склад покупця. Датою оплати вважається дата списання коштів з розрахункового рахунку покупця.

Відповідно до п. 7.2., 7.4. контракту сторони домовились, що до всіх правовідносин, які виникають з цього контракту або пов`язані з ним, регламентуються цим контрактом і відповідними нормами діючого законодавства Республіки Молдови, України, а також застосованим до таких правовідносин звичаїв ділового обігу на основі принципів сумлінності, розумності та справедливості. У випадку неможливості шляхом перемовин вирішити розбіжності та спори між сторонами, будь-який спір, розбіжність чи вимога, що виникають або стосуються цього контракту або його порушення, припинення або недійсності, підлягають вирішенню в арбітражному суді зі сторони позивача.

Пунктом 9.1. контракту він набирає чинності з моменту підписання та діє до 31 грудня 2020 року, але у будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань щодо нього.

30.12.2020 між сторонами була укладена додаткова угода до контракту (а.с. 23-25, т.1), відповідно до якої сторони погодили внести зміни до п. 9.1. контракту, продовживши його дію до 31.12.2022.

Далі, 25.09.2021 між сторонами була укладена додаткова угода (а.с. 26-29, т.1), в якій останні погодили внесення змін до контракту, виклавши його пункти у новій редакції, зокрема:

- п. 4.2. - покупець здійснює розрахунки з постачальником згідно з інвойсом шляхом перерахування 100% оплати протягом 30 (тридцяти) календарних днів від дати митного оформлення на кордоні України, що підтверджується митною декларацією;

- п. 7.2. - сторони домовилися, що до всіх правовідносин, що виникають з цього контракту або пов`язані з ним, регламентуються цим контрактом та відповідними нормами чинного законодавства України, а також застосовуваними до таких правовідносин звичаями ділового обороту на підставі принципів сумлінності, розумності та справедливості;

- п. 7.4. - у разі неможливості шляхом переговорів вирішити розбіжності та суперечки між сторонами, будь-яка суперечка, розбіжність чи вимога, що виникають або стосуються цього контракту або його порушення, припинення чи недійсності, підлягають вирішенню у відповідному господарському суді за місцем перебування позивача;

- п. 9.4. - сторони визнають юридичну силу документів, переданих за допомогою факсимільного зв`язку або електронною поштою, до отримання їх оригіналів, і є обов`язковими для виконання сторонами та можуть бути пред`явлені до судових інстанцій як докази. Наступна заміна таких документів на оригінали є обов`язковою та здійснюється сторонами за допомогою поштових відправлень або нарочним. Для обміну документами електронною поштою сторони використовують наступні електронні адреси: покупець - strateg.russia@rambler.ru; продавець - office@strateg.ua.

Як встановлено судом, відповідач є резидентом Російської Федерації (а.с. 7-15, т.1), а позивач є резидентом України (а.с. 133-144, т.1), при цьому судом було перевірено, що засновники та кінцеві бенефіціарні власники позивача є (були) громадяни України, станом на цей час та станом на день введення в Україні воєнного стану, у зв`язку зі збройною агресією РФ. Отже, з матеріалів справи судом не встановлено наявності обставин, які б свідчили про наявність у позивача статусу особи, яка пов`язана з державою агресором - РФ.

На виконання умов контракту позивачем було здійснено поставку товару на користь відповідача на загальну суму 2875215,00 руб, що підтверджується митною декларацією від 19.04.2021 (а.с. 35-36, т.1). Для здійснення оплати вартості поставленого товару позивачем був виставлений відповідачу відповідний рахунок-фактура від 19.04.2021 № 5-20 (а.с. 30-34, т.1).

Як зазначає позивач, відповідач за отриманий товар розрахувався частково, сплативши позивачу кошти у розмірі 176911,06 руб, при цьому у судовому засіданні представник позивача пояснив суду, що у позовній заяві було допущено описку в частині зазначення, що ці кошти сплачені в гривні. Оскільки відповідач не здійснив в повному обсязі оплату вартості товару, позивач звернувся до суду за захистом своїх порушених прав. При цьому, разом з позовом позивачем подано лист Головного управління ДПС в Одеській області від 03.05.2022 № 7875/6/15-32-07-08-06 на запит позивача щодо запобігання штрафних санкцій при порушенні граничного строку оплати за зовнішньоекономічним договором, укладеним з резидентом РФ у валюті договору - російських рублях (а.с. 41-42, т.1), в якому податкова інспекція роз`яснила позивачу, що підставою для не нарахування пені за порушення термінів розрахунку може бути: надходження грошових коштів чи товару в повному обсязі від нерезидента у законодавчо встановлений термін; рішення, ухвалене судом, міжнародним комерційним арбітражем про задоволення позову резидента України щодо стягнення заборгованості з нерезидента у разі звернення до зазначених судових органів у законодавчо встановлені терміни надходження виручки (отримання товару).

Отже, за вищевикладених обставин судом встановлено, що станом на час вирішення спору судом, заборгованість відповідача перед позивачем за контрактом на поставку продукції від 18.05.2020 № 1С становить 2698303,94 руб, що підтверджується матеріалами справи, поясненнями позивача та не заперечено відповідачем.

Законодавство, застосоване судом до спірних відносин

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. У відповідності до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ст. 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 189 ГК України ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна зазначається в договорі у гривнях. Ціни у зовнішньоекономічних договорах (контрактах) можуть визначатися в іноземній валюті за згодою сторін.

Згідно з ч. 2 ст. 198 ГК грошові зобов`язання учасників господарських відносин повинні бути виражені і підлягають оплаті у гривнях. Грошові зобов`язання можуть бути виражені в іноземній валюті лише у випадках, якщо суб`єкти господарювання мають право проводити розрахунки між собою в іноземній валюті відповідно до законодавства. Виконання зобов`язань, виражених в іноземній валюті, здійснюється відповідно до закону.

За умовами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст.7 ГПК України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин; рівності всіх фізичних осіб незалежно від раси, кольору шкіри, політичних, релігійних та інших переконань, статі, етнічного і соціального походження, майнового стану, місця проживання, мовних або інших ознак; рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом у випадках, зокрема, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону.

Згідно з п. 1 постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» (далі - Постанова № 187) для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на:

1) виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором): громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті;

2) відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання Російською Федерацією або особами, пов`язаними з державою-агресором, крім: безоплатного відчуження/передачі на користь держави Україна; задоволення вимог Національного банку за наданими кредитами рефінансування з підтримки ліквідності банків;

3) відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання на користь осіб, пов`язаних з державою-агресором, або Російської Федерації, крім набуття ними права власності на такі об`єкти на підставі рішення суду або свідоцтва про право на спадщину.

Відповідно до п. 17 постанови Правління Національного банку України від 24.02.2022 № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» (далі - Постанова № 18) уповноваженим установам забороняється здійснювати будь-які валютні операції: 1) з використанням російських рублів та білоруських рублів; 2) учасником яких є юридична або фізична особа, яка має місцезнаходження (зареєстрована/постійно проживає) в Російській Федерації або в Республіці Білорусь; 3) для виконання зобов`язань перед юридичними або фізичними особами, які мають місцезнаходження (зареєстрована/постійно проживає) в Російській Федерації або в Республіці Білорусь.

Згідно з п. 17-2 Постанови № 18 заборони, визначені в пункті 17 цієї постанови, не поширюються, зокрема, на: переказ коштів (крім російських рублів та білоруських рублів) на рахунки резидентів у банках за операціями з експорту товарів, повернення коштів за операціями з імпорту товарів. У разі надходження коштів із-за кордону в російських рублях/білоруських рублях за такими операціями банку дозволяється здійснити обмін цих коштів на міжнародному валютному ринку на іншу валюту (крім російських рублів/білоруських рублів) для її подальшого зарахування на рахунки клієнта.

Позиція суду

Як встановлено судом, спірні правовідносини сторін цієї справи, де позивач є резидентом України, кредитором та не є пов`язаною особою з державою-агресором - РФ, а відповідач є резидентом держави-агресора - РФ, виникли до початку введення в Україні воєнного стану, у зв`язку з військовою агресією РФ проти України, та стосуються господарської діяльності сторін зі здійснення експорту товарів з України на територію РФ.

Під час розгляду справи судом встановлено, що позивач свої зобов`язання за укладеним між сторонами контрактом на поставку продукції від 18.05.2020 № 1С виконав належним чином та поставив відповідачу товар на суму 2875215,00 руб, оскільки валютою контакту був визначений рос. руб. Відповідач, у свою чергу, зобов`язання перед позивачем у повному обсязі не виконав, у зв`язку з чим, станом на час вирішення спору судом, у відповідача наявна заборгованість перед позивачем у розмірі 2698303,94 руб.

Оскільки вищевказана бездіяльність відповідача у виді несплати у повному обсязі коштів за отриманий від позивача товар суперечить вищевказаним нормам права та умовам контракту, суд дійшов висновку, що позивачем правомірно нарахований до стягнення з відповідача основний борг у зазначеній сумі, а отже позовні вимоги Приватного підприємства "МИР ЛЕО" підлягають задоволенню в повному обсязі, а порушені права судовому захисту.

Керуючись ст. 129, 231, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Стратег" (проспект Миру, буд. 70, поверх 1 А, прим. 3, кім.2, оф.34, м. Москва, Російська Федерація, 129110, код 40721560) на користь Приватного підприємства "МИР ЛЕО" (вул. Желябова, 4, м. Одеса, Одеська обл., 65033, код 38642891) борг в сумі 2698303 /два мільйона шістсот дев`яносто вісім тисяч триста три/руб 94 коп та судовий збір в сумі 21959 /двадцять одну тисячу дев`ятсот п`ятдесят дев`ять/грн 06 коп.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строки, визначені ст. 256 ГПК України.

Повний текст рішення складено 28 березня 2023 р.

Суддя Д.О. Бездоля