Ухвала суду № 109867259, 23.03.2023, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

_______________

УХВАЛА

"23" березня 2023 р. Справа № 902/808/22

Господарський суд Вінницької області у складі судді Шамшуріної Марії Вікторівни

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1

до відповідача - 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", 21000, Вінницька обл., місто Вінниця, вул. Київська, будинок 106, квартира 75, ідентифікаційний код юридичної особи 35297830

відповідача - 2 ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2

відповідача - 3 ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3

відповідача - 4 ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4

відповідача - 5 ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зміни до статуту, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, змін до відомостей про юридичну особу, визначення розміру статутного капіталу, переведення прав і обов`язків покупця частки у статутному капіталі, витребування із незаконного володіння частки у статутному капіталі

В С Т А Н О В И В:

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/808/22 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 у якій позивач просить:

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.11.2011 року № 5-11/11-ЗС та зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", в редакції затвердженій рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.11.2011 року №5-11/11-ЗС та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис № 1 174 105 0003 005897 від 23.11.2011 року);

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) у сумі 44 000,00 гривень (сорок чотири тисячі гривень), що становить 100,00% (сто відсотків);

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.07.2012 року №5-11/11-3С-3:

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 10.10.2017 року та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 174 777 0005 005897 від 10.10.2017 року);

- перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" від 22.09.2017 року, який укладено між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 31.10.2017 року № 2-10/17 та Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", в редакції затвердженій рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 31.10.2017 року №2-10/17 та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис № 1 174 105 0007 005897 від 03.11.2017 року).

- визнати недійсним рішення позачергових Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 27.07.2021 року № 3-07/21 та Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", в редакції затвердженій рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 27.07.2021 року №3-07/21 та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 001 741 0700 1000 5897 від 05.08.2021 року);

- витребувати із незаконного володіння ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" та визначити, що розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) становить 100,00% (сто відсотків).

Представник позивача у судовому засіданні 23.03.2023 подав клопотання № б/н від 23.03.2023 про витребування доказів, яке підтримав в частині витребування у нотаріуса оригіналу або належної копії протоколу загальних зборів; в частині витребування справи із архіву Господарського суду Вінницької області - клопотав розгляд відкласти.

На обгрунтування заявленого клопотання, позивач посилається на те, що він не має можливості безпосередньо отримати копії документів з матеріалів нотаріальних справ, оскільки не є стороною правочинів, витребування документів з реєстраційної справи здійснюється за ухвалою суду, а тому позивач невзмозі надати суду вказані документи, у зв`язку з чим просить їх витребувати.

З метою прийняття рішення щодо заявленого клопотання про витребування доказів суд оголосив про вихід до нарадчої кімнати та орієнтовний час повернення.

На оголошення вступної та резолютивної частин ухвали суду учасники справи не з`явились, у зв`язку з чим вступна та резолютивна частина ухвали суду долучена до матеріалів справи без її проголошення.

Розглянувши клопотання позивача про витребування доказів, з огляду на причини з яких докази не можуть бути ним подані, враховуючи здійснення позивачем всіх залежних від нього дій, спрямованих на отримання вказаних доказів, суд вважає за можливе задовольнити клопотання позивача та витребувати у приватного нотаріуса Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області Смірнової Альони Олександрівни (21050, Вінницька обл., місто Вінниця, вулиця Миколи Оводова, буд. 46, к. 9) зазначені у клопотанні докази в іншій частині розгляд клопотання відкласти.

Відповідно до частин 6-8 статті 81 ГПК України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд може накласти на відповідну особу штраф відповідно до пункту 3 частини 1 статті 135 ГПК України.

Згідно до частин 1, 2 статті 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Витребувати у приватного нотаріуса Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області Смірнової Альони Олександрівни (21050, Вінницька обл., місто Вінниця, вулиця Миколи Оводова, буд. 46, к. 9) у строк до 28.04.2023 оригінал або нотаріально засвідчену копію протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" № 5-11/11-ЗС-3 від 05.07.2012, що знаходиться у примірнику копій договору купівлі-продажу земельної ділянки від 07.07.2012 року (зареєстровано у реєстрі за № 379) на сторінках 16-51 укладеного між ТОВ "Автотрейдекспрес" та ПП "Містобудтрейд".

У разі неможливості надання витребуваних документів - надати обґрунтоване документальне пояснення щодо відповідних причин та здійснених заходів.

Попередити, що у відповідності до частини 9 статті 81 Господарського процесуального кодексу України у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд вправі застосувати заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

2. Копію ухвали надіслати приватному нотаріусу Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області Смірновій Альоні Олександрівні рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

3. Ухвала суду набирає законної сили з моменту підписання та окремо від рішення суду оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено та підписано 28.03.2023 року.

Суддя Шамшуріна М.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ;

3, 4 - ТОВ "Автотрейдекспрес", АДРЕСА_6 ; 20301, Черкаська обл., м. Умань, вул. Костельна, 10, офіс 2; ІНФОРМАЦІЯ_2

5 - ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 ;

6 - ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 ;

7 - ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 ;

8, 9 - ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 ; АДРЕСА_7 ; ІНФОРМАЦІЯ_2

10 - приватному нотаріусу Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області Смірновій Альоні Олександрівні (21050, Вінницька обл., місто Вінниця, вулиця Миколи Оводова, буд. 46, к. 9).