Ухвала суду № 109854121, 28.03.2023, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

"28" березня 2023 р. м. ХарківСправа № 922/336/23

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Новікова Н.А.,

без виклику учасників справи,

розглянувши заяву позивача - ТОВ «АВІА ОІЛ» про залишення позовної заяви без розгляду (вх. № 7224/23 від 24.03.2023) у справі № 922/336/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІА ОІЛ» (код ЄДРПОУ 36852220, адреса: 01024, м. Київ, вул. Басейна, буд. 9, кімн. 3, тел. (044)424-74-94; електронна пошта: @aviaoil.com.ua)

до відповідача Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м. Харків, пр-т Героїв Харкова, буд. 199; електронна пошта: @ukrenergymachines.com)

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - АТ "Завод "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (код ЄДРПОУ 00213121, юридична адреса: 61089, м. Харків. пр. Московський, буд. 299),

про стягнення заборгованості в розмірі 46905,60 грн,

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "АВІА ОІЛ" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - АТ "Українські енергетичні машини", в якій просить суд стягнути з відповідача заборгованість в розмірі 46905,60 грн, а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 2684,00 грн, та просить розглядати справу за вказаною позовною заявою в порядку спрощеного позовного провадження.

Позовні вимоги обґрунтовані з посиланням на невиконання відповідачем - АТ "Українські енергетичні машини" (який, як зазначає позивач, є правонаступником АТ "Завод "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ") зобов`язань за договором на поставку продукції № 238-13/1028-ТД від 30.11.2020, укладеним між ТОВ "АВІА ОІЛ" (Постачальником) та АТ "Завод "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (Покупцем). Позивач зазначає, що в Специфікації № 1 до договору на поставку продукції № 238-13/1028-ТД від 30.11.2020 сторони узгодили умови поставки продукції - палива авіаційного для газотурбінних двигунів Джет А1 (Jet A1), ДСТУ 4796:2007 у кількості 14400 кг на загальну суму 603072,00 грн. На виконання умов договору Постачальник поставив Покупцю паливо на загальну суму 144067,20 грн згідно з видатковими накладними: № РН-0472 від 02.12.2020 в кількості 600 кг на суму 25128,00 грн; № РН-0502 від 10.12.2020 в кількості 600 кг на суму 25128,00 грн; № РН-174 від 07.06.2021 в кількості 1120 кг на суму 46905,60 грн; № РН-378 від 07.10.2021 в кількості 1120 кг на суму 46905,60 грн. Згідно з п. 4.1 договору, Покупець здійснює оплату продукції потягом 60 календарних днів з моменту поставки і приймання її за якістю і кількістю. Отже, враховуючи, що остання поставка була здійснена 07.10.2021, Покупець мав оплатити отриманий товар у строк до 07.12.2021, однак не виконав належним чином свої зобов`язання по договору, сплатив за поставлене паливо лише частково на суму 97161,60 грн, у зв`язку з чим у нього залишилась заборгованість у сумі 46905,60 грн (144067,20 грн - 97161,60 грн = 46905,60 грн), що стало підставою для звернення позивача до суду з даним позовом. Разом з тим, позивачем до позовної заяви не надано доказів на підтвердження правонаступництва відповідача - АТ "Українські енергетичні машини" за зобов`язаннями АТ "Завод "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" по договору на поставку продукції № 238-13/1028-ТД від 30.11.2020.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.02.2023 відкрито провадження у справі № 922/336/23 за вказаною позовною заявою, вирішено розгляд справи здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін та призначено судове засідання на 01.03.2023 об 11:00. Встановлено відповідачу строк 15 днів з дня вручення цієї ухвали для подання відзиву на позовну заяву та заяви із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження. Запропоновано позивачу надати суду пояснення в порядку ч. 5 ст. 161 ГПК України щодо підстав правонаступництва АТ "Українські енергетичні машини" за зобов`язаннями АТ "Завод "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" за договором на поставку продукції № 238-13/1028-ТД від 30.11.2020, з наданням відповідних доказів на підтвердження своєї позиції щодо зазначеного питання.

17.02.2023 за вх. № 3959 від позивача - ТОВ «АВІА ОІЛ» до суду засобами поштового зв`язку надійшло клопотання про витребування доказів у порядку ст. 81 ГПК України, в якому позивач просить витребувати у відповідача - Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» додаткову угоду до договору № 238-13/1028-ТД від 30.11.2020 про перехід прав та обов`язків за договором № 238-13/1028-ТД від 30.11.2020 від АТ «Завод «ЕЛЕКТРОВАЖМАШ» до АТ «Українські енергетичні машини» з 02.12.2021.

Ухвалою суду від 01.03.2023 у зв`язку з неявкою учасників справи в судове засідання та відсутністю відзиву відповідача на позовну заяву, враховуючи подане відповідачем клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, було відкладено розгляд справи № 922/336/23 на 22.03.2023 о 10:30.

Також зазначеною ухвалою, враховуючи, що предметом спору у даній справі є стягнення з відповідача - АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва - АТ "Турбоатом") заборгованості в сумі 46905,60 грн за договором на поставку продукції № 238-13/1028-ТД від 30.11.2020, укладеним між позивачем - ТОВ "АВІА ОІЛ" та АТ "Завод "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ", правонаступником якого з огляду на Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р та від 06.10.2021 № 1228-р може бути АТ "Українські енергетичні машини" (відповідач у справі), суд дійшов висновку, що рішення по даній справі може вплинути на права та інтереси вказаної особи (АТ "Завод "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ"), у зв`язку з чим за власною ініціативою залучив до участі у розгляді справи № 922/336/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - АТ "Завод "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ".

Іншою ухвалою суду від 01.03.2023 задоволено клопотання позивача - ТОВ "АВІА ОІЛ" (вх. № 3959 від 17.02.2023) про витребування доказів у справі № 922/336/23. Витребувано у відповідача - АТ "Українські енергетичні машини" додаткову угоду до договору № 238-13/1028-ТД від 30.11.2020 про перехід прав та обов`язків за договором № 238-13/1028-ТД від 30.11.2020 від АТ "Завод "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" до АТ "Українські енергетичні машини" з 02.12.2021. Зобов`язано АТ "Українські енергетичні машини" подати до суду витребувані докази або повідомити суду про неможливість подання таких доказів із зазначенням причин неможливості їх подання протягом 5 днів з дня вручення цієї ухвали.

Ухвалою суду від 22.03.2023 у зв`язку відсутністю представників учасників справи в судовому засіданні та враховуючи, що станом на 22.03.2023 відповідачем не виконано вимоги ухвали суду про витребування доказів та не повідомлено суду про неможливість подання таких доказів із зазначенням причин неможливості їх подання, з метою надання можливості відповідачу виконати вимоги зазначеної ухвали суду, для забезпечення повного з`ясування усіх обставин, що мають значення для справи, розгляд справи було відкладено та повідомлено учасникам справи, що подальший розгляд справи № 922/336/23 буде здійснено в порядку спрощеного позовного провадження без проведення судового засідання за наявними у справі матеріалами.

Станом на день прийняття судом даної ухвали відповідач - АТ "Українські енергетичні машини" вимоги ухвали суду від 01.03.2023 про витребування доказів не виконав, витребувану судом додаткову угоду до договору № 238-13/1028-ТД від 30.11.2020 про перехід прав та обов`язків за цим договором від АТ "Завод "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" до АТ "Українські енергетичні машини" з 02.12.2021 не надав.

Стосовно посилань позивача на те, що АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником АТ "Завод "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" судом встановлено наступне.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», було погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» у процесі приватизації шляхом приєднання до Акціонерного товариства «Турбоатом» (код згідно з ЄДРПОУ 05762269) та зобов`язано Фонд державного майна здійснити комплекс заходів і процедур, пов`язаних із приєднанням Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» до Акціонерного товариства «Турбоатом» відповідно до вимог законодавства.

Пунктом 1 Розпорядження Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 № 1228-р визначено, що функції з управління корпоративними правами, що належать державі у статутному капіталі Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (код згідно з ЄДРПОУ 05762269), здійснює Кабінет Міністрів України.

Відповідно до п. 3 Розпорядження Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 № 1228-р, зобов`язано Фонд державного майна забезпечити у тижневий строк після завершення процедури приєднання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (але не пізніше 28 грудня 2021 року) передачу в управління Кабінету Міністрів України пакета акцій у розмірі 75,22407664 відсотка, що належить державі у статутному капіталі Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".

Отже, Кабінетом Міністрів України погоджено проведення процедури реорганізації Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121) шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (попередня назва - Акціонерне товариство «Турбоатом», код ЄДРПОУ 05762269), яке є відповідачем у даній справі, процедура реорганізації шляхом приєднання мала бути завершена у строк до 28 грудня 2021 року.

Відповідно до п. 1.4 Статуту Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" у новій редакції, яку затверджено позачерговими загальними зборами Товариства, які відбулись 28.07.2022 (протокол № 33 від 08.08.2022), що є у вільному доступі на офіційному сайті Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" за адресою: https://ukrenergymachines.com/investors/3519, Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (далі по тексту - Товариство) є правонаступником всіх прав і обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом».

Згідно з ч. 1 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Таким чином, враховуючи приєднання Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (попередня назва Акціонерне товариство «Турбоатом»), усі зобов`язання Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш», у тому числі за спірним договором на поставку продукції № 238-13/1028-ТД від 30.11.2020, перейшли до його правонаступника Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" - відповідача у даній справі.

Водночас, 24.03.2023 за вх. № 7224/23 від позивача - ТОВ "АВІА ОІЛ" на електронну пошту суду надійшла заява про залишення позовної заяви без розгляду у справі № 922/336/23, в якій позивач просить залишити позовну заяву ТОВ "АВІА ОІЛ" до АТ "Українські енергетичні машини", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - АТ "Завод "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ", про стягнення заборгованості в розмірі 46905,60 грн, без розгляду на підставі п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України у зв`язку з тим, що відповідачем сплачено заборгованість у добровільному порядку.

Розглянувши заяву позивача про залишення позовної заяви без розгляду, суд дійшов висновку про наявність підстав для її задоволення, зважаючи на таке.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 42 ГПК України, учасники справи мають право, зокрема, подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

У силу п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України, суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

На підставі вищенаведеного, зважаючи на подання позивачем заяви про залишення позовної заяви без розгляду у зв`язку з тим, що відповідачем сплачено заборгованість у добровільному порядку, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення зазначеної заяви та залишення позовної заяви у справі № 922/336/23 без розгляду на підставі п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 226 ГПК України, про залишення позову без розгляду суд постановляє ухвалу, в якій вирішуються питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір", сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі залишення заяви або скарги без розгляду (крім випадків, якщо такі заяви або скарги залишені без розгляду у зв`язку з повторним неприбуттям або залишенням позивачем судового засідання без поважних причин та неподання заяви про розгляд справи за його відсутності, або неподання позивачем витребуваних судом матеріалів, або за його заявою (клопотанням).

Позивачем при поданні заяви про залишення позовної заяви без розгляду не заявлено клопотання про повернення судового збору, тому підстави для повернення судового збору з бюджету відсутні.

З урахуванням викладеного та керуючись ст. 42, п. 5 ч. 1 ст. 226, 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву позивача - ТОВ «АВІА ОІЛ» про залишення позовної заяви без розгляду (вх. № 7224/23 від 24.03.2023) у справі № 922/336/23 задовольнити.

2. Позовну заяву ТОВ "АВІА ОІЛ" до АТ "Українські енергетичні машини", за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - АТ "Завод "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ", про стягнення заборгованості в розмірі 46905,60 грн, залишити без розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до Східного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Ухвалу складено та підписано 28.03.2023.

Суддя Н.А. Новікова