Ухвала суду № 109807107, 27.03.2023, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

27 березня 2023 року Справа № 918/1007/21

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Політики Н.А., за участі секретаря судового засідання Костюкович Ю.С.,

розглянувши у відкритому підсумковому засіданні в залі суду матеріали справи за заявою Дочірнього підприємства "Київський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Народного ополчення, 11 А, м. Київ 151, 03151, код ЄДРПОУ 03445665)

про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, м. Рівне, 33028, код ЄДРПОУ 31994540),

у підсумкове засідання учасники справи не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні судді Політики Н.А. перебуває справа № 918/1007/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Ухвалою суду від 26 грудня 2022 року клопотання розпорядника майна Чепелюка Олександра Олександровича від 13 грудня 2022 року № 02-01/918/1007/21-211 про продовження строку процедури розпорядження майном задоволено, продовжено строк процедури розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" строком на 3 місяці до 01.04.2023 року та відкладено підсумкове засідання на 27 березня 2023 року.

29 грудня 2022 року від представника засновника боржника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" через систему "Електронний суд" надійшла заява від 29.12.2022 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій просить забезпечити проведення судових засідань у даній справі, призначених на 30.01.2023 року та на 27.03.2023 року об 11:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою "EasyCon" з використанням особистого кабінету представника АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" Фрейдун О.М.

Ухвалою суду від 3 січня 2023 року заяву представника засновника боржника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" від 29.12.2022 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено та постановлено судове засідання у справі № 918/1007/21, призначене на "30" січня 2023 року на 11:00 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України". Одночасно вказаною ухвалою постановлено підсумкове засідання у справі № 918/1007/21, призначене на "27" березня 2023 року на 11:00 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

20 березня 2023 року від представника органу, уповноваженого управляти державним майном боржника, Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України, на електронну адресу суду надійшло клопотання від 20.03.2023 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, в якому просить надати можливість взяти участь в режимі відеоконференції в судовому засіданні, призначеному на 27.03.2023 року об 11:00 год., з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 21 березня 2023 року клопотання представника органу, уповноваженого управляти державним майном боржника, Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України, від 20.03.2023 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено та постановлено підсумкове засідання у справі № 918/1007/21, призначене на "27" березня 2023 року на 11:00 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України.

13 лютого 2023 року від представника органу, уповноваженого управляти державним майном, Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України, на електронну адресу суду надійшла заява від 10.02.2023 року, в якій зазначено, що постановою Кабінету Міністрів України від 13.01.2023 року № 29 "Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади" перейменовано Державне агентство автомобільних доріг України на Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України. Зміну назви внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 30.01.2023 року за номером запису 1000681070024028137. Крім того згідно з пунктами 1,3 наказу Державного агентства автомобільних доріг України від 30.01.2023 року Н-52/14-00 "Деякі питання, пов`язані з перейменуванням Державного агентства автомобільних доріг України", Державне агентство автомобільних доріг України вважається перейменованим на Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України з 31.01.2023 року. Відтак, представник органу, уповноваженого управляти державним майном, Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України, просить прийняти дану заяву та врахувати її під час розгляду справи. До заяви представником органу, уповноваженого управляти державним майном, Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України, додано копію наказу Державного агентства автомобільних доріг України Н-52/14-00, копію Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 31.01.2023 року № 76/10-23, копію Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, копію наказу Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України від 31.01.2023 року № 40-К/ТР та копії документів, що підтверджують повноваження уповноваженої особи Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України в порядку самопредставництва.

27 березня 2023 року від розпорядника майна Чепелюка Олександра Олександровича через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшло клопотання від 27.03.2023 року № 02-01/918/1007/21-238 про продовження строку процедури розпорядження майном, в якому просить продовжити процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" строком на 3 місяці. Зокрема розпорядником майна боржника зазначено, що станом на сьогодні проект плану санації знаходиться на розгляді у засновника боржника - АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" та органу уповноваженому управляти державним майном боржника - Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України, зокрема на етапі його схвалення. Як зазначено розпорядником майна боржника, зважаючи на об`єктивну необхідність у додатковому часі для схвалення плану санації уповноваженими органами управління боржника та зборами кредиторів, вбачається потреба у продовженні строку розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

У підсумкове засідання 27 березня 2023 року учасники справи не з`явилися, про дату, час і місце даного засідання повідомлялися належним чином, в той час про причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши заяву представника органу, уповноваженого управляти державним майном, Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України, від 10.02.2023 року суд зазначає наступне.

Частиною 1 ст. 80 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення (ч. 1 ст. 89 ЦК України).

Юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру (ч. ч. 1, 3 ст. 90 ЦК України).

Суд зазначає, що сама лише зміна найменування юридичної особи не впливає на правоздатність цієї особи, оскільки залишається однією й тією ж особою, з тим же ідентифікаційним кодом незалежно від найменування (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.12.2021 року у справі № 910/14944/13).

Крім того сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізацію, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів в порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

З підстав викладених вище, суд здійснює зміну найменування учасника у справі - органу, уповноваженого управляти державним майном, з Державного агентства автомобільних доріг України на Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України.

Крім того, розглянувши клопотання розпорядника майна Чепелюка Олександра Олександровича від 27.03.2023 року № 02-01/918/1007/21-238 про продовження строку процедури розпорядження майном, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно з ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

За змістом ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Отже, за положеннями Кодексу України з процедур банкрутства судові процедури банкрутства, в тому числі і процедура розпорядження майном, мають строковий характер.

Так, в ухвалі суду від 12.01.2022 року у даній справі введено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" строком на 170 календарних днів до 01.07.2022 року.

Ухвалою суду від 25 липня 2022 року продовжено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" строком на 6 місяців до 01.01.2023 року.

Ухвалою суду від 26 грудня 2022 року продовжено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" строком на 3 місяці до 01.04.2023 року.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Положеннями ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Абзацом 5 пункту 1-2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби COVID-19 суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність), звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Так, Указом Президента України від 13.03.2020 року № 87/2020 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України", від 13.03.2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", та постановою Кабінету Міністрів України (далі - КМУ) від 11.03.2020 року № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" (із відповідними змінами і доповненнями), з метою попередження розповсюдження захворюваності на гостру респіраторну інфекцію, спричинену коронавірусом COVID-19, на всій території України з 12.03.2020 року до 30.04.2023 року установлено карантин.

З огляду на викладене вище, розглянувши клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича про продовження строку процедури розпорядження майном, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, враховуючи, що строк процедури розпорядження майном боржника закінчується 01.04.2023 року, а також те, що проект плану санації знаходиться на розгляді у засновника боржника та в органу уповноваженому управляти державним майном боржника, суд приходить до висновку про обґрунтованість поданого клопотання, тому вважає за доцільне його задовольнити та продовжити строк процедури розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" строком на 3 місяці до 01.07.2023 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Господарський суд, враховуючи продовження строку процедури розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", дійшов висновку про необхідність відкладення підсумкового засідання.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Здійснити зміну найменування учасника у справі - органу, уповноваженого управляти державним майном, з Державного агентства автомобільних доріг України на Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України.

2. Клопотання розпорядника майна Чепелюка Олександра Олександровича від 27 березня 2023 року № 02-01/918/1007/21-238 про продовження строку процедури розпорядження майном - задовольнити.

2. Продовжити строк процедури розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, м. Рівне, 33028, код ЄДРПОУ 31994540) строком на 3 місяці до 01.07.2023 року.

3. Підсумкове засідання відкласти на "22" травня 2023 р. на 10:00 год.

Ухвала згідно частини 2 статті 235 ГПК України підписана та набрала законної сили 27 березня 2023 року та оскарженню не підлягає.

Суддя Політика Н.А.