Рішення № 109745516, 22.03.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.03.2023м. ДніпроСправа № 904/557/23За позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна", м. Дніпро

про стягнення грошових коштів

Суддя Крижний О.М.

Секретар судового засідання Баворовська Г.П.

Представники:

Від позивача: Дударенко А.Д., ордер серія АЕ №1111794 від 02.11.2022, адвокат

Від відповідача: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, у якому просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" грошові кошти в розмірі 215844,58 грн., що складаються з 184281,46 грн. інфляційних та 31563,12 грн. - 3% річних.

Позовні вимоги мотивовані несвоєчасною сплатою на користь позивача ринкової вартості частини майна товариства, пропорційної до його частки в статутному капіталі, у зв`язку з чим позивач заявив до стягнення 3% річних та інфляційні втрати.

Відповідач не скористався правом на участь у судовому засіданні та подання відзиву на позов. Про день, час та місце судового засідання повідомлявся належним чином. Ухвалу суду від 09.02.2023 про відкриття провадження у справі, в якій запропоновано відповідачу подати відзив на позов протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі та ухвали суду від 21.02.2023, 07.03.2023 у зв`язку із відсутністю фінансування направлено відповідачу на його офіційну електронну адресу.

Згідно з ч.5 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі у порядку, визначеному законом, - у випадку наявності в особи офіційної електронної адреси, або рекомендованим листом з повідомленням про вручення, якщо така адреса відсутня.

Якщо судове рішення надіслано на офіційну електронну адресу пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи, що копію ухвали суду від 09.02.2023 направлено відповідачу на офіційну електронну адресу та в цей же день доставлена до електронної скриньки, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа, то 15-ти денний строк на подання відзиву сплив 24.02.2023.

Відповідно до правової позиції викладеної у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду 02.11.2022 у справі №910/14088/21 належним повідомленням сторони в електронній формі вважається направлення листа на офіційну електронну пошту засобами підсистеми ЄСІТС у випадках, передбачених пунктом 37 глави 2 розділу ІІІ Положення про ЄСІТС.

Крім того, суд звертає увагу, що до позовної заяви додані докази направлення позивачем відповідачу копії позовної заяви з додатками, що також свідчить про належне повідомлення відповідача (обізнаність відповідача про подання позивачем позову до суду) (правова позиція викладена у постанові Північного апеляційного господарського суду від 25.10.2022 у справі №910/1384/21).

Згідно з ч.2 ст.178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Приймаючи до уваги, що відповідач у строк, встановлений ч.1 ст.251 Господарського процесуального кодексу України та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2023, не подав до суду відзиву на позов, а відтак не скористався наданими йому процесуальними правами, справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до ч.2 ст.178 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2023 відкрито провадження у справі, ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Предметом доказування у даній справі є встановлення обставин своєчасної чи несвоєчасної сплати відповідачем позивачу ринкової вартості частини майна товариства, пропорційної до його частки в статутному капіталі, стягнутої рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2022 у справі №904/3741/22.

Так, судом встановлено, що 06.06.2018 в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстроване Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна". Розмір статутного капіталу 3 200 000, 00 грн.

ОСОБА_1 був одним із засновників Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" з часткою у статному капіталі розміром 25 %. (п.5.3 Статуту).

На підтвердження внесення грошових коштів в розмірі 800000,00 грн. до статутного капіталу Товариства позивач надає свідоцтво на частку у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" від 01.03.2019.

13.01.2021 року ОСОБА_1 , вийшов зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" згідно заяви, зареєстрованої в реєстрі за № 72, посвідченої приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Скосарєвою В.В. У даній заяві позивач також просив Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" протягом одного року з дня отримання заяви виплатити йому вартість його частки, розмір якої складав 25 % статутного капіталу.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2022 у справі №904/3741/22 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" на користь ОСОБА_1 заборгованість у розмірі 765350,00 грн. та судовий збір у розмірі 5740,13 грн.

18.01.2023 рішення суду набрало законної сили.

У зазначеному рішенні судом встановлено, що 13.01.2021 року ОСОБА_1 , вийшов зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" згідно заяви, зареєстрованої в реєстрі за № 72, посвідченої приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Скосарєвою В.В. Відповідно відповідач повинен протягом одного року з дня отримання заяви виплатити позивачу вартість його частки, розмір якої складав 25 % статутного капіталу. Згідно наявного в матеріалах справи Звіту про оцінку майна: корпоративні права в розмірі 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна", виконаного ТОВ НВП "Фінансова та технічна експертиза" від 13.01.2021, відповідно до якого вартість об`єкта оцінки - корпоративні права в розмірі 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" становить 1365350 грн. (не містить ПДВ). Враховуючи, що відповідачем у добровільному порядку сплачено 600000,00 грн., судом стягнуто з відповідача заборгованість у розмірі 765350,00 грн.

Посилаючись на ч.2 ст. 625 Цивільного кодексу України, у зв`язку із тривалим невиконанням відповідачем своїх зобов`язань з відшкодування вартості частки позивача у статутному капіталі, позивач нарахував та заявив до стягнення 3% річних у розмірі 31563,12 грн. за період з 15.01.2022 по 15.01.2023 та інфляційні втрати у розмірі 184281,46 грн. за лютий-жовтень 2022 року за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання.

Позивач зазначає, що відповідач нараховані 3% річних та інфляційні втрати не оплатив, що і стало причиною виникнення спору.

У відповідності до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Господарський суд, здійснюючи правосуддя, захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (ч.1 ст.5 Господарського процесуального кодексу України).

Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно ст.ст.525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Приписами ст. 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ст.610 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. ч. 1, 5, 6, 7, 8, 10, 11 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції станом на 13.01.2021), учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника. Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Як зазначено вище, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2022 у справі №904/3741/22 стягнуто з стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" на користь ОСОБА_1 заборгованість у розмірі 765350,00 грн. та судовий збір у розмірі 5740,13 грн.

Згідно з ч.4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Позивач нарахував та заявив до стягнення 3% річних у розмірі 31563,12 грн. за період з 15.01.2022 по 15.01.2023 та інфляційні втрати у розмірі 184281,46 грн. за лютий-жовтень 2022 року.

Відповідно до наявної у справі виписки по картці від 17.01.2023 (а.с.16) у період з 30.12.2022 по 16.01.2023 відповідач повністю погасив заборгованість, стягнуту рішенням суду, перед відповідачем.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіркою правильності нарахування 3% та інфляційних втрат помилок не виявлено, у зв`язку з чим позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача у розмірі 3237,67 грн.

Оскільки позивачем при зверненні із позовом до суду надмірно сплачений судовий збір у розмірі 0,01 грн. (1,5 відсотків від заявленої суми 215844,58 становить 3237,67), то судовий збір у розмірі 0,01 грн. може бути повернутий з державного бюджету за клопотання позивача. На час прийняття рішення клопотання про повернення судового збору від позивача не надходило, що не позбавляє останнього права подати зазначене клопотання після прийняття рішення.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" про стягнення грошових коштів - задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" (49044, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд. 12, ідентифікаційний код 42194648) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) інфляційні втрати у розмірі 184281,46 грн., 3 % річних у розмірі 31563,12 грн. та судовий збір у розмірі 3237,67 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 23.03.2023

Суддя О.М. Крижний