Ухвала суду № 109745475, 23.03.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

23.03.2023 Справа № 904/5819/20

Розглянувши заяву №б/н від 11.03.2023 ТОВ "ФК" ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Муравський В.В. - представник ТОВ "ФК"ІНВЕНТ"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2020 відкрито провадження у справі №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", код ЄДРПОУ 33894928, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядника майна Глеваського В.В.

Одним з кредиторів боржника є Товариство з обмеженою відповідальністю "ОВІ ТЕК", м. Хмельницький.

13.03.2023 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою від ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" надійшли:

- заява №б/н від 11.03.2023 з додатками від ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просив замінити кредитора у справі №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОВІ ТЕК" (код ЄДРПОУ 42584951, м. Хмельницький, вул. Волочинська, б.22/1, кв.8) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"ІНВЕНТ" (код ЄДРПОУ 41361814, 01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, буд. 28А, оф. 151);

- клопотання №б/н від 13.03.2023 з платіжною інструкцією №2480 від 06.03.2023 на суму 5 000 000, 00 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2023 залишено без руху заяву №б/н від 11.03.2023 ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" по заміну кредитора на правонаступника, зобов`язано ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" у строк до 23.03.2023 надати до господарського суду Дніпропетровської області докази направлення заяви №б/н від 11.03.2023 про заміну кредитора на правонаступника на адресу ТОВ "ОВІ ТЕК", м. Хмельницький.

15.03.2023 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" з доказами направлення заяви №б/н від 11.03.2023 про заміну кредитора на правонаступника на адресу ТОВ "ОВІ ТЕК", м. Хмельницький.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.2023 призначене судове засідання на 23.03.2023 на 14:30 год., зобов`язано розпорядника майна та первісного кредитора - ТОВ "ОВІ ТЕК" подати до дати судового засідання відзиви на заяву №б/н від 11.03.2023 ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника.

21.03.2023 до господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна Глеваського В.В. надійшли:

- клопотання про проведення судового засідання без участі розпорядника майна;

- письмові пояснення щодо заяви ТОВ "ФК" ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника, в яких розпорядник майна зазначив, що не заперечує щодо заміни ТОВ "ОВІ ТЕК" на правонаступника - ТОВ "ФК" ІНВЕНТ".

22.03.2023 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшов відзив №б/н від 21.03.2023 з додатками від ТОВ "ОВІ ТЕК" на заяву ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника, в якому первісний кредитор зазначив, що не заперечує щодо заміни Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВІ ТЕК" (код ЄДРПОУ 42584951, м. Хмельницький, вул. Волочинська, б.22/1, кв.8) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"ІНВЕНТ" (код ЄДРПОУ 41361814, 01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, буд. 28А, оф. 151).

Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення представника ТОВ "ФК"ІНВЕНТ", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від 11.03.2023 ТОВ "ФК" ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВІ ТЕК", м. Хмельницький до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 10 218 256, 80 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

27.02.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ОВІ ТЕК" (далі - Первісний кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"ІНВЕНТ" (далі - Новий кредитор) укладено договір №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за невиконаними боржником грошовими зобов`язаннями перед Первісним кредитором відповідно до умов Додаткової угоди №1 до договору оренди будівлі №5 від 20.12.2019 та Додаткової угоди №1 до договору оренди будівлі №6 від 20.12.2019, укладених між ТОВ "ОВІ ТЕК" та ТОВ "Львівські автобусні заводи".

Пунктом 2.1. договору №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023 передбачено, що у відповідності до умов цього договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє право вимоги, а Новий кредитор набуває право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановлені цим договором.

Загальний розмір заборгованості (право вимоги), що відступається Первісним кредитором Новому кредитору згідно цього договору становить 10 222 797, 00 грн. (п.2.2. договору №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023).

Сторони погодили, що відступлення права вимоги до боржника за основними договорами Новий кредитор сплачує Первісному кредитору п`ятдесят відсотків від суми заборгованості в розмірі 5 000 000, 00 грн. (п.4.1. договору №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023).

Пунктом 5.1. договору №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023 передбачено, що в день оплати Новим кредитором ціни договору на рахунок Первісного кредитора, Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає за актом приймання - передачі, що є невід`ємною частиною цього договору.

Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представника сторін та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п.10.1. договору №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023).

Згідно акту від 27.02.2023 відступлення права грошової винагороди до договору №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023 встановлено, що Первісний кредитор передав (відступив), а Новий кредитор прийняв право вимоги заборгованості у розмірі 10 222 797, 00 грн., визнане ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2021 у справі №904/5819/20 про банкрутство боржника.

Згідно акту від 27.02.2023 приймання передачі документації до договору №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023 встановлено, що Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв наступну документацію:

- договір оренди будівлі №5 від 20.12.2019;

- акт приймання - передачі №1 від 20.12.2019 договору оренди будівлі №5 від 20.12.2019;

- додаткова угода №1 від 08.01.2020 до договору оренди будівлі №5 від 20.12.2019;

- договір оренди будівлі №6 від 20.12.2019;

- додаток №1 до договору оренди будівлі №6 від 20.12.2019 (акт приймання - передачі №1 від 20.12.2019);

- додаткова угода №1 від 08.01.2020 до договору оренди будівлі №6 від 20.12.2019.

На виконання п.2.1. договору №27-02/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 27.02.2023, 06.03.2023 ТОВ "ФК"ІНВЕНТ" сплачено ТОВ "ОВІ ТЕК" суму у розмірі 5 000 000, 00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №2480 від 06.03.2023.

Відповідно до ч.1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від 11.03.2023 ТОВ "ФК" ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши кредитора у справі №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОВІ ТЕК" (код ЄДРПОУ 42584951, м. Хмельницький, вул. Волочинська, б.22/1, кв.8) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"ІНВЕНТ" (код ЄДРПОУ 41361814, 01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, буд. 28А, оф. 151).

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №б/н від 11.03.2023 ТОВ "ФК" ІНВЕНТ" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОВІ ТЕК" (код ЄДРПОУ 42584951, м. Хмельницький, вул. Волочинська, б.22/1, кв.8) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"ІНВЕНТ" (код ЄДРПОУ 41361814, 01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, буд. 28А, оф. 151).

Ухвала набирає законної сили з 23.03.2023 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 23.03.2023.

Суддя Н.М. Камша