Постанова № 109490585, 09.03.2023, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" березня 2023 р. м. Черкаси справа № 925/1140/22

Вх.суду №2830/23 від 20.02.2023

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Садоновою А.Р.,

у судове засідання не з`явились: розпорядник майна боржника, представники від ініціюючого кредитора та боржника,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання без дати і номеру

заявника, Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області,

про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області,

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембуд 2008",

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

1. Ініціюючим кредитором, Державною податковою службою України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області, подано клопотання без дати і номеру (вх. суду №2830/23 від 20.02.2023) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голінного А.М.

2. До дня судового засідання від розпорядника майна боржника надійшов звіт про виконану роботу від 24.02.2023 №02-33/131 (вх.суду №3218/23 від 27.02.2023).

3. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника були належним чином повідомлені про дату і час розгляду справи, однак участі своїх повноважних представників у судовому засіданні не забезпечили, про причини неявки до суду не повідомили.

Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

4. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

5. Дослідивши наявні у справі докази суд встановив наступне.

Ініціюючим кредитором подано заяву від 28.10.2022 №5159/5/23-00-13-03-04 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника (а.с.1 т.1).

Заяву було подано з порушенням вимог ст.174 ГПК України, у зв`язку з чим ухвалою суду від 02.11.2022 заяву було залишено без руху з наданням заявнику строку (десять днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху) на виправлення недоліків. Державною податковою службою України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області, подано заяву від 04.11.2022 (вх. суду №12854/22 від 07.11.2022, а.с.123 т.1) про усунення недоліків раніше поданої заяви. Ухвалою суду від 08.11.2022 заяву прийнято до розгляду.

Ухвалою суду 22.11.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Голінного А.М..

02.02.2023 ухвалою суду у справі затверджено реєстр кредиторів із загальною сумою вимог 1662677,89 грн.

Згідно зі звітом розпорядника майна боржника від 24.02.2023 №02-33/130 (а.с.19,78 т.2) борги складають 1 662 677,89 грн. (заборгованість перед ініціюючим кредитором зі сплати податків, зборів та інших обов`язкових платежів); активи, дебіторська заборгованість боржника, грошові кошти на рахунках відсутні.

З відповідей на запити розпорядника майна боржника, направлених з метою виявлення активів боржника до органів та установ, які володіють такою інформацією, установлено наступне:

згідно з листом АТ "Укрзалізниця" від 13.12.2022 №50/2015 відомості щодо реєстрації за боржником вагонів, локомотивів та залізничних колій відсутні (а.с.156 т.2);

згідно з листом Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області від 13.12.2022 №14-Т/360-22 сільськогосподарська техніка за боржником не зареєстрована (а.с.172 т.2);

згідно з листом Державної авіаційної служби України від 14.12.2022 №1.16-5407-22 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряних суден не зареєстровано; інформація про наявність у боржника аеродромів, злітно-посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання відсутня; боржник за отриманням ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів повітряним транспортом та прав на експлуатацію повітряних ліній не звертався (а.с.154 т.2);

згідно з листом Державного космічного агентства України від 14.12.2022 №5773-3.3 за боржником унікальні об`єкти космічної діяльності не зареєстровані; дозвільних документів підприємство не отримувало (а.с.158 т.2);

згідно з листом Державної інспекції архітектури та містобудування України від 16.01.2023 №68/04/18-23 інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання щодо боржника не виявлено; у Реєстрі будівельної діяльності виявлені відомості про видану боржнику 18.09.2015 електронної ліцензії на здійснення господарської діяльності з початком терміну дії 25.08.2015, реєстраційний номер EL01:1331-0740-4538-0185) (а.с.199 т.2);

згідно з листом Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 27.01.2023 №566/03/15-23 у Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України записи щодо суден, власником або судновласником яких є боржник, відсутні (а.с.202 т.2);

згідно з листом Державної митної служби України від 08.12.2022 №19-02/19-02-04/14/3023 боржник не перебував на централізованому обліку у реєстрі осіб, які під час своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи (а.с.150 т.2);

згідно з листом Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області від 27.12.2022 №33-23-0.21-4481/2-22 за боржником земельні ділянки не зареєстровані (а.с.174 т.2);

згідно з листом Комунального підприємства "Черкаське обласне об`єднане бюро технічної інвентаризації" від 12.01.2023 №22 та довідкою від 12.01.2023 №3043А право власності на комплекс будівель та споруд, розташований за адресою: провул.Піщаний,6,6/1, м.Черкаси за боржником не зареєстроване (а.с.194,195 т.2);

згідно з листом Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Черкаській області від 21.12.2022 №31/23-1949 за боржником транспортні засоби не зареєстровані; у період з 01.01.2019 по 15.12.2022 реєстраційні дії з транспортними засобами не проводились (а.с.166 т.2);

згідно з листами Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 14.12.2022 №Ц/2/243-22 та від 24.01.2023 №Ц/1/1448-23 відомості про реєстрацію за боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, об`єктів нафтогазового комплексу відсутні; боржнику 03.06.2016 був виданий дозвіл №221.16.71 на виконання робіт підвищеної небезпеки (а.с.160,162 т.2);

згідно з листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.12.2022 №10/04/12036 боржник серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) відсутній (а.с.168 т.2);

згідно з листом Черкаської митниці ДМСУ від 09.12.2022 №7.27-1/27/14/3405 боржник не перебував та не перебуває на обліку у митних органах України як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності, у зоні діяльності Черкаської митниці зовнішньоекономічних операцій з товарами не здійснював; суми переплат з метою здійснення зовнішньоекономічних операцій за боржником не обліковуються (а.с.164 т.2);

згідно з листом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях від 13.01.2023 №50-12.04-0155 відомості про нерухоме майно, яке перебуває на балансі боржника, від суб`єктів управління до Фонду з метою внесення їх до відповідного Реєстру не подавалися; що за адресою місцезнаходження боржника (м.Черкаси, провул.Піщаний,6) Департаментом економіки та розвитку Черкаської міської ради була здійснена приватизація нежитлових будівель і споруд прибудови, гаражу, навісу загальною площею 180 кв.м. (договір купівлі-продажу від 03.08.2011 №5824); управлінські рішення щодо створення ТОВ "Рембуд 2008" та передачі об`єктів державної власності Фондом не приймались; корпоративне управління вказаним підприємством Фонд не здійснює; у Реєстрі майна, яке не увійшло до статутних капіталів господарських товариств в процесі приватизації по Черкаській області майно на балансі боржника не обліковується (а.с.185 т.2);

згідно з відомостями, що містяться у відкритих базах даних та інформаційно-довідкових системах: "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг", "Винаходи (корисні моделі) в Україні", "Промислові зразки, зареєстровані в Україні", у боржника відсутні діючі права на об`єкти інтелектуальної власності (а.с.147 т.2);

згідно з листом Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області від 04.01.2023 №133/6/23-00-13-02-05 боржник мав відокремлений підрозділ (філію) у м.Сміла, який 04.03.2015 було закрито; щодо боржника обліковується діюча податкова застава, яка зареєстрована у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна на підставі акту опису від 29.01.2018 №25/23-00-17-02-025 (а.с.188,190-192 т.2);

згідно з листом Державної служби України з надзвичайних ситуацій від 12.12.2022 №16-13456/162-2 захисні споруди за боржником не обліковуються (а.с.152 т.2);

згідно з листом Черкаської обласної військової адміністрації від 06.01.2023 №01/01-48/12150/01/01-48/714 за боржником на території Черкаської області захисні споруди цивільного захисту не обліковуються (а.с.197 т.2);

згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 20.12.2022 №318189263 зареєстроване обтяження (арешт) нерухомого майна боржника (житлового будинку по провул. Піщаному, 6 у м.Черкаси) (а.с.143 т.2);

за інформацією Центрального відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління юстиції (м.Київ) від 19.12.2022 №11532/26.25-42 67224 останнім, на підставі ухвали суду від 22.11.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рембуд-2008", зупинено вчинення виконавчих дій по виконавчих провадженнях про стягнення коштів з боржника на користь фізичних та юридичних осіб (а.с.177 т.2).

27.12.2022, за наслідками виїзду розпорядника майна за місцезнаходженням боржника: м.Черкаси, провул.Піщаний, 6 складено акт, яким зафіксовано наявність одно- та двоповерхових нежитлових зачинених будівель та зачиненої огородженої території. Разом з тим, ознак, за якими можна було б встановити перебування за вказаною адресою підприємства-боржника не виявлено (а.с.16, 80 т.2).

Зборами кредиторів обраний комітет кредиторів у складі одного (та єдиного у справі) кредитора: Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області (840 голосів) протокол зборів кредиторів від 20.02.2023 і прийнято рішення подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голінного А.М.; на подання відповідного клопотання до господарського суду уповноважено голову зборів кредиторів, Державну податкову службу України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області (а.с.63, 97 т.2).

На підставі вищевказаних рішень Державна податкова служба України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області, звернулась до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Голінного

А.М..

Вказані обставини підтверджуються вищеназваними доказами здійснення розпорядником майна боржника заходів із виявлення активів боржника, аналізом фінансово-господарської діяльності боржника від 14.02.2023 (а.с.81 т.2), актами інвентаризації майна та інвентаризаційними описами станом на 17.01.2023 (а.с.19-24 т.2).

6. Згідно з Кодексом України з процедур банкрутства:

ст.1. (…) боржник юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа-підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав (…);

п.4 ч.5, ч.6, п.4 ч.8 ст.48. До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство (…) Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів (…). До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого;

ч.1-3, 6 ст.49. У підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі; до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: (…) подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (…); у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: (…) постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; (…) з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються;

ст.58. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру; суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника; цей строк не може перевищувати 12 місяців; неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі;

ч.1, 2 і 3 ст.59. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: (…) скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника (…); припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута; протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору (…); з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України;

ч.1 ст.60. У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

7. Заяв від осіб, які б виявили бажання взяти участь в санації боржника, не надходило.

8. Аналізуючи установлені обставини суд дійшов висновку про недостатність активів боржника-юридичної особи для задоволення вимог кредиторів і для відновлення його платоспроможності, а відповідно і про неспроможність боржника виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, що є правовою підставою визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

9. Зборами кредиторів (протокол від 20.02.2023) прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голінного А.М., який виконував повноваження розпорядника майна боржника (а.с.63 т.2).

Останній в установленому ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства подав суду заяву від 24.02.2023 №01-33/133 про відсутність обставин і умов, які перешкоджають призначенню його на цю посаду (а.с.102 т.2).

Враховуючи наявність рішення зборів кредиторів, наявність заяви арбітражного керуючого на участь у справі, відсутність у суду заперечень щодо призначення вказаної особи на посаду ліквідатора банкрута, суд призначає ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голінного А.М.

10. Відповідно до ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

За таких обставин, суд вважає за необхідне скасувати заборону на майно боржника (чи будь-які інші обмеження щодо розпорядження майном цього боржника), накладені ухвалою суду від 22.11.2022.

Керуючись ст. 28, 49, 58, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Рембуд 2008" (18001, м.Черкаси, провул.Піщаний, буд.6, ідентифікаційний код 35955950) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голінного Андрія Михайловича (а/с 2992, м.Черкаси, 18030, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1407, видане Міністерством юстиції України 16.07.2013, наказ від 03.07.2013 №1318/5), у зв`язку з чим припинити його повноваження як розпорядника майна боржника.

3. Ліквідатору банкрута:

вжити заходів до виявлення і прийняття до свого відання документів та майна банкрута і направити суду: не пізніш як через два місяці з дня прийняття цієї постанови інформацію про вчинені дії, акт прийняття майна і документів, акт інвентаризації майна банкрута (Наказ Мінфіну України від 02.09.2014 №879, зареєстровано в Мін`юсті України 30.10.2014 за №1365/26142), реквізити залишеного основного рахунку у банку; до початку реалізації майна банкрута баланс банкрута як цілісного майнового комплексу (Наказ Міністерства фінансів України від 28.03.2013 №433), відомості про оцінку майна;

кожні три місяці з дня винесення постанови подавати суду відомості у формі таблиць з даними: а) про реалізацію майна (хронологічний перелік вчинених дій при проведенні аукціонів, суми продажу, найменування покупців, дати передачі майна і надходження коштів); б) про використання коштів по чергам виплати (отримувачі, підстави здійснення платежів, суми, дата і номер платіжного документа). Відомості про виплату заборгованої заробітної плати надаються із зазначенням даних про осіб, дати та інші реквізити платіжних документів, суми виплати, суми залишку боргу, загальних сум виплати і залишку;

не пізніше 20-го дня 12 місяця з дня винесення цієї постанови подати суду: повний звіт про проведення ліквідаційної процедури (який повинен містити інформацію про рух справи; хронологічний перелік вчинених на виконання ч.1 ст.61 Кодексу дій із зазначенням результатів, установлених фактів і доказів; визначені ч.1 ст.65 Кодексу документи і належним чином засвідчені докази викладених у звіті фактів); звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (з розрахунками, доказами і їх переліком); ліквідаційний баланс (у разі завершення ліквідаційної процедури). Печатку боржника здати для знищення після затвердження звіту і ліквідаційного балансу судом. Звіти мають містити опис документів з їх реквізитами;

здійснити необхідні дії для зупинення обігу акцій банкрута.

4. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута. Посадовим особам банкрута, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора, передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

5. Скасувати заборони на майно боржника, накладені ухвалою суду від 22.11.2022.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембуд 2008" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, що додається.

Постанова суду набрала законної сили 09.03.2023. Постанова суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 09.03.2023.

Направити цю постанову суду боржнику, ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (1), Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ), державному реєстратору (Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та для виконання п.4 резолютивної частини цієї постанови), Центральному відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) (для виконання п.5 резолютивної частини цієї постанови суду).

Суддя Ю.А. Хабазня

Я-7