Ухвала суду № 109489558, 08.03.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

08.03.2023Справа № 910/991/22За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Майновий Гарант"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінвестконсалтинг"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

розпорядник майна Шевчук В.В.;

від боржника: Забарін А.Ф.;

від ТОВ "Запоріжжяелектропостачання": Скупа Н.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Майновий Гарант" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінвестконсалтинг" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Майновий Гарант" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Майновий Гарант" строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Майновий Гарант" спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання: доказів сплати судового збору у розмірі 24 810,00 грн.; доказів сплати авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 58 500,00 грн.

10.02.2022 від заявника надійшло клопотання на виконання вимог ухвали суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 прийнято до розгляду заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Майновий Гарант" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінвестконсалтинг"; підготовче засідання суду призначено на 23.02.22; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2022 відкрито провадження у справі № 910/991/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінвестконсалтинг" (01001, м. Київ, вул. Софіївська, 10А, код ЄДРПОУ 34186468); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Майновий Гарант" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінвестконсалтинг" на загальну суму 92 800,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 23.02.2022; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінвестконсалтинг" з 23.02.2022; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Шевчука Віктора Всеволодовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 12.01.2021 № 2004); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Шевчуку Віктору Всеволодовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 25.03.2022 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 23.04.2022 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінвестконсалтинг" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 30.03.22.

30.03.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2022 призначено попереднє засідання суду у справі на 22.06.22.

21.06.2022 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі та клопотання про перерахування грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2022 визнано кредитором у справі № 910/991/22 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Майновий Гарант" на суму 176 110,00 грн, з яких: 83 310,00 грн - перша черга; 92 800,00 грн - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 08.07.2022; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінвестконсалтинг", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 10.08.22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2022 клопотання розпорядника майна боржника задоволено; перераховано грошову винагороду розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Шевчуку Віктору Всеволодовичу за період з 23.02.2022 по 23.05.2022 в сумі 58 500,00 грн (платіжне доручення № 817 від 10.02.2022) за реквізитами: МФО банку отримувача: 300528, АТ "ОТП Банк", рахунок отримувача НОМЕР_1 , код РНОКПП: НОМЕР_2 .

01.07.2022 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2022 повідомлено ГУ ДПС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено ГУ ДПС у м. Києві строк до 18.07.2022 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

12.07.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про витребування доказів.

15.07.2022 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2022 призначено до розгляду заяву ГУ ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на 10.08.2022; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду та кредитору повідомлення про розгляд заяви.

09.08.2022 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 клопотання розпорядника майна боржника про витребування доказів задоволено частково; зобов`язано ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ ДПС У М. КИЄВІ (ЄДРПОУ: 44116011, адреса: 04116, місто Київ, вулиця Шолуденка, 33/19) надати на адресу розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шевчука Віктора Всеволодовича (01054, Київ 54, а/с 156) у справі № 910/991/22 про банкрутство ТОВ "ПРОМІНВЕСТКОНСАЛТИНГ" наявну згідно з обліком (звітністю) інформацію щодо заборгованості із виплати заробітної плати працівникам ТОВ "Промінвестконсалтинг" (код ЄДРПОУ 34186468, 01001, місто Київ, вул. Софіївська, будинок 10А); копії балансів і форм 2 фінансової звітності ТОВ "Промінвестконсалтинг" (код ЄДРПОУ 34186468, 01001, місто Київ, вул. Софіївська, будинок 10А) за 2019-2022 роки (або останні наявні за 3 роки) та останні наявні квартальні звіти, а також наявну в ГУ ДПС у місті Києві копію статуту ТОВ "Промінвестконсалтинг" (код ЄДРПОУ 34186468, 01001, місто Київ, вул. Софіївська, будинок 10А); інформацію щодо відкритих банківських рахунків ТОВ "Промінвестконсалтинг" (код Є ДРПОУ 34186468, 01001, місто Київ, вул. Софіївська, будинок 10А); інформацію, згідно з аналізом податкових зобов`язань з податку на додану вартість, про суми дебіторської заборгованості ТОВ "Промінвестконсалтинг" (код ЄДРПОУ 34186468, 01001, місто Київ, вул. Софіївська, будинок 10А) з розшифруванням за контрагентами; відкладено розгляд справи на 14.09.22; визнано кредитором у справі № 910/991/22 по відношенню до боржника: Головне управління ДПС у м. Києві на суму 22 703,40 грн, з яких: 4 962, 00 грн - перша черга; 17 631,86 грн - друга черга; 109,54 грн - третя черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів; клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном боржника задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника.

12.08.2022 від ТОВ "Запоріжжяелектропостачання" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2022 призначено до розгляду заяву ТОВ "Запоріжжяелектропостачання" з грошовими вимогами до боржника на 14.09.22; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

01.09.2022 від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення.

09.09.2022 від ТОВ "Запоріжжяелектропостачання" надійшли заперечення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2022 відкладено розгляд заяви ТОВ "Запоріжжяелектропостачання" з грошовими вимогами до боржника на 12.10.22.

06.10.2022 від розпорядника майна боржника надійшли пояснення.

12.10.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2022 призначено розгляд справи на 23.11.22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 визнано кредитором у справі № 910/991/22 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Запоріжжяелектропостачання" на суму 73 360,76 грн, з яких: 4 962,00 грн - перша черга; 64 378,28 грн - четверта черга; 4 020,48 грн - шоста черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів; відкладено розгляд справи на 11.01.23.

05.01.2022 від розпорядника майна боржника надійшов реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2023 відкладено розгляд справи на 15.02.23.

13.02.2023 від розпорядника майна боржника надійшла заява про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди в загальній сумі 58 500,00 грн та про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди у сумі 531 521, 15 грн, стягнення суми з боржника додаткової грошової винагороди та закриття провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.022023 відкладено розгляд справи на 08.03.23; зобов`язано питання оплати та закриття провадження у справі, протокол надати суду; зобов`язано учасників провадження у справі надати пояснення щодо заяви розпорядника майна боржника.

07.03.2023 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі, клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди в загальній сумі 58 500,00 грн та про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди у сумі 531 521, 15 грн, стягнення суми з боржника додаткової грошової винагороди та закриття провадження у справі.

В судовому засіданні розпорядник майна боржника надав пояснення, підтримав клопотання.

Представник боржника підтримав клопотання.

Представник ТОВ "Запоріжжяелектропостачання" заперечила щодо закриття провадження у справі.

Суд заслухавши пояснення, ухвалив задовольнити клопотання розпорядника майна боржника про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди в загальній сумі 58 500,00 грн та про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди у сумі 531 521, 15 грн, стягнення суми з боржника додаткової грошової винагороди та закриття провадження у справі на підставі такого.

Розпорядником майна ТОВ "Промінвестконсалтинг" було надіслано Повідомлення щодо проведення засідання Комітету кредиторів у справі № 910/991/22 із наступним порядком денним: схвалення проміжного звіту розпорядника майна та Звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна в загальній сумі 58 500,00 грн та про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди розпорядника майна у сумі 531 521,15 грн; розгляд питання про закриття провадження у справі № 910/991/22 про банкрутство ТОВ "Промінвестконсалтинг" у зв`язку із відновленням платоспроможності боржника.

На вказане повідомлення від кредитора ТОВ "МАЙНОВИЙ ГАРАНТ" 23.02.2023 надійшов лист з відповідями щодо питань порядку денного. Відповіді від кредиторів Головне управління ДПС у м. Києві та ТОВ "ЗАПОРТЖЖЯЕЛЕКТРОПОСТАЧДННЯ" на поштову або електронну адресу розпорядника майна не надходили.

Вищевказані збори кредиторів були оформлені Протоколом № 2 засідання комітету кредиторів у справі № 910/991/22 про банкрутство, згідно якого кредитором було прийнято наступні рішення: Схвалити проміжний звіт розпорядника майна ТОВ "Промінвестконсалтинг" та звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна в загальній сумі 58 500,00 грн та про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди розпорядника майна у сумі 531 521,15 грн; Звернутись до Господарського суду м. Києва із клопотанням про закриття провадження у справі № 910/991/22 про банкрутство ТОВ "Промінвестконсалтинг'' у зв`язку з відновленням його платоспроможності та зобов`язати розпорядника майна подати до Господарського суду м. Києва відповідне клопотання.

З матеріалів справи вбачається, що на замовлення розпорядника майна, спеціалістом-економістом ФОН Лихацькою Ю.В. було проведено аналіз фінансово-господарського стану боржника та підготовлено звіт від 06.03.2023 року за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Промінвестконсалтинг" (код 34186468) на предмет виявлення ознак неплатоспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства.

У відповідності до вищевказаного звіту, ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце в разі, коли на початку і наприкінці звітного періоду присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду менші за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1 відповідно. Якщо наприкінці звітного періоду хоча б один із зазначених коефіцієнтів перевищує його нормативне значення або протягом звітного періоду спостерігається їх зростання, перевага надається позасудовим заходам відновлення платоспроможності боржника або його санації в процесі провадження справи про банкрутство. Вказані коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан ТОВ "ПРОМІНВЕСТКОНСАЛТИНГ", станом на кінець періоду, не перевищують їх номінальних значень та не мають тенденцій до зростання.

При цьому, у відповідності до Методики, якщо за підсумками року коефіцієнт покриття менший за 1.0 і підприємство не отримало прибутку, такий його фінансовий стан характеризується надкритичною неплатоспроможністю. За підсумками всього аналізованого періоду, господарська діяльність ТОВ "ПРОМІНВЕСТКОНСАЛТИНГ" була прибутковою, тобто не вбачаються ознаки надкритичної неплатоспроможності.

В діяльності ТОВ "ПРОМІНВЕСТКОНСАЛТИНГ" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, оскільки рішення суду про порушення справи про банкрутство було прийнято за заявою кредиторів, а не за заявою службових осіб підприємства-боржника, що свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства.

Згідно даних проведеного аналізу не вбачаються ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки рівень забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами та показник забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами протягом всього аналізованого періоду залишався дуже низьким, розмір чистих активів на кінець аналізованого періоду має від`ємне значення, але при цьому господарська діяльність Товариства за весь аналізований період була прибутковою, що є підставою для формування висновку про відсутність ознак дій з доведення до банкрутства.

Відсутня інформація відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, тобто ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.

За результатами аналізу, з урахуванням повернутого майна Товариством у 2022 році, вартість якого повністю дає можливість виконати Товариству свої зобов`язання перед кредиторами, вбачається повне відновлення платоспроможності Товариства та отримання ним прибутку від ведення фінансово-господарської діяльність в подальшому.

Проведений аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "ПРОМІНВЕСТКОНСАЛТИНГ" свідчать про такий стан Товариства, коли повне виконання своїх поточних зобов`язань можливе за рахунок майна, вартість якого становить 10 630 423,00 грн та повне відновлення платоспроможності Товариства.

Отже, вартість майна у розмірі 10 630 423,00 грн, що перебуває у власності Товариства дає змогу в повному об`ємі виконати свої зобов`язання перед кредиторами, відновити платоспроможність та продовжувати здійснювати господарську діяльність.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 90 КУзПБ Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо відновлено платоспроможність боржника або погашені всі вимоги кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Відповідно ч 3. ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

На підставі чого, клопотання підлягає задоволенню в повному обсязі.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна в загальній сумі 58 500,00 грн та про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди розпорядника майна у сумі 531 521,15 грн.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінвестконсалтинг" (ЄДРПОУ: 34186468) на користь арбітражною керуючого Шевчука Віктора Всеволодовича (РНОКПП: НОМЕР_2 ) додаткову грошову винагороду розпорядника майна у сумі 531 521,15 грн.

3. Видати наказ.

4. Закрити провадження у справі № 910/991/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінвестконсалтинг" (ЄДРПОУ: 34186468).

5. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінвестконсалтинг" (ЄДРПОУ: 34186468) арбітражного керуючою Шевчука Віктора Всеволодовича.

6. Дію мораторію припинити.

7. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 13.03.2023

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко