Ухвала суду № 109394931, 02.03.2023, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"02" березня 2023 р.Справа № 924/408/21

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Субботіної Л.О. за участю секретаря судового засідання Мізика М.А., розглянувши клопотання ліквідатора ТОВ "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. у справі

за заявою MARUBENI CORPORATION Японія

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" м. Хмельницький

про відкриття провадження у справі про банкрутство

за участю представників учасників справи:

кредитора MARUBENI CORPORATION: Янчик М.І. - адвокат, діє на підставі ордера серія КВ №233390 від 16.04.2021

інші учасники: не з`явились

В судовому засіданні відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 06.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" (29009, м. Хмельницький, вул. Я.Мудрого, буд. 4, код 23832335), введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Захарко Івана Ігоровича, призначено попереднє засідання суду на 11:00 год. 13 липня 2021 року.

Цією ж ухвалою, зокрема визнано грошові вимоги MARUBENI CORPORATION (Корпорації "Марубені") в загальній сумі 52 168 979,16 грн, що за курсом НБУ станом на 14.04.2021 еквівалентно 1767651,08 доларів США та 79 744,07 євро, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка".

Згідно з ухвалою від 13.07.2021 суд визнав кредиторські вимоги, а саме: ОСОБА_1 в розмірі 72 021 310,60 грн, з яких 8016770,60 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів, 64 000 000,00 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів та 4 540,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; ОСОБА_2 в розмірі 8 011 430,00 грн, з яких 8006890,00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 4 540,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; MARUBENI CORPORATION (Корпорації "Марубені") в розмірі 13112138,06грн, з яких 13107598,06 грн, що за курсом НБУ станом на 01.06.2021 еквівалентно 439586,06 доларів США та 30 801,82 євро - четверта черга задоволення вимог кредиторів, 4540, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів. У визнанні вимог Корпорації "Марубені" в сумі 4 715 182,95 грн відмовлено. Визначено вимоги MARUBENI CORPORATION (Корпорація "Марубені"), визнані ухвалою суду від 06.05.2021, в загальній сумі 52 245 679,16 грн, з яких: 52 168 979,16 грн, що за курсом НБУ станом на 14.04.2021 еквівалентно 1767651,08 доларів США та 79 744,07 євро - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 76700,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Хмельницької області від 07.12.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка", визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" та відкрито ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" призначено арбітражного керуючого Захарко Івана Ігоровича.

Ухвалою від 02.03.2022 суд задовольнив заяву Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області про грошові вимоги та визнав кредиторські вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" в розмірі 381724,90 грн, з яких 376762,90 грн - друга черга задоволення вимог кредиторів, 4962,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 17.10.2022 відсторонено арбітражного керуючого Захарко Івана Ігоровича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.

До суду 09.02.2023 від арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. надійшов поточний звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" №02-01/102-17 від 03.02.2023 та клопотання №02-01/102-20 від 08.02.2023, згідно з яким ліквідатор просить продовжити строк на подання звіту та ліквідаційного балансу банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" строком на шість місяців. В обґрунтування клопотання арбітражний керуючий вказує, що на даний час ліквідатором вживаються заходи спрямовані на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб. Наразі ліквідатором встановлено факти відчуження майна боржника на користь третіх осіб, які мають ознаки заінтересованості щодо боржника та направлено на адреси таких осіб вимоги щодо надання копій відповідних договорів. З огляду на викладене не вбачається за можливе надання на затвердження до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника. Наразі строк ліквідаційної процедури закінчився, у зв`язку із чим існує необхідність у його продовженні, у зв`язку із чим арбітражний керуючий звернувся до суду із такою заявою.

Ухвалою суду від 15.02.2023 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. №02-01/102-20 від 08.02.2023 призначено до розгляду в судовому засіданні на 11:00 год. 02 березня 2023 року.

Представник кредитора MARUBENI CORPORATION в судовому засіданні 02.03.2023 не заперечувала щодо продовження строку ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" у справі №924/408/21.

Інші учасники для участі в судовому засіданні 02.03.2023 не з`явились, позиції щодо клопотання арбітражного керуючого про продовження строку ліквідаційної процедури не подали.

Розглянувши клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. вих. №02-01/102-20 від 08.02.2023, суд враховує наступне.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За змістом ч. 1 ст. 6 КУзПБ, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури, зокрема, ліквідація банкрута.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 2 ст. 60 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

З системного аналізу положень ст.ст. 61-65 КУзПБ вбачається, що ліквідаційна процедура закінчується не збігом строку ліквідаційної процедури, а завершенням продажу майна банкрута, розрахунків з кредиторами, затвердженням звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута.

Згідно з ч. 1 ст. 65 КУзПБ, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

При цьому, незавершення ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Кодексом України з процедур банкрутства, не є підставою для закриття провадження у справі згідно з ст. 90 цього Кодексу.

У клопотанні ліквідатор зазначає про те, що на даний час ліквідатором вживаються заходи спрямовані на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб. Зокрема, ліквідатором встановлено факти відчуження майна боржника на користь третіх осіб, які мають ознаки заінтересованості щодо боржника та направлено на адреси таких осіб вимоги щодо надання копій відповідних договорів. Отже, ліквідаційну процедуру не завершено з об`єктивних причин.

Згідно з ч. 2 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

В силу ч. 3 ст. 169 ГПК України, заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

Частиною 1-2 Прикінцевих та Перехідних положень КУзПБ передбачено, що суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність), звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Враховуючи викладене, зважаючи на неможливість завершення ліквідаційна процедури, призначення арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. ліквідатором у справі № 924/408/21 лише 17.10.2022 та відповідно малу кількість часу для належного здійснення ним обов`язків ліквідатора, суд вважає за можливе задовольнити клопотання арбітражного керуючого та продовжити строк ліквідаційної процедури боржника і повноважень ліквідатора боржника у справі № 924/408/21 на 6 місяців, про що необхідно постановити відповідну ухвалу.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора про продовження строку на подання звіту та ліквідаційного балансу задовольнити.

2. Продовжити строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" м. Хмельницький у справі №924/408/21 на шість місяців з 07.12.2022 по 07.06.2023.

3. Продовжити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №149, видане 18.02.2013, адреса для листування: АДРЕСА_3) у справі №924/408/21 до 07.06.2023.

4 Зобов`язати ліквідатора надати господарському суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та інші документи, які підтверджують виконані у ході ліквідаційної процедури дії до 07.06.2023.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 02.03.2023 та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені ст.ст.254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 07.03.2023.

Суддя Субботіна Л.О.

Виготовлено в 7 примірниках:

1 - до справи,

2 - представнику Корпорації "Марубені", адвокату Янчик М.І. на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_1

3 - боржнику ( м. Хмельницький, вул. Я. Мудрого, буд. 4) рекомендованим,

4 - арбітражному керуючому, ліквідатору Кучаку Ю.Ф. на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_2 та на поштову адресу: АДРЕСА_3 - рекомендованим,

5 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) рекомендованим,

6 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) рекомендованим,

7 - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_3