Ухвала суду № 109394043, 07.03.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі

м. Київ

07.03.2023Справа № 910/140/23

За позовом Акціонерного товариства «Галичфарм»

до Корпорації «Артеріум»

про стягнення грошових коштів

Суддя Котков О.В.

Представники учасників справи:

від позивача Задорожна Л.Г.;

від відповідача Зима І.П.

ВСТАНОВИВ:

03 січня 2023 року до Господарського суду міста Києва від Акціонерного товариства «Галичфарм» (позивач) надійшла позовна заява № 16-1966 від 29.12.2022 року до Корпорації «Артеріум» (відповідач) про стягнення заборгованості за договором поставки № EXP-035/21 від 20.04.2021 року у розмірі 293 947 547,40 грн. (двісті дев`яносто три мільйони дев`ятсот сорок сім тисяч п`ятсот сорок сім гривень 40 копійок).

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором поставки №EXP-035/21 від 20.04.2021 року в частині своєчасної оплати вартості поставленого товару (лікарських засобів).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.01.2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/140/23, ухвалено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 07.02.2023 року.

В підготовчому засіданні 07.02.2023 року судом оголошувалася перерва.

06.03.2023 року через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Галичфарм» та Корпорації «Артеріум» надійшла спільна заява № 16-414 від 03.03.2023 року «Про затвердження мирової угоди» та текст мирової угоди від 03.03.2023 року.

Розглянувши мирову угоду від 03.03.2023 року, а також матеріали справи № 910/140/23, суд дійшов висновку затвердити вказану мирову угоду виходячи з наступного.

Відповідно до частини 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

У відповідності до положень статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Приписами статті 193 Господарського процесуального кодексу України визначено, що виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Як свідчать матеріли справи, мирова угода від 03.03.2023 року укладена обома сторонами, засвідчена підписами позивача і відповідача та скріплена печатками товариств. Відповідну угоду підписали Виконавчий директор АТ «Галичфарм» - Блонський О.В. з боку позивача та Виконавчий директор Корпорації «Артеріум» - Ремша Г.П. з боку відповідача. Повноваження підписантів мирової угоди від 03.03.2023 року перевірені судом. Вказана мирова угода стосуються прав та обов`язків сторін щодо предмету позову у справі № 910/140/23, подана на затвердження суду мирова угода сторін не суперечить чинному законодавству, а тому вона підлягає затвердженню, а провадження у справі закриттю.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Зі змісту поданої сторонами спільної заяви про затвердження мирової угоди вбачається, що наслідки закриття провадження по справі у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди сторонам відомі та зрозумілі.

За таких обставин, враховуючи, що подана сторонами заява про затвердження мирової угоди не суперечить законодавству та не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, господарський суд вважає за необхідне затвердити укладену сторонами мирову угоду, а провадження у справі закрити на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Як передбачено ч. 4 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Як вбачається зі змісту поданої сторонами мирової угоди, у пункті 4.2. мирової угоди від 03.03.2023 року сторони вирішили в тому числі і питання стосовно судових витрат (судового збору) у розмірі 868 350,00 грн.

Керуючись ст. 192, 193, 231, 233-235, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву № 16-414 від 03.03.2023 року «Про затвердження мирової угоди» Акціонерного товариства «Галичфарм» та Корпорації «Артеріум» у справі № 910/140/23 - задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду від 03.03.2023 року у справі № 910/140/23, укладену між Акціонерним товариством «Галичфарм» /ідентифікаційний код 05800293/ - позивач, та Корпорацією «Артеріум» /ідентифікаційний код 33406813/ - відповідач, за позовними вимогами про стягнення грошових коштів:

« 03» березня 2023 р.

МИРОВА УГОДА

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ГАЛИЧФАРМ», в особі Директора виконавчого Блонського Олександра Володимировича, який діє на підставі Статуту (далі за текстом - «Позивач»),

та

Корпорація «Артеріум», в особі Директора виконавчого Ремші Ганни Петрівни, яка діє на підставі Статуту (далі за текстом - «Відповідач»),

в подальшому при спільному згадуванні - "Сторони"

приймаючи до уваги зацікавленість сторін в подальшій співпраці, обговоривши між собою предмет позову, що перебуває в Господарському суді міста Києва, справа № 910/140/23 і виходячи з того, що Сторони дійшли згоди щодо порядку оплати боргу та керуючись ст.192 ГПК України прийшли до висновку про можливість закінчення розгляду даного спору миром та уклали дану Мирову угоду про наступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. У відповідності до викладених нижче положень Мирової угоди. Сторони домовились про виплату боргу Відповідача за договором №ЕХР-035/21 від 20.04.2021 року в розмірі, на умовах і в порядку, визначених даною Мировою угодою.

1.2. Позивач і Відповідач заявляють, що ні в процесі укладення даної Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі і держави.

2. СПЛАТА БОРГУ ВІДПОВІДАЧЕМ

2.1. Сторони встановлюють, що борг Відповідача підлягає оплаті Позивачу на таких умовах:

2.2. Загальна сума боргу, яка підлягає оплаті Позивачу Відповідачем за даною Мировою угодою становить 250 087 448 грн. 88 коп.;

3. СТРОК ВИПЛАТИ БОРГУ ПОЗИВАЧУ.

3.1. У відповідності до умов даної Мирової угоди Відповідач (Боржник) зобов`язується погасити свою заборгованість перед Позивачем (Кредитором) в загальній сумі 250 087 448 грн. 88 коп. згідно графіку погашення заборгованості, що додається до цієї Мирової угоди.

3.2. Відповідач має право достроково сплатити заборгованість, розмір якої зазначений в розділі 2 даної Мирової угоди.

3.3. Позивач не має права вимагати від Відповідача дострокового погашення заборгованості, зазначеної в розділі 2 даної Мирової угоди чи зміни Графіку погашення заборгованості, що додається до цієї Мирової угоди, в односторонньому порядку.

4. ІНШІ УМОВИ УГОДИ.

4.1. Сторони домовились, що з моменту підписання цієї Мирової угоди та у випадку належного її виконання Позивач не матиме жодних майнових претензій до Відповідача з приводу заборгованості, що становить предмет даної Мирової угоди та судових витрат.

4.2. Судові витрати (судовий збір) сплачений Позивачем при поданні позовної заяви до суду в розмірі 868 350 грн. 00 коп. не підлягає відшкодуванню Відповідачем.

4.3. У разі невиконання затвердженої судом Мирової угоди Ухвала суду про затвердження Мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

4.4 Наслідки укладання даної Мирової угоди обидві Сторони усвідомлюють і розуміють в повному обсязі.

4.5. Угода складена у трьох ідентичних примірниках: по одному для кожної із Сторін та один примірник для Господарського суду міста Києва.

4.6. Дана Мирова угода набуває чинності з дати її затвердження Господарським судом міста Києва , Мирова угода діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цією угодою.

Реквізити сторін:

ПОЗИВАЧ: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ГАЛИЧФАРМ» Україна, 79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8 Ідентифікаційний код юридичної особи 05800293ВІДПОВІДАЧ: Корпорація «Артеріум» Україна, 01032, м. Київ, вул. Саксаганьского, 139 Ідентифікаційний код юридичної особи 33406813

За відповідача __ Директор виконавчий Ремша Г.П.

За позивача __ Директор виконавчий Блонський О.В.

Додаток № 1

до Мирової угоди від « 03» березня 2023р.

ГРАФІК

погашення заборгованості

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ГАЛИЧФАРМ», в особі Директора виконавчого Блонського Олександра Володимировича, який діє на підставі Статуту (далі за текстом - «Позивач»),

та

Корпорація «Артеріум», в особі Директора виконавчого Ремші Ганни Петрівни, яка діє на підставі Статуту (далі за текстом - «Відповідач»),

в подальшому при спільному згадуванні - "Сторони"

уклали даний Графік погашення заборгованості до Мирової угоди про наступне:

Загальна сума : 250 087 448 грн. 88 коп.;

Кінцевий термін оплати : до 29 лютого 2024 р. включно.

Дата платежуСумаЗалишокБерезень 2023 р.20 000 000,00 грн.230 087 448,88 грн.Квітень 2023 р.20 000 000,00 грн.210 087 448,88 грн. Травень 2023 р.21 000 000,00 грн.189 087 448,88 грн.Червень 2023 р.21 000 000,00 грн.168 087 448,88 грн.Липень 2023 р.21 000 000,00 грн.147 087 448,88 грн.Серпень 2023 р.21 000 000,00 грн.126 087 448,88 грн.Вересень 2023 р.21 000 000,00 грн.105 087 448,88 грн.Жовтень 2023 р.21 000 000,00 грн.84 087 448,88 грн.Листопад 2023 р.21 000 000,00 грн.63 087 448,88 грн.Грудень 2023 р.21 000 000,00 грн.42 087 448,88 грн.Січень 2024 р.21 000 000,00 грн.21 087 448,88 грн.Лютий 2024 р.21 087 448,88 грн.0 грн.

Реквізити сторін:

ПОЗИВАЧ: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ГАЛИЧФАРМ» Україна, 79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8 Ідентифікаційний код юридичної особи 05800293ВІДПОВІДАЧ: Корпорація «Артеріум» Україна, 01032, м. Київ, вул. Саксаганьского, 139 Ідентифікаційний код юридичної особи 33406813

За відповідача __ Директор виконавчий Ремша Г.П.

За позивача __ Директор виконавчий Блонський О.В.

3. Закрити провадження у справі № 910/140/23.

4. У випадку невиконання або неналежного виконання відповідачем мирової угоди позивач має право на звернення до відділу державної виконавчої служби з вимогою примусового стягнення заборгованості з відповідача на підставі даної ухвали.

5. При відкритті виконавчого провадження стягувачем є Акціонерне товариство «Галичфарм» (ідентифікаційний код 05800293, адреса: 79024, Львівська обл., м. Львів, вул. Опришківська, 6/8); боржником - Корпорація «Артеріум» (ідентифікаційний код 33406813, адреса: 01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 139).

6. Ухвала може бути пред`явлена до виконання у строк до 07.03.2026 року.

Ухвала набирає законної сили 07 березня 2023 року.

Ухвала підлягає оскарженню в порядку передбаченому ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 07 березня 2023 року.

Суддя О.В. Котков