Ухвала суду № 109343761, 02.03.2023, Господарський суд Івано-Франківської області

Справа № 909/566/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

02.03.2023 м. Івано-ФранківськГосподарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Сегін І. В., за участю представника позивача адвоката Титаренка В. В., представника відповідача адвоката Шургот О. В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 909/566/22 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ ЛІЗИНГ" про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "Розумне Енергетичне Місто" 541 727 грн 71 коп. заборгованості за договором фінансового лізингу,

в с т а н о в и в:

в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа за позовом ТОВ "БЕСТ ЛІЗИНГ" про стягнення з ТОВ "Розумне Енергетичне Місто" 541 727 грн 71 коп. заборгованості за договором фінансового лізингу № 210618-1/ФЛ-Ю-С від 18 червня 2021 р., з яких 422 397 грн 10 коп. - прострочена заборгованість за лізинговими платежами, 31 152 грн 77 коп. - 24 % річних, 31 493 грн 16 коп. - штраф, 33 532 грн 22 коп. - інфляційні втрати та 3 152 грн 46 коп. - пеня.

В судовому засіданні 23 лютого 2023 р., у зв`язку з повідомленням позивачем про направлення до суду заяви про заміну сторони на правонаступника, суд оголосив перерву до 02 березня 2023 р.

27 лютого 2023 р., до суду надійшло клопотання ТОВ "БЕСТ ЛІЗИНГ" про заміну позивача на правонаступника - ТОВ "БЛ ЛІЗИНГ", в обґрунтування якого зазначено, що ТОВ "БЛ ЛІЗИНГ" набуло статусу нового кредитора у фінансових правовідносинах з боржником ТОВ "Розумне Енергетичне Місто" та отримало право грошової вимоги до нього за договором фінансового лізингу № 210618-1/ФЛ-Ю-С від 18 червня 2021 р. на підставі договорів купівлі-продажу (відступлення) прав вимоги № 28/12/22-1 від 28 грудня 2022 р. та № 29/12/22-2 від 29 грудня 2022 р.

В судовому засіданні представник позивача клопотання про заміну сторони у справі правонаступником підтримав та просив суд його задовольнити.

Представник відповідача щодо заміни позивача у даній справі не заперечує.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив наступне.

28 грудня 2022 р., ТОВ "БЕСТ ЛІЗИНГ" (первісний кредитор) та ТОВ "ФК "Фактор Плюс" (новий кредитор) уклали договір купівлі-продажу (відступлення) прав вимоги № 28/12/22-1 (далі - Договір 1), відповідно до п. 2.1 якого первісний кредитор передає у власність новому кредитору, а новий кредитор прийняв у власність права вимоги до лізингоодержувачів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, що є його невід`ємною частиною, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, або інших осіб, до яких перейшли (перейдуть) обов`язки боржників або які зобов`язані виконати обов`язки боржників за договорами фінансового лізингу, передання прав та обов`язків тощо із врахуванням усіх доповнень, додатків, змін, додаткових угод/договорів (за наявності) (далі Основні договори, Права вимоги). Новий кредитор сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Згідно з даними Додатку № 1 до Договору (реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами), за Договором 1 відступається право вимоги, зокрема, до ТОВ "Розумне Енергетичне Місто" за Договором фінансового лізингу № 210618-1/ФЛ-Ю-С від 18 червня 2021 р.

В п. 2.2 Договору 1 сторони визначили, що за цим договором новий кредитор, з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі оригіналів документів, за формою згідно з додатком № 3 цього договору, набуває право власності на право вимоги та набуває усі права кредитора за основним договором, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржниками, фінансовими та майновими поручителями, правонаступниками/спадкоємцями боржників зобов`язань за основним договором, а саме, але не обмежуючись: сплати основного зобов`язання, процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передбачених основним договором. Новий кредитор набуває усі права кредитора за основним договором у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.

28 грудня 2022 р., сторони підписали акт приймання-передачі оригіналів документів щодо боржників, зокрема, щодо ТОВ "Розумне Енергетичне Місто".

За змістом п. 4.1 Договору 1, сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує первісному договору грошові кошти у сумі 2 949 608 грн 60 коп.

Згідно з даними наявних у матеріалах справи платіжних доручень від 09 січня 2023 р. № 1948, від 11 січня 2023 р. № 1949, від 12 січня 2023 р. № 1950, від 13 січня 2023 р. № 1951, від 16 січня 2023 р. № 1962 та від 23 січня 2023 р. № 1964, новий кредитор перерахував первісному кредитору суму в загальному розмірі 2 949 608 грн 60 коп.

Таким чином, ТОВ "ФК "Фактор Плюс" набуло право вимоги ТОВ "БЕСТ ЛІЗИНГ" до боржника - ТОВ "Розумне Енергетичне Місто" за зобов`язаннями за договором фінансового лізингу № 210618-1/ФЛ-Ю-С від 18 червня 2021 р.

Однак, 29 грудня 2022 р., ТОВ "ФК "Фактор Плюс" (первісний кредитор) та ТОВ "БЛ ЛІЗИНГ" (новий кредитор) уклали договір купівлі-продажу (відступлення) прав вимоги № 29/12/22-2 (далі - Договір 2), відповідно до п. 2.1 якого первісний кредитор передає у власність новому кредитору, а новий кредитор прийняв у власність права вимоги до лізингоодержувачів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, що є його невід`ємною частиною, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, або інших осіб, до яких перейшли (перейдуть) обов`язки боржників або які зобов`язані виконати обов`язки боржників за договорами фінансового лізингу, передання прав та обов`язків тощо із врахуванням усіх доповнень, додатків, змін, додаткових угод/договорів (за наявності) (далі Основні договори, Права вимоги). Новий кредитор сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

За змістом даних Додатку № 1 до Договору (реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами), за Договором 2 відступається право вимоги, зокрема, до ТОВ "Розумне Енергетичне Місто" за Договором фінансового лізингу № 210618-1/ФЛ-Ю-С від 18 червня 2021 р.

Згідно з п. 2.2 Договору 2, за цим договором новий кредитор, з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі оригіналів документів, за формою згідно з додатком № 3 цього договору, набуває право власності на права вимоги та набуває усі права кредитора за основним договором, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржниками, фінансовими та майновими поручителями, правонаступниками/спадкоємцями боржників зобов`язань за основним договором, а саме, але не обмежуючись: сплати основного зобов`язання, процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передбачених основним договором. Новий кредитор набуває усі права кредитора за основним договором у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.

29 грудня 2022 р., сторони підписали акт приймання-передачі оригіналів документів щодо боржників, зокрема, щодо ТОВ "Розумне Енергетичне Місто".

В п. 4.1 Договору 2 сторони визначили, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує первісному договору грошові кошти у сумі 3 042 608 грн 60 коп.

Як вбачається з даних наявних у матеріалах справи платіжних інструкцій від 05 січня 2023 р. № 9, від 10 січня 2023 р. № 14, від 11 січня 2023 р. № 16, від 12 січня 2023 р. № 19, від 16 січня 2023 р. № 21 та від 17 січня 2023 р. № 23, новий кредитор перерахував первісному кредитору визначну договором суму грошових коштів.

Отже, ТОВ "БЛ ЛІЗИНГ" набуло право вимоги ТОВ "ФК "Фактор Плюс" до боржника ТОВ "Розумне Енергетичне Місто" за зобов`язаннями за договором фінансового лізингу № 210618-1/ФЛ-Ю-С від 18 червня 2021 р.

Як визначено у п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з статтями 513, 514 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину. При цьому, заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

За змістом ст. 52 ГПК України, у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи те, що ТОВ "БЛ ЛІЗИНГ" набуло право вимоги до ТОВ "Розумне Енергетичне Місто" за зобов`язаннями за договором фінансового лізингу № 210618-1/ФЛ-Ю-С від 18 червня 2021 р., суд вважає, що клопотання ТОВ "БЕСТ ЛІЗИНГ" про заміну позивача на правонаступника - ТОВ "БЛ ЛІЗИНГ" слід задовольнити, а розгляд справи по суті відкласти.

Керуючись статтями 52, 202, 234, 235 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ ЛІЗИНГ" про заміну позивача на правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "БЛ ЛІЗИНГ" - задовольнити.

2. Позивача у справі № 909/566/22 товариство з обмеженою відповідальністю "БЕСТ ЛІЗИНГ" замінити на правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "БЛ ЛІЗИНГ" (вул. Зологічна, будинок 4 А, офіс 139, м. Київ, 04119; ідентифікаційний код 37027379).

3. Товариству з обмеженою відповідальністю "БЛ ЛІЗИНГ" у п`ятиденний строк з дня отримання ухвали подати Господарському суду Івано-Франківської області письмові пояснення щодо позову.

4. Розгляд справи по суті відкласти на 21 березня 2023 р., о 14 год. 15 хв. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області в м. Івано-Франківську по вул. Грушевського, 32, зал судових засідань № 7.

5. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у визначені статтями 256, 257 ГПК України строк та порядку.

Суддя І. В. Ткаченко

Повний текст ухвали складено 03 березня 2023 р.