Ухвала суду № 109299936, 01.03.2023, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"01" березня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/3023/22

Господарський суд Одеської області у складі судді Литвинової В.В., за участю секретаря судового засідання Крайнюка А.В., розглянувши у відкритому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-ДЕНТ-ГРУП";

до:

відповідача-1- Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED"

відповідача- 2 - Компанії "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD"

відповідача -3 - ОСОБА_1

відповідача-4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар"

відповідача-5 - ОСОБА_2

відповідача -6 - ОСОБА_3

про визнання недійсними договорів, рішень та зобов`язання вчинити певні дії

за участю представників

від позивача - адвокат Легенченко О.А.

від відповідача -4 - ОСОБА_4 (в режимі відеоконференції)

інші учасники справи не прибули

в с т а н о в и в:

До суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-ДЕНТ-ГРУП" до відповідачів: Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED", Компанії "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD", ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , якою позивач просить:

1.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» від 17.11.2014. укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

2.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» від 17.11.2014, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

3.Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» про збільшення статутного капіталу (питання № 5 порядку денного), оформлене протоколом № 2 від 17.11.2014.

4.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» від 03.12.2014, укладений між ОСОБА_1 та Компанією з обмеженою відповідальністю «ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД».

5.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» від 20.04.2015. укладений між Компанією з обмеженою відповідальністю «ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СІ. ЕН. ТІ ХОЛДІНГЗ (КІПР) ЛІМІТЕД» (CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED).

6. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» про збільшення статутного капіталу (питання № 1 порядку денного), оформлене протоколом № 5 від 27.05.2015.

7.Визнати право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Н-ДЕНТ-ГРУП» (код за ЄДРПОУ 43089595) на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕДЕЛЬМАР» (код за ЄДРПОУ 39239180) у розмірі 4 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕДЕЛЬМАР».

8.Визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕДЕЛЬМАР» (код за ЄДРПОУ 39239180) у розмірі 4 000.00 грн (чотири тисячі гривень 00 коп.).

9.Визначити розмір частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Н-ДЕНТ-ГРУП» (код за ЄДРПОУ 43089595) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕДЕЛЬМАР» (код за ЄДРПОУ 39239180) у розмірі 4 000,00 грн (чотири тисячі гривень 00 коп.), що складає 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕДЕЛЬМАР» (код за ЄДРПОУ 39239180).

Ухвалою від 11.11.2022 відкрито провадження у справі, призначено підготовче засідання на 21.12.2022.

Ухвалою від 21.12.2022 розгляд справи відкладено, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.

27.12.2022 до суду надійшов відзив відповідача-4 (разом з доказами надіслання іншим учасникам), у якому він зазначає, що у нього відсутні будь-які відомості про те, що ОСОБА_3 здійснив оплату частки у статутному капіталі ТОВ "Едельмар", що свідчить про несплату частки, а тому виключення ОСОБА_3 З ТОВ "Едельмар" відбулось правомірно.

Ухвалою від 17.01.2023 задоволено клопотання відповідача-4 про участь в засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою від 18.01.2023 продовжено строк підготовчого провадження та призначено підготовче засідання на 08.02.2023.

31.01.23 до суду надійшли пояснення відповідача-6 - ОСОБА_3 .

07.02.23 від позивача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи, а також позивач просить поновити строк для подання доказів, посилаючись на те, що ухвалою про відкриття провадження було зобов"язано Компанію "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" надати відповідь на питання відповідно до ст. 90 ГПК України, але відповіді не отримано, тому позивач вимушений шукати інші способи доведення обставин, на які посилається у позові, через що було подано адвокатський запит, на який отримано відповідь.

Суд визнав причини пропуску подання доказів позивачем поважними, поновив строк для їх подання та прийняв до уваги докази, подані позивачем до суду 07.02.23.

Ухвалою від 08.02.2023 постановлено провести підготовче засідання у справі впродовж розумного строку, відкладено підготовче засідання на 01.03.2023.

До суду не надійшли докази вручення чи невручення ухвали про відкриття відповідачам - Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED", Компанії "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD".

З огляду на викладене, суд відкладає розгляд справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 120 ГПК України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

З огляду на викладене, суд вважає за можливе повідомити представників сторін, які не були присутні в засіданні, про відкладення підготовчого засідання у справі.

Керуючись ст.ст. 120, 121, 183, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд-

постановив:

1. Відкласти підготовче засідання на "05" квітня 2023 р. о 10:00

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 11 (5 поверх), тел. 0(482)307-967.

2. Задовольнити клопотання відповідача-4 про участь в засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвала набрала чинності 01.03.2023 та оскарженню не підлягає окремо від судового рішення

Суддя В.В. Литвинова