Ухвала суду № 109299724, 22.02.2023, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

22.02.2023 Справа № 914/3252/22

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика», м. Луцьк, про грошові вимоги до боржника Приватного акціонерного товариства «КДЗ», м. Львів, в сумі 62968,00 грн.

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Октант», м. Київ

про: банкрутство Приватного акціонерного товариства КДЗ (79007, м. Львів, вул. Гоголя, 6/8; ідентифікаційний код 00191738)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Лабай Х.А.

За участю представників:

від ТзОВ «ФК «Октант»: Кулак І.О.;

від боржника: не з`явився;

від ДПС України в особі ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І.;

від ГУ ПФУ у Львівській області: Пилат М.Я.;

від ПАТ «Закритого недиверсифікованого венчурного корпоративного інвестиційного фонду «Дженерал Інвестмент» Ресурсес»: Кулак І.О.;

від ТзОВ «Ю.Комодітіз»: не з`явився;

від ТзОВ «Луцька картонно-паперова фабрика»: Ессел А.І.;

від ТзОВ «С-Трейд Логістик»: не з`явився;

розпорядник майна: Коваль В.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 30.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства КДЗ (79007, м. Львів, вул. Гоголя, 6/8; ідентифікаційний код 00191738); визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Октант в сумі 5295533,90 грн. основного боргу, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 24810,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Приватного акціонерного товариства КДЗ (ідентифікаційний код 00191738); введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства КДЗ (ідентифікаційний код 00191738); розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича; попереднє засідання суду призначено на 15.02.2023.

На розгляд Господарського суду Львівської області 12.01.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» надійшла заява (вх.№ 133/23) з грошовими вимогами до Приватного акціонерного товариства «КДЗ» в сумі 62968,00 грн.

Ухвалою суду від 12.01.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» про грошові вимоги до боржника Приватного акціонерного товариства «КДЗ» в сумі 62968,00 грн прийнято до розгляду.

Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» до боржника в сумі 62968,00 грн слід визнати повністю, зважаючи на наступне.

Згідно ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Частина 2 вказаної статті передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, в тому числі, є і договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З огляду на матеріали заяви з грошовими вимогами до боржника, 14.07.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» (продавець) та Приватним акціонерним товариством «КДЗ» (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 68/01/09/125/2020 (далі - договір), відповідно до умов якого продавець зобов`язується продати та передати у власність покупця картонно-паперову продукцію (товар), а покупець зобов`язується прийняти товар від продавця та оплатити його загальну вартість в порядку та на умовах, визначених даним договором. Одиниця виміру, кількість, асортимент, ціна кожної партії товару вказуються в специфікації та/або видаткових накладних, які є невід`ємною частиною цього договору та підписуються сторонами.

Передача товару здійснюється по частково (товарними партіями) на умовах FCA склад продавця (правила «Інкотермс» в редакції 2010 року) шляхом завантаження товару в автомобільний транспорт покупця або перевізника. Передача товару відбувається за адресою: Волинська область, м.Луцьк, вул. Карбишев, 3. Моментом передачі товару є дата завантаження в транспорт покупця або перевізника, зазначена в товарно-транспортній накладній на партію товару (пункт 2.1. договору).

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства. Згідно із ч. 1 ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічні вимоги щодо виконання зобов`язань

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. За умовами ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Положеннями ч. 1 ст. 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч. 1 ст. 692 ЦК України).

Відповідно до п. 3.1. договору розрахунки за товар здійснюються в Українській національній валюті гривнях в безготівковій формі.

Ціна за одиницю товару та вартість товарної партії, визначаються в специфікаціях та/або видаткових накладних, що є невід`ємними частинами договору (пункт 3.2. договору).

Відповідно до пункту 8.2. договору зміни і доповнення до договору, його пролонгація або дострокове розірвання та специфікації до договору будуть дійсні, якщо вони здійснені в письмовій формі і підписані уповноваженими представниками сторін. Та всі вище перераховані документи до даного договору становлять його невід`ємну частину.

08.10.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» (продавець) та Приватним акціонерним товариством «КДЗ» (покупець) підписано додаткову угоду № 1 до договору купівлі-продажу від 17.07.2020 № 68/01/09/125/2020, відповідно до умов якої сторони вирішили викласти пункт 3.3. договору у наступній редакції: « 3.3. Оплата за товар здійснюється покупцем за кожну обумовлену у специфікаціях та/або видаткових накладних партію товару шляхом внесення 50% попередньої оплати, решта 50% оплачується покупцем протягом трьох робочих днів з моменту отримання товару покупцем, або на інших умовах, обумовлених у специфікації. Оплата здійснюється шляхом перерахування покупцем коштів за партію товару на основний поточний рахунок продавця згідно банківських реквізитів, вказаних у даному договору або рахунку на оплату товару».

Датою оплати є дата зарахування коштів в рахунок оплати на розрахунковий рахунок продавця (пункт 3.8. договору).

Як стверджує заявник та з огляду на матеріали справи, 27.01.2022 Приватне акціонерне товариство «КДЗ» перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» 50% передоплати за картон коробковий згідно виставленого рахунку за договором від 14.07.2020 № 68/01/09/125/2020.

На виконання умов договору заявником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» було поставлено Приватному акціонерному товариству «КДЗ» товар (картон коробковий) на суму 115200,00 грн, що підтверджується видатковою накладною від 17.02.2022 № 841 та товарно-транспортною накладною від 17.02.2022 № палета000015, належним чином засвідчені копії яких долучено до матеріалів справи.

Заявник стверджує, що боржником не виконано договірних зобов`язань щодо сплати решти суми поставленого товару в розмірі 57600,00 грн.

Матеріали справи не містять доказів оплати поставленого товару за договором купівлі-продажу від 14.07.2020 № 68/01/09/125/2020 на суму 57600,00 грн. станом на день розгляду справи судом.

Розпорядник майна вказану заборгованість боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» в сумі 62968,00 грн (57600,00 грн основного боргу та 5368,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника) визнав в повному обсязі, про що викладено у повідомленні від 14.02.2023 вих. № 01-28/914/3252/22/22 про результати розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» з грошовими вимогами до боржника Приватного акціонерного товариства «КДЗ».

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно із ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

Суд, дослідивши матеріали справи, зокрема, заяву про визнання кредиторських вимог до боржника з доданими до неї документами та повідомлення розпорядника майна про результати розгляду кредиторської заяви, дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» слід визнати в сумі 62968,00 грн., з яких: 57600,00 грн основний борг та 5368,00 грн судовий збір за подання заяви з кредиторськими вимогами.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, буд. 3; ідентифікаційний код 38272943) визнати в сумі 62968,00 грн, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «КДЗ» (ідентифікаційний код 00191738), з яких: 5368,00 грн (судовий збір) перша черга; 57600,00 грн. четверта черга.

2.Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

3.Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 02.03.2023.

Суддя Артимович В.М.