Рішення № 10916341, 17.08.2010, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 101

РІШЕННЯ

Іменем України

17.08.2010Справа №2-7/3289-2010

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Північне сяйво" (96500, м. Саки, вул. Морська, 12)

До відповідача Фізичної особи-підприємця Мясоєдової Світлани Миколаївни (96500, Сакський район, с. Прибережне, вул. Молодіжна, 21)

Про визнання недійсним договору.

Суддя І. І. Дворний

                                        представники:

Від позивача – Здоров О. В. – предст., дов. б/н від 30.05.2010р.

Від відповідача – не з’явився (клопотання).

Сутьспору: Товариство з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Північне сяйво" звернулося до Господарського суду АР Крим з позовною заявою до Фізичної особи-підприємця Мясоєдової Світлани Миколаївни, в якій просить суд визнати недійсним укладений між сторонами договір про спільну діяльність від 12.01.2009 р.

Позовні вимоги позивача обґрунтовані тим, що оспорюваний договір був укладений колишним директором Кукушкіним О.І. без належних повноважень, що є підставою для визнання цього договору недійсним. Крім того, на думку позивача оспорюваний договір не відповідає вимогам глави 77 Цивільного кодексу України, яка регулює правовідносини, що виникають при укладенні договорів про спільну діяльність, а також нормам Указу Президента України від 03.07.1998 р. 3727/98 «Про спрощену систему оподаткування, обліку та звітності суб’єктів малого підприємництва», які забороняють платникам єдиного податку здійснювати господарську діяльність на підставі договорів про спільну діяльність. Крім того, позивач стверджує, що при укладенні спірного договору була навмисна змова, оскільки колишній директор позивача та відповідач перебували у шлюбі, а тому діяли не в інтересах санаторія.

Відповідач проти позову заперечував з мотивів, викладених у відзиві на позовну заяву. Зокрема, відповідач вважає, що колишній директор і сам відповідач, незважаючи на шлюбні стосунки, діяли в інтересах санаторією, метою договору було збільшення койко–місць, що дозволяло збільшити число відпочивальників і отримати додатковий прибуток. Ствердження позивача про порушення вимог Статуту санаторію, глави 77 Цивільного кодексу України і Указу Президента України від 03.07.1998р. № 727/98 «Про спрощену систему оподаткування, обліку та звітності суб'єктів малого підприємництва» відповідач вважає неспроможними.

Оскільки матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, підстав для відкладення розгляду справи судом не вбачається.

Розгляд справи відкладався у порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

За клопотанням позивача строк розгляду справи був продовжений на п’ятнадцять днів у порядку статті 69 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ :

12.01.2009 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Північне сяйво" (Сторона 1) та Фізичною особою-підприємцем Мясоєдовою Світланою Миколаївною був укладений договір про спільну діяльність.

Відповідно до пп. 1.1 и п. 1.2 предметом цього договору є правовідносини, пов'язані із залученням санаторієм інвестицій приватного інвестора з метою досягнення економічно вигідного господарського результату при створенні і розвитку курортного бізнесу за допомогою збільшення кількості койко-місць.

Згідно преамбули цього договору про спільну діяльність від 12.01.2009 року договір з боку позивача підписано директором Кукушкіним О. І., який діяв на підставі Статуту.

Відповідно до Статуту позивача діяльність виконавчого органа обмежена. Низка запитань відноситься до виняткової компетенції учасника (засновника) товариства.

Статтею 58 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори, до компетенції яких належить і обрання членів виконавчого органу.

Статтею 145 Цивільного кодексу України та статтею 62 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом.

Виконавчий орган товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

Відповідно до пп. 8.4.13 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Північне сяйво" до виключної компетенції Учасника (засновника) товариства відноситься прийняття рішення про здійснення Товариством правочину, в якому є зацікавленість особи, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу Товариства (Директора). Вказана особа визнається зацікавленою в здійсненні Товариством правочину у випадках, якщо він, його чоловік, батьки, діти, брати, сестри та (або) їх афіліровани особи: є стороною правочину або виступають на користь третіх осіб в їх відносинах з Товариством.

Єдиним учасником ТОВ «Санаторій «Північне сяйво» є Державне унітарне підприємство Республіки Комі «Парма-Ойл-Інвест» (167610, РФ, Республіка Комі, м. Сиктивкар, вул. Інтернаціональна, 157).

Предметом спору у цій справі є визнання недійсним вказаного договору про спільну діяльність.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За приписами частин другої - п'ятої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини другої статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Абзацом першим частини третьої статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Судом встановлено, що договір з СПД Мясоєдовою С. М. підписаний від імені позивача генеральним директором товариства Кукушкіним О. І. одноособово, що є порушенням положень статуту санаторію. Договір про спільну діяльність укладений з афілірованою особою. Суб’єкт підприємницької діяльності Мясоєдова С. М. є дружиною директора санаторію Зозулина О. И. Цей факт підтверджується копією свідоцтва про укладення шлюбу від 22.11.2005 року, виданого Центральним відділом департаменту РАГС Міністерства державно-правового розвитку Омської області (серія I - KH № 630612).

Таким чином, суд погоджується з твердженнями позивача про те, що оспорюваний договір про спільну діяльність від 12.01.2009 року укладений колишнім директором Кукушкіним О. І. з перевищенням наданих йому повноважень. Усі дії санаторію, спрямовані на виконання договору, здійснювалися однією і тією ж особою, яка і підписувала договір з перевищенням наданих йому повноважень.

Державне унітарне підприємство Республіки Комі «Парма-Ойл-Інвест», як єдиний учасник ТОВ «Санаторій «Північне сяйво», згоди на укладення оспорюваного договору про спільну діяльність від 12.01.2009р. не надавало, яких – нібито переговорів не вело.

Відповідно до ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Одним із встановлених способів захисту прав є визнання договору недійсним.

Заявлені позивачем підстави для визнання договору недійсним ґрунтуються на нормах закону тому позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Судові витрати суд покладає на відповідача згідно з положеннями статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати недійсним укладений 12.01.2009 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Північне сяйво" (96500, м. Саки, вул. Морська, 12, ідентифікаційний код 34415698) та Фізичною особою-підприємцем Мясоєдовою Світланою Миколаївною (96500, Сакський район, с. Прибережне, вул. Молодіжна, 21, ідентифікаційний номер 2781726444) договір про спільну діяльність.

3.          Стягнути з Фізичної особи-підприємця Мясоєдової Світлани Миколаївни (96500, Сакський район, с. Прибережне, вул. Молодіжна, 21, ідентифікаційний номер 2781726444) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Північне сяйво" (96500, м. Саки, вул. Морська, 12, ідентифікаційний код 34415698) державне мито в сумі 85,00 грн. та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне обслуговування судового процесу.

4.          Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Суддя господарського суду

Автономної Республіки Крим (підпис) І. І. Дворний

Рішення підписано 25.08.2010 р.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Дворний І.І.