Ухвала суду № 108821829, 06.02.2023, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

06 лютого 2023 року Черкаси справа №925/158/23

Господарський суд Черкаської області у складі судді Кучеренко О.І., розглянувши позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси палац» (вул. Верхня Горова, 145, м. Черкаси, Черкаська область, 18001, код ЄДРПОУ 43770110) до Публічного акціонерного товариства «Дельта банк» (вул. Є. Коновальця, 36-Б, м. Київ, 01133, код ЄДРПОУ 34047020) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дата Фінанс» (вул. Зоологічна, 4А, м. Київ, 04119, код ЄДРПОУ 43086924) про визнання недійсними результатів відкритих торгів та договору відступлення права вимоги,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Черкаси палац» звернулось у Господарський суд Черкаської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Дельта банк» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дата фінанс», у якому просить суд:

визнати недійсними результати електронних торгів за лотом LG22N618879, які відбулися 28.08.2020 та оформлені протоколом електронних торгів №UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020 в частині визначення можливості продажу Публічним акціонерним товариством «Дельта банк» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дата фінанс» права вимоги за Кредитними договорами №49.8.2/38/2007-КЛТ від 23.08.2007, №49.8.3/01/2009-КЛТ від 18.02.2009 та укладеними на їх забезпечення іпотечними договорами №49.12/38/I372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009, з урахуванням всіх змін, доповнень і додатків;

визнати недійсним договір №2304/К/1 про відступлення прав вимоги від 09.09.2020, який укладений між Публічним акціонерним товариством «Дельта банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дата Фінанс» в частині відступлення права вимоги за кредитними договорами №49.8.2/38/2007-КЛТ від 23.08.2007, №49.8.3/01/2009-КЛТ від 18.02.2009 та укладеними на їх забезпечення Іпотечними договорами №49.12/38/I372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009, з урахуванням всіх змін, доповнень і додатків;

визнати недійсним договір про відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 18.09.2020, який укладений між Публічним акціонерним товариством «Дельта банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дата Фінанс», що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черленюх Л.В. за №1105.04.11.2020 та додаткову угоду №3 від 04.11.2020 до договору відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 18.09.2020, відповідно до умов яких Публічне акціонерне товариство «Дельта банк» відступив на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дата Фінанс» всі права вимоги за іпотечними договорами №49.12.38/I372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009;

скасувати рішення державного реєстратора приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Черленюх Л.В. від 17.11.2020 №55178966 про проведення державної реєстрації обтяження, іпотека на комплекс будівель готелю з реєстраційним номером 545243171101, що розташований за адресою: Черкаська область, м. Черкаси, вул. Фрунзе, 145, за суб`єктом Товариством з обмеженою відповідальністю «Дата Фінанс» код ЄДРПОУ 43086924 (номер запису 8327391);

скасувати рішення державного реєстратора приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Черленюх Л.В. від 17.11.2020 №55179159 про проведення державної реєстрації обтяження, іпотека на комплекс будівель готелю з реєстраційним №545243171101, що розташований за адресою: Черкаська область, м. Черкаси, вул. Фрунзе, 145, за суб`єктом Товариства з обмеженою відповідальністю «Дата Фінанс» код ЄДРПОУ 43086924 (номер запису 8327546).

У позові позивач також просить суд відшкодувати судові витрати у вигляді судового збору сплаченого за подання позовної заяви у розмір 13420,00 грн.

Позовна заява відповідає вимогам, які встановлені у статті 162 Господарського процесуального кодексу України. Підстав для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, які встановлені Господарським процесуальним кодексом України, немає.

Справа підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

Одночасно з позовною заявою позивач подав до суду клопотання, у якому просить суд витребувати у Публічного акціонерного товариства «Дельта банк» оригінали (для огляду в судовому засіданні) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи):

звіт/звіти про оцінку пулу активів, що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, дебіторської заборгованості, майнових прав за дебіторською заборгованістю, нерухомого майна, основних засобів, майнових прав на нерухоме майно, що є предметом відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені протоколом електронного аукціону № ПА-ЕА-2020- 08-20-000034-Ь від 28.08.2020 року;

звіт/звіти про оцінку відповідного права вимоги, яка є складовою частиною пулу активів, що є предметом відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені протоколом електронного аукціону № ЦА-ЕА-2020-08-20-000034-Б від 28.08.2020 року (зокрема, за результатами якого, в подальшому укладався Договір №2304/К/1 від 09.09.2020 про відступлення прав вимоги, згідно з яким ПАТ «Дельта Банк» відступив всі свої права Кредитора Іпотекодержателя за Кредитними договорами №49.8.2/38/2007-КЛТ від 23.08.2007, №49.8.3/01/2009-КЛТ від 18.02.2009 та укладеними на їх забезпечення Іпотечними договорами №49.12/38/І372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009 на користь ТОВ «ФК «Дата Фінанс»;

договір №2304/К/1 про відступлення прав вимоги від 09.09.2020, укладений між ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДЕЛЬТА БАНК» (Ідентифікаційний код ю/о: 34047020) на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ДАТА ФІНАНС» (Ідентифікаційний код ю/о: 43086924), в частині відступлення права вимоги за Кредитними договорами №49.8.2/38/2007-КЛТ від 23.08.2007, №49.8.3/01/2009-КЛТ від 18.02.2009 та укладеними на їх забезпечення Іпотечними договорами №49.12/38/1372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009, із усіма наявними додатками;

договір від 18.09.2020 укладеного між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс» про відступлення права вимоги за іпотечними договорами, відповідно до умов якого ПАТ «Дельта Банк» відступив на користь ТОВ «ФК «Дата Фінанс» всі права вимоги за Іпотечними договорами №49.12/38/І372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009, із усіма наявними додатками;

документів, що посвідчують повноваження представника ПАТ «Дельта Банк» на підписання Договору №2304/К/1 від 09.09.2020 року про відступлення прав вимоги, згідно з яким ПАТ «Дельта Банк» відступив всі свої права Кредитора Іпотекодержателя за Кредитними договорами №49.8.2/38/2007-КЛТ від 23.08.2007, №49.8.3/01/2009-КЛТ від 18.02.2009 та укладеними на їх забезпечення Іпотечними договорами №49.12/38/І372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009 на користь ТОВ «ФК «Дата Фінанс»;

докази сплати грошових коштів за Договором №2304/К/1 про відступлення прав вимоги.

Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дата Фінанс» оригінали та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи):

звіт/звіти про оцінку пулу активів, що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, дебіторської заборгованості, майнових прав за дебіторською заборгованістю, нерухомого майна, основних засобів, майнових прав на нерухоме майно, що є предметом відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені протоколом електронного аукціону № ИА-ЕА-2020- 08-20-000034-b від 28.08.2020 року;

звіт/звіти про оцінку відповідного права вимоги, яка є складовою частиною пулу активів, що є предметом відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені протоколом електронного аукціону № ІЗА-ЕА-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020 року (зокрема, за результатами якого, в подальшому укладався Договір №2304/К/1 від 09.09.2020 року про відступлення прав вимоги, згідно з яким ПАТ «Дельта Банк» відступив всі свої права Кредитора Іпотекодержателя за Кредитними договорами №49.8.2/38/2007-КЛТ від 23.08.2007, №49.8.3/01/2009-КЛТ від 18.02.2009 та укладеними на їх забезпечення Іпотечними договорами №49.12/3 8/13 72/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009 на користь ТОВ «ФК «Дата Фінанс».

договір №2304/К/1 про відступлення прав вимоги від 09.09.2020, укладений між ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДЕЛЬТА БАНК» (Ідентифікаційний код ю/о: 34047020) на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ДАТА ФІНАНС» (Ідентифікаційний код ю/о: 43086924), в частині відступлення права вимоги за Кредитними договорами №49.8.2/38/2007-КЛТ від 23.08.2007, №49.8.3/01/2009-КЛТ від 18.02.2009 та укладеними на їх забезпечення Іпотечними договорами №49.12/38/І372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009, із усіма наявними додатками;

договір від 18.09.2020 укладеного між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс» про відступлення права вимоги за іпотечними договорами, відповідно до умов якого ПАТ «Дельта Банк» відступив на користь ТОВ «ФК «Дата Фінанс» всі права вимоги за Іпотечними договорами №49.12/38/І372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009, із усіма наявними додатками;

документів, що посвідчують повноваження представника ТОВ «ФК ДАТА ФІНАНС» на підписання Договору №2304/К/1 від 09.09.2020 про відступлення прав вимоги, згідно з яким ПАТ «Дельта Банк» відступив всі свої права Кредитора Іпотекодержателя за Кредитними договорами №49.8.2/38/2007- КЛТ від 23.08.2007, №49.8.3/01/2009-КЛТ від 18.02.2009 та укладеними на їх забезпечення Іпотечними договорами №49.12/38/І372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009 на користь ТОВ «ФК «Дата Фінанс»;

докази сплати грошових коштів за Договором №2304/К/1 про відступлення прав вимоги;

ліцензії виданої Національним Банком України Товариству з обмеженою відповідальністю необхідну на вчинення операцій з придбання у банку прав вимоги боргу третьої особи, зокрема, за договором №2304/К/1 від 09.09.2020 року про відступлення прав вимоги.

Витребувати у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (ідентифікаційний код юридичної особи 21708016) оригінал (для огляду в судовому засіданні) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи):

звіт/звіти про оцінку пулу активів, що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, дебіторської заборгованості, майнових прав за дебіторською заборгованістю, нерухомого майна, основних засобів, майнових прав на нерухоме майно, що є предметом відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені протоколом електронного аукціону № ІІА-ЕА-2020- 08-20-000034-b від 28.08.2020 року;

звіт/звіти про оцінку відповідного права вимоги, яка є складовою частиною пулу активів, що є предметом відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені протоколом електронного аукціону № ПА-ЕА-2020-08-20-000034-Б від 28.08.2020 року (зокрема, за результатами якого, в подальшому укладався Договір №2304/К/1 від 09.09.2020 року про відступлення прав вимоги, згідно з яким ПАТ «Дельта Банк» відступив всі свої права Кредитора Іпотекодержателя за Кредитними договорами №49.8.2/38/2007-КЛТ від 23.08.2007, №49.8.3/01/2009-КЛТ від 18.02.2009 та укладеними на їх забезпечення Іпотечними договорами №49.12/38/І372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009 на користь ТОВ «ФК «Дата Фінанс»;

договір №2304/К/1 про відступлення прав вимоги від 09.09.2020, укладений між ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДЕЛЬТА БАНК» (Ідентифікаційний код ю/о: 34047020) на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ДАТА ФІНАНС» (Ідентифікаційний код ю/о: 43086924), в частині відступлення права вимоги за Кредитними договорами №49.8.2/38/2007-КЛТ від 23.08.2007, №49.8.3/01/2009-КЛТ від 18.02.2009 та укладеними на їх забезпечення Іпотечними договорами №49.12/38/І372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009, із усіма наявними додатками;

договір від 18.09.2020 укладеного між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс» про відступлення права вимоги за іпотечними договорами, відповідно до умов якого ПАТ «Дельта Банк» відступив на користь ТОВ «ФК «Дата Фінанс» всі права вимоги за Іпотечними договорами №49.12/38/1372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009, із усіма наявними додатками;

документи, що посвідчують повноваження представника ПАТ «Дельта Банк» на підписання Договору №2304/К/1 від 09.09.2020 року про відступлення прав вимоги, згідно з яким ПАТ «Дельта Банк» відступив всі свої права Кредитора Іпотекодержателя за Кредитними договорами №49.8.2/38/2007-КЛТ від 23.08.2007, №49.8.3/01/2009-КЛТ від 18.02.2009 та укладеними на їх забезпечення Іпотечними договорами №49.12/38/І372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009 на користь ТОВ «ФК «Дата Фінанс»;

рішення про делегування повноважень ліквідатора банку ПАТ «Дельта Банк», відповідно до якого розпочато процедуру ліквідації ПАТ «Дельта Банк» та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Дельта Банк».

документи, що посвідчують повноваження представника ТОВ «ФК Дата Фінінс» на підписання Договору №2304/К/1 від 09.09.2020 року про відступлення прав вимоги, згідно з яким ПАТ «Дельта Банк» відступив всі свої права Кредитора Іпотекодержателя за Кредитними договорами №49.8.2/38/2007- КЛТ від 23.08.2007, №49.8.3/01/2009-КЛТ від 18.02.2009 та укладеними на їх забезпечення Іпотечними договорами №49.12/38/1372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009 на користь ТОВ «ФК «Дата Фінанс».

рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб «Про затвердження умов продажу активів ПАТ «Дельта Банк».

докази сплати грошових коштів за Договором №2304/К/1 про відступлення прав вимоги.

Витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Черленюх Людмили Василівни (адреса: 03105, Київська область, м.Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 111/113, оф.26) оригінал (для огляду в судовому засіданні) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) Договору від 18.09.2020 укладеного між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс» про відступлення права вимоги за іпотечними договорами, відповідно до умов якого ПАТ «Дельта Банк» відступив на користь ТОВ «ФК «Дата Фінанс» всі права вимоги за Іпотечними договорами №49.12/38/І372/07-КЛТ від 23.08.2007, №49.12/01/16/09 від 18.02.2009, із усіма наявними додатками.

Суд вважає, що вказане клопотання позивача необхідно розглянути у судовому засіданні.

Одночасно з позовною заявою позивач подав до суду клопотання про залучення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у справу як третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідачів, клопотання обґрунтоване тим що саме рішення у даній справі беззаперечно вплине на права Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо реалізації у встановленому Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» порядку майнових прав Публічного акціонерного товариства «Дельта банк» за спірним активом, а також на обов`язок Фонду гарантування вкладів фізичних осіб спрямований на забезпечення виконання заходів щодо управління майном (активами) відповідача та задоволення вимог його акцептованих кредиторів у черговості встановленої Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Відповідно до статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Як вбачається з тексту позовної заяви позивачем не обґрунтовано та не зазначено, як саме рішення у цій справі може вплинути на права або та обов`язки Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, тому вимога про залучення третьої особи не підлягає до задоволення.

Керуючись статтями 176, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси палац» до розгляду і відкрити провадження у справі.

2. Відмовити у задоволенні клопотання позивача про залучення третьої особи.

3. Розглянути клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси палац» про витребування доказів у підготовчому засіданні.

3. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

4. Призначити підготовче засідання у справі об 12:00 28 лютого 2023 року у приміщенні Господарського суду Черкаської області за адресою: бульвар Шевченка, будинок 307, зал судових засідань №314, м. Черкаси, Черкаська область, 18005.

5. Відповідачам: надати відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази у строк 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття, одночасно надіслати сторонам копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду. Попередити відповідачів, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (частина 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (частини 3, 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

6. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

7. Роз`яснити сторонам про їх обов`язок повідомити суд про причини неявки у підготовче засідання і, що у разі їх неявки наступають наслідки передбачені статтею 202 Господарського процесуального кодексу України. Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи без поважних причин не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених статтею 202 Господарського процесуального кодексу України.

8. Повідомити сторонам веб-адресу сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - сourt.gov.ua/fair/

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя О.І.Кучеренко