Ухвала суду № 108821675, 02.02.2023, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

______________________

УХВАЛА

"02" лютого 2023 р.м. ХарківСправа № 922/2467/22

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Суслова В.В.

при секретарі судового засідання Саєнко А.А.

розглянувши матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства "Мегабанк"(04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб(04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17) до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЛЬБАО КОМПАНІ" (61166, м. Харків, пр. Науки, буд.40) про застосування наслідків нікчемності правочинів за участю представників:

позивача - не з`явився;

відповідача - не з`явився;

третьої особи - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Мегабанк" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЛЬБАО КОМПАНІ", в якому просить:

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 63156888 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БІЛЬБАО КОМПАНІ" та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "МЕГАБАНК" на нерухоме майно - ЖИТЛОВИЙ БУДИНОК літ. АМ-3, загальною площею 179.5 кв.м., житловою площею 45.2 кв.м., що розташований за адресою: Харківська область, місто Харків, вулиця Липова, будинок 20-Д.

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 63157177 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації права власності за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ БІЛЬБАО КОМПАНІ та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ МЕГАБАНК на нерухоме майно ОДНОКВАРТИРНИЙ ЖИТЛОВИЙ БУДИНОК літ. Ю-2, загальною площею 290.5 кв.м., житловою площею 45.8 кв.м., що розташований за адресою: Харківська область місто Харків, вулиця Липова. 6-А.

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 63157403 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації права власності за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ БІЛЬБАО КОМПАНІ та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ МЕГАБАНК на нерухоме майно - ЖИТЛОВИЙ БУДИНОК літ. АП-3. загальною площею 190,7 кв.м., житловою площею 51,3 кв.м., що розташований за адресою: Харківська область місто Харків, вулиця Липова, будинок 20-Б.

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 63157625 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації права власності за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ БІЛЬБАО КОМПАНІ та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ МЕГАБАНК на нерухоме майно - ЖИТЛОВИЙ БУДИНОК літ. АГ-3, загальною площею 156.0 кв.м., житловою площею 32,6 кв.м., що розташований за адресою: Харківська область, місто Харків, вулиця Липова, 6-В.

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 63157838 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації права власності за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ БІЛЬБАО КОМПАНІ та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ МЕГАБАНК на нерухоме майно - ЖИТЛОВИЙ БУДИНОК літ. АЕ-3, загальною площею 157,3 кв.м., житловою площею 32.6 кв.м., що розташований за адресою: Харківська область, місто Харків, вулиця Липова, 6-Д.

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 63158151 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації права власності за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ БІЛЬБАО КОМПАНІ та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ МЕГАБАНК на нерухоме майно - ЖИТЛОВЕ ПРИМІЩЕННЯ літ. АЖ-3. загальною площею 157,2 кв.м., що розташоване за адресою: Харківська область, місто Харків, вулиця Липова, буд. 6-Ж.

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 63158418 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації: права власності за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ БІЛЬБАО КОМПАНІ та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ МЕГАБАНК на нерухоме майно - ЖИТЛОВИЙ .БУДИНОК літ. АИ-3. загальною площею 211.6 кв.м., що розташований за адресою: Харківська область місто Харків, вулиця Липова, 6-Л.

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 63158637 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації: права власності за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ БІЛЬБАО КОМПАНІ та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ МЕГАБАНК на нерухоме майно - ЖИТЛОВИЙ .БУДИНОК літ. Х-3. загальною площею 195.8 кв.м., житловою площею 96.2 кв.м., що розташований за адресою: Харківська область місто Харків, вулиця Липова, 10.

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 63158912 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації: права власності за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ БІЛЬБАО КОМПАНІ та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ МЕГАБАНК на нерухоме майно - ЖИТЛОВИЙ .БУДИНОК літ. Ц-3. загальною площею 201.8 кв.м., житловою площею 110.0 кв.м., що розташований за адресою: Харківська область місто Харків, вулиця Липова, 16.

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 63159143 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації: права власності за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ БІЛЬБАО КОМПАНІ та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ МЕГАБАНК на нерухоме майно - ЖИТЛОВИЙ .БУДИНОК літ. АО-3. загальною площею 179.6 кв.м., житловою площею 45.3 кв.м., що розташований за адресою: Харківська область місто Харків, вулиця Липова, 20-В.

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 63159353 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації: права власності за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ БІЛЬБАО КОМПАНІ та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ МЕГАБАНК на нерухоме майно - ЖИТЛОВИЙ .БУДИНОК літ. АН-3. загальною площею 201.9 кв.м., житловою площею 58.3 кв.м., що розташований за адресою: Харківська область місто Харків, вулиця Липова, 20-Г.

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 63159606 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації: права власності за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ БІЛЬБАО КОМПАНІ та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ МЕГАБАНК на нерухоме майно - ЖИТЛОВИЙ .БУДИНОК літ. С-3. загальною площею 186.9 кв.м., житловою площею 51.4 кв.м., що розташований за адресою: Харківська область місто Харків, вулиця Липова, 20-Л.

- Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БІЛЬБАО КОМПАНІ" (код ЄДРПОУ 44523983) на користь АТ "МЕГАБАНК" (код ЄДРПОУ 09804119, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17) суму сплаченого судового збору за подання позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.12.2022 (суддя Суслова В.В.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати в порядку загального позовного провадження з повідомленням сторін, призначено підготовче засідання на 02.02.2023 о 12:30 год. Даною ухвалою залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (код ЄДРПОУ 21708016, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17).

12.01.2023 представник АТ "Мегабанк" адвокат Я.Зінчук за вх.№ 745 надав до суду заяву про участь у всіх судових засіданнях по справі, у т.ч. призначеному на 02.02.2023 о 12:30 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У звязку з відпусткою судді Суслової В.В. 12.01.2023 проведено повторний автоматизований розподіл заяви.

Відповідно до повторного автоматизованого розподілу для розгляду заяви визначено суддю Буракову А.М..

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.01.2023 було задоволено заяву представника АТ "Мегабанк" адвоката Я.Зінчука про участь у судовому засіданні призначеному на 02.02.2023 о 12:30 в режіми відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

31.01.2023 представником третьої особи електронною поштою через канцелярію суду було подано клопотання про участь у судовому засіданні в режімі відеоконференціїї поза межами приміщення суду з використанням властих технічних засобів за допомогою програми ВКЗ (EASYCON) за вх.№2314.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01.02.2023 клопотання представника третьої особи адвоката Кустової Т.В. (вх.№ 2314 від 31.01.2023) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено.

02.02.2023 відповідачем до канцелярії суду подано клопотання про зупинення провадження у справі за вх. № 2471, в якому ТОВ "Більбао Компані" просить зупинити провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням по справі № 640/12723/22.

Клопотання долучено до матеріалів справи.

Участь представників позивача та третьої особи в судовому засіданні 02.02.2023 в режимі відеоконференції виявилась технічно неможливою.

Відповідач свого представника в судове засідання не направив.

Розглянувши клопотання ТОВ "Більбао Компані" про зупинення провадження у справі (вх. № 2471 від 02.02.2023), суд зазначає наступне.

В даному клопотанні відповідач звертає увагу на те, що в позовній заяві позивач зазначає, що 02.06.2022 Правлінням Національного банку України прийнято Рішення № 261-рш/БТ «Про віднесення АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МЕГАБАНК» до категорії неплатоспроможних». На підставі цього Рішення НБУ від 02.06.2022 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №383 «Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ «МЕГАБАНК» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку», згідно з яким в АТ «МЕГАБАНК» запроваджено тимчасову адміністрацію, призначено уповноважену особу Фонду, якій делеговано всі повноваження тимчасового адміністратора АТ «МЕГАБАНК», визначені ст.ст. Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб. В подальшому, Правлінням Національного банку прийняло Рішення № 362-рш «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію АТ «МЕГАБАНК», на підставі якого виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 21.07.2022 № 506 «Про початок процедури ліквідації АТ «МЕГАБАНК» та делегування повноважень ліквідатора банку», згідно з яким розпочато процедуру ліквідації АТ «МЕГАБАНК» з 22.07.2022 по 21.07.2025 та призначено уповноважену особу Фонду, якій делеговано всі повноваження ліквідатора АТ «МЕГАБАНК».

Відповідно до ст. 48 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», Фонд безпосередньо або шляхом делегування повноважень уповноваженій особі Фонду з дня початку процедури ліквідації банку приймає в управління майно (у тому числі кошти) банку, вживає заходів щодо забезпечення його збереження, формує ліквідаційну масу, виконує функції з управління та продає майно банку.

За твердженнями відповідача, посилаючись на норми Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та проведену тимчасовою адміністрацією АТ «МЕГАБАНК» перевіркою ознак нікчемності правочинів, позивач заявляє наявність ознак нікчемності укладеного Банком з відповідачем Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.01.2022.

При цьому, позивач приходить до наступного висновку: «Фактично відчуження майна банку за договором купівлі-продажу призвело до ще більшого зменшення обсягу високоліквідних активів банку, порушення внаслідок цього нормативів діяльності банку, встановлених Національним банком України, до повної неплатоспроможності банку та як наслідок - до прийняття Правлінням Національного Банку України 02.06.2022 рішення № 261-рш/БТ «Про віднесення АТ «МЕГАБАНК» до категорії неплатоспроможних та рішення від 21.07.2022 № 362-рш про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію АТ "МЕГАБАНК», про що зазначено в позовній заяві.

За приписами статті 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.

Таким чином, позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмета і підстави позову.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Предметом позову по цій справі є застосування наслідків нікчемності правочинів.

Обставинами, якими Позивач обґрунтовує позов першочергово є Рішення Правлінням Національного банку України від 02.06.2022р. № 261-рш/БТ «Про віднесення АТ «МЕГАБАНК» до категорії неплатоспроможних», а далі Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, що були прийняті на підставі Рішення НБУ та відповідно дії Фонду, що базуються на Законі України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», які не могли бути вчиненими без Рішення НБУ щодо неплатоспроможності Банку.

Разом з цим, відповідач повідомляє, що Окружним адміністративним судом міста Києва розглядалася справа № 640/12723/22 за позовом ОСОБА_1 до Національного банку України, треті особи - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Акціонерне товариство «МЕГАБАНК» про визнання протиправним та скасування індивідуального акту суб`єкта владних повноважень, а саме: Рішення Правлінням Національного банку України від 02.06.2022р. № 261- рш/БТ «Про віднесення АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МЕГАБАНК» до категорії неплатоспроможних». 10 листопада 2022 року по справі № 640/12723/22 винесено рішення про визнання протиправним та скасування Рішення Правлінням Національного банку України від 02.06.2022р. № 261-рш/БТ «Про віднесення АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МЕГАБАНК» до категорії неплатоспроможних».

Тобто, в іншому судовому процесі в межах адміністративної справи вирішується питання законності прийняття Рішення НБУ щодо віднесення Банку до категорії неплатоспроможних, Рішення яким в цій справі позивач обґрунтовує свої позовні вимоги, що є підставою позову.

Пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України визначено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

Зупинення провадження по справі - це врегульована законом і оформлена ухвалою суду тимчасова перерва в провадженні по господарській справі, викликана наявністю однієї з передбачених в законі обставин, які заважають здійснювати її розгляд.

Зупинення провадження допускається лише тоді, коли розглядати справу далі неможливо. Ця підстава зупинення застосовується у тому разі, коли в цій іншій справі можуть бути вирішені питання, що стосуються підстав, заявлених у справі вимог, чи умов, від яких залежить можливість її розгляду. Ця неможливість полягає в тому, що обставини, які є підставою позову або заперечень проти нього, є предметом дослідження в іншій справі і рішення суду у цій справі безпосередньо впливає на вирішення спору.

Під неможливістю розгляду справи необхідно розуміти неможливість господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Зважаючи на вищевказане, суд приймає посилання відповідача про те, що невід`ємно пов`язаним із підставами цього позову є встановлення обставин щодо законності/незаконності Рішення Правлінням Національного банку України від 02.06.2022 № 261-рш/БТ «Про віднесення АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МЕГАБАНК» до категорії неплатоспроможних», що є предметом розгляду в адміністративній справі №640/12723/22, оскільки рішення у зазначеній адміністративній справі може прямо вплинути на вирішення спору у справі № 922/2467/22.

На підставі вищевикладеного, суд приходить до висновку про наявність законних підстав для задоволення клопотання відповідача про зупинення провадження у справі (вх. № 2471 від 02.02.2023).

Керуючись положеннями ст. 227, 229, 232, 233, 234, 235, 236 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

Клопотання ТОВ "Більбао Компані" про зупинення провадження у справі (вх. № 2471 від 02.02.2023) - задовольнити.

Провадження по справі зупинити до набрання законної сили судовим рішенням по справі №640/12723/22.

Зобов`язати сторони повідомити суд про результати розгляду справи № 640/12723/22 та набрання у вказаній справі судовим рішенням законної сили.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена, в порядку ст.ст. 255 - 257 ГПК України до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складання повного тексту ухвали, з урахуванням приписів п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали підписано 06.02.2023.

СуддяВ.В. Суслова

справа № 922/2467/22