Рішення № 108737708, 26.01.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.01.2023м. ДніпроСправа № 904/1913/22за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи"

до Фізичної особи-підприємця Лазарева Романа Андрійовича

про визнання недійсним договору

Суддя Юзіков С.Г.

При секретарі судового засідання: Юрченко В.В.

Представники:

Позивача не прибув

Відповідача Гелетій М.Т.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, просить визнати недійсним договір про надання послуг (бухгалтерський облік) № 1/03 від 20.01.2022.

Відповідач позов заперечує, мотивуючи тим, що 20.01.2022 сторонами укладено Договір № 1/03 від 20.01.2022 про надання послуг (бухгалтерський облік). Загальна вартість послуг становить 6 763 000,00 грн. 20.03.2022 Позивач без зауважень прийняв надані Відповідачем послуги, що підтверджується Актом приймання-передачі наданих послуг від 20.03.2022. Після отримання послуг та підписання Акту приймання-передачі наданих послуг від 20.03.2022 Позивачем оплатив отримані послуги. На посилання Позивача у позовній заяві про відсутність попередньої згоди загальних зборів учасників на укладення Договору № 1/03 від 20.01.2022 Відповідач повідомив, що при укладені спірного Договору, Відповідачеві надано завірений директором Позивача протокол № І-2022 загальних зборів учасників ТОВ "Танос Текнолоджи" від 03.01.2021, відповідно до якого, загальними зборами схвалено укладення значних правочинів ТОВ "Танос Текнолоджи" протягом 2022 року без обмеження повноважень суми правочинів.

Позивач відповідь на відзив не надав, просив розгляд справи проводити без участі Позивача.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

20.01.2022 ТОВ "Танос Текнолоджи" (Виконавець), в особі Директора Петренко М.М., що діє на підставі Статуту, з одного боку, та ФОП Лазарев Р.А. (Замовник), що діє на підставі запису у ЄДР: 18.02.2020, номер запису: 22240000000141850, з другого боку (надалі разом іменуються Сторони, а кожний окремо іменується Сторона), уклали цей Договір № 1/03 про надання послуги (бухгалтерський облік) (далі Договір), за п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Замовник доручає, а виконавець приймає на себе зобов`язання по наданню послуг, передбачених Договором.

Термін надання послуг за цим Договором визначений сторонами наступним чином: початок надання послуг 20 січня 2022 року, кінець надання послуг 20 березня 2022 року (п. 1.2. Договору).

Відповідно до підп. 2.1.2. п. 2.1. Договору Замовник зобов`язаний вчасно й у повному обсязі оплачувати послуги Виконавця.

Виконавець надає Замовнику Акт приймання-передачі наданих послуг, у якому приводиться опис наданих Виконавцем послуг та їх вартість згідно цього Договору. Форма названого Акта встановлюється Замовником, який зобов`язаний довести її до відома Виконавця при укладенні цього Договору (п. 3.1. Договору).

Винагорода Виконавця за цим Договором становить 6 763 000,00 грн. (п. 4.1. Договору).

Замовник оплачує Виконавцю винагороду за надані ним послуги після підписання Акту за фактично наданий обсяг послуг, визначений в Акті приймання-передачі наданих послуг (п. 4.2. Договору в редакції Додаткової угоди № 1 від 21.01.2022).

Договір набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами і діє протягом двох місяців (п. 8.1. Договору).

Відповідно до Акту приймання-передачі наданих послуг за Договором № 1/03 про надання послуг від 20.01.2022, підписаним сторонами без зауважень 20.03.2022, Виконавець виконав, а Замовник прийняв послуги. Загальна вартість виконаних послуг складає 6 763 000,00 грн. Надані послуги виконані Виконавцем у повному обсязі та в обумовлені строки. сторони претензій одна до одної не мають.

Відповідно до банківських виписок, Позивач оплатив надані послуги в повному обсязі.

Позивач стверджує, що при укладанні Договору №1/03 від 20.01.2022 колишнім директором товариства не враховано обмежень, пов`язаних з необхідністю отримання попередньої згоди загальних зборів учасників на укладання правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу. Вказане застереження міститься в пункті 9.3 Статуту ТОВ "Танос Текнолоджи".

Оскільки вартість послуг, що є предметом оспорюваного договору, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, позивач наполягає на тому, що рішення про надання згоди на укладення відповідного договору повинно було бути прийняте виключно загальними зборами учасників товариства.

Однак, Відповідач до відзиву на позов додав копію протоколу № І-2022 загальних зборів учасників ТОВ "Танос Текнолоджи" від 03.01.2021, відповідно до якого, загальними зборами схвалено укладення значних правочинів ТОВ "Танос Текнолоджи" протягом 2022 року без обмеження повноважень суми правочинів. Відповідач повідомив, що копію наданого протоколу одержав від колишнього директора підприємства Позивача під час укладання спірного Договору.

Наведені обставини стали причиною звернення Позивачем з позовом та є предметом спору у даній справі.

Предметом доказування у даній справі є певна матеріально-правова вимога Позивача до Відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У статті 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно зі ст. 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Гарантоване ст. 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Частиною 2 ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).

Згідно зі ст. 628 зазначеного Кодексу зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини (ст. 217 ЦК України).

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права особи буде захищено та відновлено.

Згідно з ч. 1 - 3 ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідач позов заперечує з викладених у відзиві підстав.

Перевіривши докази і доводи сторін, суд не приймає позицію Позивача, а погоджується з Відповідачем.

Так, Позивач позовні вимоги обґрунтовує перевищенням колишнім директором підприємства своїх повноважень при укладенні з Відповідачем спірного Договору.

Однак, Відповідач до відзиву на позов додав копію протоколу № І-2022 загальних зборів учасників ТОВ "Танос Текнолоджи" від 03.01.2021, відповідно до якого, загальними зборами схвалено укладення значних правочинів ТОВ "Танос Текнолоджи" протягом 2022 року без обмеження повноважень суми правочинів. Відповідач повідомив, що копію наданого протоколу одержав від колишнього директора підприємства Позивача під час укладання спірного Договору.

Позивач не спростував доказів Відповідача про проведення загальних зборів Товариства від 03.01.2021 і результатів їх роботи (уповноваження директора на укладання господарських договорів).

З урахуванням викладеного, суд вважає, що Позивач не довів факту порушення його прав укладанням оспорюваного Договору, тому позов не підлягає задоволенню.

Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати у справі слід покласти на Позивача.

Керуючись ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Відмовити в задоволені позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Танос Текнолоджи" (01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 27, код 43885773) до Фізичної особи-підприємця Лазарева Романа Андрійовича ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) про визнання недійсним договору.

Судові витрати у справі покласти на Позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду у строк, передбачений ст.256 ГПК України, з урахуванням ч. 4 розділу Х "Прикінцеві положення" цього Кодексу.

Повне судове рішення складене 02.02.2023.

Суддя С.Г. Юзіков