Ухвала суду № 108709522, 25.01.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

25.01.2023Справа № 910/12361/22За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдвей-22"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метрополія"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від АТ "Міжнародний резервний банк": Гапон В.С.;

від ДП "Національні Інформаційні системи": Літовченко І.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейдвей-22" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Метрополія" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдвей-22" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Трейдвей-22" строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Трейдвей-22" спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання: - доказів сплати судового збору у розмірі 24 810,00 грн.; - доказів надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів.

23.11.2022 від заявника надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2022 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдвей-22" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Метрополія"; підготовче засідання суду призначено на 07.12.22; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

06.12.2022 від боржника надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 відкрито провадження у справі № 910/12361/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Метрополія" (04074, м. Київ, вул. Лугова, 12, код ЄДРПОУ 32998698); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдвей-22" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метрополія" на загальну суму 9 000 000,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 07.12.2022; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Метрополія" з 07.12.2022; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гапіну Наталію Вікторівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 01.04.2013 № 710); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Гапіній Наталії Вікторівні розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 15.01.2023 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 07.02.2023 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Метрополія" (04074, м. Київ, вул. Лугова, 12, код ЄДРПОУ 32998698) у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 25.01.23.

03.01.2023 від Державного підприємства "Національні інформаційні системи" надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів.

09.01.2023 від Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" надійшла заява з вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2023 призначено розгляд клопотання Державного підприємства "Національні інформаційні системи" про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів на 25.01.23; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення щодо клопотання; призначено до розгляду заяву Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" з вимогами до боржника на 25.01.23; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

19.01.2023 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

24.01.2023 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

24.01.2023 від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2023 визнано кредиторами у справі № 910/12361/22 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейдвей-22" на загальну суму 9 085 110,00 грн, з яких: 85 110,00 грн - перша черга; 9 000 000,00 грн - четверта черга; - Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" на суму 4 962,00 грн - перша черга; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів, вимоги Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" на суму 556 491 524,49 грн - вимоги, які забезпечені заставою майна боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 22.02.2023; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Метрополія", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 01.03.23.

В судовому засіданні представник ДП "Національні Інформаційні системи" надав пояснення щодо клопотання про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів, підтримав клопотання.

Представник АТ "Міжнародний резервний банк" підтримав це клопотання.

ДП "Національні Інформаційні системи" просить суд скасувати заходи забезпечення позову, застосовані підпунктом «б» пункту 2 резолютивної частини ухвали суду від 09.12.2022 у справі № 910/12361/22 в частині заборони ДП "Національні Інформаційні системи" вчиняти будь-які дії з держаної реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про виникнення, зміну, припинення обтяжень, а також звернення стягнення на предмет обтяження, щодо майна, зазначеного у вказаному підпункті ухвали.

Частиною 4 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що господарський суд має право скасувати або змінити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів до настання зазначених обставин, про що постановляє ухвалу.

Суд розглянувши подане клопотання, ухвалив відмовити у його задоволенні на підставі такого.

ДП "Національні Інформаційні системи" в поданому клопотанні посилається на Закон України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» та зазначає, що держателю та реєстраторам Державного реєстру забороняється вимагати від обтяжувала подання додаткових документів чи інформації, а також перевіряти достовірність і обґрунтованість відомостей, що містяться в заяві. Обтяжувач несе відповідальність згідно із законом за достовірність відомостей, що містяться в заяві, підприємство та його філії виконують лише механічну функцію по внесенню та виключенню до/з Державного реєстру записів про обтяження.

Тому, ДП "Національні Інформаційні системи" зазначає, що в нього будуть відсутні правові підстави для відмови у проведенні реєстраційної дії, відсутня технічна можливість внести запис щодо наявної заборони на проведення реєстраційних дій, відсутня можливість для проведення моніторингу та правового аналізу поданих заяв.

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2022 у справі № 910/12361/22 клопотання розпорядника майна боржника про забезпечення вимог кредиторів задоволено частково; вжито заходи забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/12361/22 про банкрутство ТОВ "Метрополія": а) заборонити всім суб`єктам державної реєстрації прав (виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській, Севастопольській міській, районній, районній у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, органам державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, державним реєстраторам, нотаріусам, державним та приватним виконавцям), а також іншим особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, вчиняти будь-які реєстраційні та нотаріальні дії чи будь-які дії з державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо наступного нерухомого майна: - торговельно-розважального комплексу (перший пусковий комплекс), загальною площею 48 915,4 кв. м, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, селищна рада Слобожанська, комплекс будівель та споруд, будинок 17, торговельно-розважального комплексу (другий пусковий комплекс), загальною площею 35 528,4 кв. м, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, селищна рада Слобожанська, комплекс будівель та споруд, будинок 17а; - торговельно-розважального центру (третій пусковий комплекс), загальною площею 13 104,0 кв. м, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, селищна рада Слобожанська, комплекс будівель та споруд, будинок 17б; б) заборонити Державному підприємству "Національні інформаційні системи" (код ЄДРПОУ 39787008), органам Міністерства юстиції України, реєстраторам Державного реєстру обтяжень рухомого майна, а також іншим особам, уповноваженим на виконання функцій реєстраторів Державного реєстру обтяжень рухомого майна, вчиняти будь-які дії з державної реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про виникнення, зміну, припинення обтяжень, а також звернення стягнення на предмет обтяження, щодо наступного рухомого майна: - обладнання торговельно-розважального комплексу, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, селищна рада Слобожанська, комплекс будівель та споруд № 17,17А, 17Б, відповідно до умов Договору застави б/н від 28.04.2016, зі всіма наступними змінами та доповненнями, внесеними до такого договору, укладеного між ТОВ "Метрополія" та AT "Міжнародний резервний банк"; - заставою майнових прав на виручку за діючими договорами оренди, укладеними Позичальником (але не менше ніж 70% від загального обсягу орендних платежів) заставною вартістю не менше 7 000 000,00 гривень, відповідно до умов Договору застави № 61-В/13/47/КЛ-КБ-3-2 від 17.02.2014, зі всіма наступними змінами та доповненнями, внесеними до такого договору, укладеного між ТОВ "Метрополія" та AT "Міжнародний резервний банк"; - частки 100% статутного капіталу ТОВ "Метрополія", що належить Компанії з обмеженою відповідальністю "ЛІНГДЕЙТ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД" (LINGDATE HOLDINGS LIMITED), м. Нікосія, місцезнаходження: Агіоу Павлоу, 53, P.C. 1107, Нікосія, Кіпр, відповідно до умов Договору застави № 61-В/13/47/КЛ-КБ-3-1 від 04.12.2013, зі всіма наступними змінами та доповненнями, внесеними до такого договору, укладеного між AT "Міжнародний резервний банк" та Компанією з обмеженою відповідальністю "ЛІНГДЕЙТ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД" (LINGDATE HOLDINGS LIMITED); в іншій частині клопотання розпорядника майна боржника про забезпечення вимог кредиторів відмовлено.

Відповідно до ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна боржника зобов`язаний вживати заходів для захисту майна боржника.

Суд зазначає, що ухвала Господарського суду міста Києва від 09.12.2022 у справі № 910/12361/22 є виконавчим документом, набрала законної сили з моменту її прийняття, тобто з 09.12.2022, підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження", є чинною та законною.

Заходи, встановлені ухвалою суду є доцільними, обґрунтованими та не порушують прав та інтересів учасників провадження у справі, відповідають вимогам ГПК України та Кодексу України з процедур банкрутства.

Наведені обґрунтування в поданому клопотанні не доводять необхідності скасування встановлених заходів.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Тому, на підставі вищевикладеного, суд вбачає за необхідне відмовити у задоволенні клопотання.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

У Х В А Л И В:

1. У задоволенні клопотання Державного підприємства "Національні інформаційні системи" про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів відмовити повністю.

2. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, Державному підприємству "Національні інформаційні системи".

Повний текст ухвали складено 01.02.2023

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко