Постанова № 108526010, 17.01.2023, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"17" січня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/1063/22

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Усатий В.О.

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.

розглянувши заявутовариства з обмеженою відповідальністю "Імекс-Про", м. Харків про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Хім", м. Харків , код ЄДРПОУ 43423662

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02.08.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Пром-Хім", визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Імекс-Про" до боржника у розмірі 192586530,08 грн та 24810,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Пром-Хім", розпорядником майна ТОВ "Пром-Хім" призначено арбітражну керуючу Бідну О.І., призначено попереднє засідання суду на 20.09.2022.

05.08.2022 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 69092.

08.09.2022 до суду надійшов звіт розпорядника майна (вх. № 9512), зі змісту якого вбачається, що після оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство до арбітражної керуючої Бідної О.І. жодних заяв з грошовими вимогами до боржника не надходило. До наданого звіту розпорядником майна додано, крім іншого, реєстр вимог кредиторів.

20.09.2022 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 10253).

Ухвалою суду від 20.09.2022 відкладено попереднє засідання суду на 08.11.2022.

02.11.2022 до суду від ТОВ "Імекс-Про" надійшло клопотання (вх. № 13146) про відкладення розгляду справи, в якому ініціюючий кредитор, посилаючись на неможливість забезпечення участі його представника у судовому засіданні, призначеному на 08.11.2022, у тому числі шляхом проведення відеоконференції, просить відкласти розгляд справи.

03.11.2022 до суду надійшло клопотання ТОВ "Пром-Хім" (вх. № 13221) про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 08.11.2022 відкладено попереднє засідання суду на 14.12.2022.

14.12.2022 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. № 16356) про долучення до матеріалів справи фінансової звітності ТОВ "Пром-Хім". У поданому клопотанні розпорядник майна зауважує на відсутності у боржника основних засобів, що можуть бути предметом забезпечення, а також будь-яких інших основних засобів і нематеріальних активів.

Ухвалою суду від 14.12.2022 у попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги кредиторів, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Пром-Хім", призначено підсумкове засідання суду на 17.01.2023.

16.01.2023 до суду від ТОВ "Імекс-Про" надійшло клопотання про перехід до наступної процедури (вх. № 1003), в якому ініціюючий кредитор просить суд визнати ТОВ "Пром-Хім" боржника банкрутом та відкрити процедуру ліквідації, призначити ліквідатором ТОВ "Пром-Хім" арбітражну керуючу Бідну О.І.

Також 16.01.2023 до суду від розпорядника майна надійшла низка документів: звіт (вх. № 1005), заява про участь у справі про банкрутство в якості ліквідатора (вх. № 1008), клопотання (вх. № 1009) про долучення до матеріалів справи документів, а саме - доказів повідомлення кредитора про проведення зборів кредиторів і комітету кредиторів, протоколи зборів кредиторів і комітету кредиторів ТОВ "Пром-Хім", реєстр вимог кредиторів ТОВ "Пром-Хім".

Розпорядник майна - арбітражна керуюча Бідна О.І., присутня в судовому засіданні в режимі відеоконференції, повідомила про те, що кредитором було прийнято рішення про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення її ліквідатором; підтвердила свою згоду на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Пром-Хім".

Представники ініціюючого кредитора та боржника в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце підсумкового засідання були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

У судовому засіданні 17.01.2023 оголошено перерву на 17.01.2023 о 16:00.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає, що зібраних доказів достатньо для проведення підсумкового засідання суду за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром-Хім" зареєстровано як суб`єкт господарювання - юридична особа, перебуває в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (61036, м. Харків, вул.Морозова, 7, код ЄДРПОУ 43423662).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02.08.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Пром-Хім", визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Імекс-Про" до боржника у розмірі 192586530,08 грн та 24810,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Пром-Хім", розпорядником майна ТОВ "Пром-Хім" призначено арбітражну керуючу Бідну О.І., призначено попереднє засідання суду.

05.08.2022 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 69092.

Після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Пром-Хім" до суду заяв з кредиторськими вимогами до боржника не надходило.

Ухвалою суду від 14.12.2022 у попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги кредиторів, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Пром-Хім", а саме вимоги ТОВ "Імекс-Про" у розмірі 192586530,08 грн (з яких: 191930723,80 грн - основний борг, 655806,28 грн - пеня) та 24810,00 грн - витрати зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство; призначено підсумкове засідання суду на 17.01.2023.

Для вирішення питання щодо подальшого застосування судових процедур банкрутства однією з основних умов є встановлення достатності або недостатності активів для погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів.

У ході проведення процедури розпорядження майном боржника розпорядником майна боржника встановлено відсутності у боржника основних засобів, що можуть бути предметом забезпечення, а також будь-яких інших основних засобів і нематеріальних активів.

Пунктом 4 статті 205 ГК України визначено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить, крім іншого, прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

На виконання вимог ухвали попереднього засідання суду та норм Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна скликано та проведено збори кредиторів і комітету кредиторів.

10.01.2023 на зборах кредиторів ТОВ "Пром-Хім", оформлених протоколом, прийнято рішення про створення комітету кредиторів ТОВ "Пром-Хім" у кількості одного кредитора - ТОВ "Імекс-Про", схвалено звіт арбітражної керуючої Бідної О.І. про виконану роботу під час повноважень розпорядника майна, прийнято рішення про закінчення процедури розпорядження майном боржника, вирішено звернутися до суду з клопотанням про визнання ТОВ "Пром-Хім" банкрутом та погоджено кандидатуру арбітражної керуючої Бідної О.І. для призначення ліквідатором.

Того ж дня, 10.01.2023, на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Пром-Хім", оформленому протоколом, прийнято рішення, зокрема, про обрання головою комітету кредиторів - ТОВ "Пром-Хім".

З огляду на вищезазначене судом встановлено відсутність у боржника активів (за рахунок яких можуть бути задоволені наявні в нього пасиви - визнані судом вимоги ініціюючого кредитора) та відсутність потенційних інвесторів. При цьому, зборами кредиторів ТОВ "Пром-Хім" не схвалювався план санації та не надавалося до суду клопотання про введення процедури санації боржника і затвердження плану санації, а підтримано пропозицію про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З наведеного вбачається, що кредиторами прийнято зважене рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредитора не інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищевикладене, у тому числі обґрунтованість висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з відсутністю у нього майнових активів для задоволення вимог кредитора та відсутністю потенційних інвесторів, а також беручи до уваги строковий характер процедури розпорядження майном боржника, суд вважає за необхідне припинити процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Пром-Хім" та повноваження розпорядника майна боржника - ТОВ "Пром-Хім" арбітражної керуючої Бідної О.І.; визнати ТОВ "Пром-Хім" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Як зазначено вище, кредитором запропоновано кандидатуру арбітражної керуючої Бідної О.І. для призначення ліквідатором ТОВ "Пром-Хім".

16.01.2023 до суду від арбітражної керуючої Бідної О.І. надійшла заява (вх. № 1008) про участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Пром-Хім", в якій арбітражна керуюча повідомила про те, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, надала договір добровільного страхування цивільно-правової арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків №ДЦВАК/197/22 від 18.07.2022 з доказами сплати страхового платежу.

Судом встановлено, що кандидатура арбітражної керуючої Бідної О.І. відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі викладеного суд вважає за можливе призначити ліквідатором ТОВ "Пром-Хім" арбітражну керуючу Бідну Оксану Іванівну.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про необхідність здійснення офіційного оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ "Пром-Хім" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232-235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Хім" (61036, м. Харків, вул. Морозова, 7, код ЄДРПОУ 43423662).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника ТОВ "Пром-Хім" арбітражної керуючої Бідної Оксани Іванівни (свідоцтво № 938 від 26.04.2013, адреса: 61037, м. Харків, вул. Плеханівська, 126/1, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Пром-Хім" (61036, м. Харків, вул.Морозова, 7, код ЄДРПОУ 43423662) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Хім" (61036, м. Харків, вул. Морозова, 7, код ЄДРПОУ 43423662) арбітражну керуючу Бідну Оксану Іванівну (свідоцтво № 938 від 26.04.2013, адреса: 61037, м. Харків, вул.Плеханівська, 126/1, РНОКПП НОМЕР_1 )

Встановити ліквідатору основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень.

Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку та відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 17.01.2024 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Копію постанови надіслати ліквідатору, банкруту, кредитору, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Харків), Основ`янсько-Слобідському ВДВС міста Харків Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття.

Постанова може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 23 січня 2023 року.

CуддяУсатий В.О.