Рішення № 108479782, 13.12.2022, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.12.2022Справа № 910/6287/22

За позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2 ,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне

спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство»,

3. Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-

підприємців - Державного реєстратора Печерської районної у місті Києві

державної адміністрації Маренкова Юрія Дмитровича

треті особа, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача 1) ОСОБА_3 , 2) ОСОБА_4 , 3) ОСОБА_5 , 4) ОСОБА_6 , 5) ОСОБА_7 , 6) ОСОБА_8 , 7) ОСОБА_9 , 8) ОСОБА_10 , 9) ОСОБА_11 , 10) ОСОБА_12 , 11) ОСОБА_13 , 12) ОСОБА_14 , 13) ОСОБА_15 , 14) ОСОБА_16 , 15) ОСОБА_17 , 16) ОСОБА_18 , 17) ОСОБА_19 , 18) ОСОБА_20 , 19) ОСОБА_21

про переведення прав покупця, визнання недійсним рішення загальних зборів та

скасування записів

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Мелконян Н.Г.

за участю представників сторін

від позивача Брушко С.М., ордер серії АІ № 1253089 від 18.07.2022

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 не з`явився

від відповідача-3 не з`явився

від третіх осіб не з`явилися

СУТЬ СПОРУ:

20.07.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» та Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців - Державного реєстратора Печерської районної у місті Києві державної адміністрації Маренкова Юрія Дмитровича про:

- переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» у розмірі 5.112,00 грн, що становить 92,8%, за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» та актом приймання-передачі цієї частки від 17.05.2022, укладених між ОСОБА_3 , як продавцем та ОСОБА_2 , як покупцем;

- визнання недійсними рішення, прийнятті загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» і оформлені протоколом № 14 від 25.05.2022;

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» № 10731450000034333, проведені державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації Маренковим Юрієм Дмитровичем у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 01.06.2022 «зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи» та від 06.06.2022 про державну реєстрацію переходу юридичної особи на діяльність на підставі модельного статуту.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2022 відкрито провадження у справі № 910/6287/22 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 06.09.2022; в порядку ч. 6 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України витребувано у Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації інформацію про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

22.07.2022 позивачем до суду подано заяву про забезпечення позову шляхом

1) Накладення арешту на частку засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» - ОСОБА_2 у розмірі 5.112,00 грн, що складає 92,8 % статутного капіталу товариства.

2) Заборони загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» приймати рішення:

- стосовно частки учасника ТОВ «КМСРНТ» ОСОБА_2 у розмірі 5.112,00 грн, що складає 92,8 % статутного капіталу товариства;

- стосовно зміни директора ТОВ «КМСРНТ»;

- стосовно повернення юридичної особи з модельного статуту на діяльність на підставі власного установчого документа та прийняття рішень, що суперечать положенням такого установчого документа (статуту) з урахуванням норм Закону № 2275-УІІІ;

- стосовно припинення юридичної особи в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

3) Заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань проводити реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство», а саме:

- стосовно частки засновника (учасника) ОСОБА_2 у розмірі 5.112,00 грн, що складає 92,8 % статутного капіталу товариства;

- стосовно зміни директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство»;

- стосовно переходу юридичної особи з модельного статуту на діяльність на підставі власного установчого документа;

- стосовно припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6287/22 від 26.07.2022 в задоволенні заяви позивача про забезпечення позову відмовлено повністю.

05.08.2022 та 12.08.2022 від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла інформація про місце проживання ОСОБА_2 , яке відповідає адресі, що зазначена у позовній заяві позивачем.

02.09.2022 від Печерської районної у місті Києві державної адміністрації до суду надійшов відзив на позов (вх. № 01-37/39753/22 від 02.09.2022).

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6287/22 від 05.09.2022 відзив Печерської районної у місті Києві державної адміністрації (вх. № 01-37/39753/22 від 02.09.2022) повернуто без розгляду.

06.09.2022 у підготовчому засіданні відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 20.09.2022.

20.09.2022 у підготовчому засіданні позивачем заявлено клопотання про залучення до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6287/22 від 20.09.2022 продовжено строк підготовчого провадження у справі № 910/6287/22 на 30 (тридцять) днів; відкладено підготовче засідання на 04.10.2022; залучено до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 .

03.10.2022 відповідачем-1 до суду подано клопотання про надання матеріалів справи для ознайомлення. 03.10.2022 представник відповідача-1 ознайомився з матеріалами справи, що підтверджується наявною у справі відповідною розпискою представника.

04.10.2022 у підготовчому засіданні відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 13.10.2022.

13.10.2022 відповідачем-1 та відповідачем-2 у підготовчому засіданні подано клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку для подачі клопотання про витребування доказів та про витребування у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лахно Ю.В. та у ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» від 17.05.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6287/22 від 13.10.2022 оголошено перерву у підготовчому засіданні на 25.10.2022; витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лахно Ю.В. належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» від 17.05.2022; уповноважено представника ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» - адвоката Шкварко Андрія Володимировича, посвідчення № 2787/10 від 31.03.2005, на одержання витребуваних у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лахно Ю.В. доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6287/22 від 25.10.2022, у зв`язку з нез`явленням представників сторін, відкладено підготовче засідання на 03.11.2022.

03.11.2022 представником відповідача-1 та відповідачем-2 у підготовчому засіданні подано відповідь від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лахно Ю.В. про неможливість надання договору купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» від 17.05.2022, у зв`язку з його відсутністю.

03.11.2022 у підготовчому засіданні судом постановлено ухвалу на місці, не виходячи до нарадчої кімнати, у відповідності до ст. ст. 182, 185 Господарського процесуального кодексу України про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 22.11.2022.

21.11.2022 представником відповідача-1 через систему «Електронний суд» подано повідомлення про надання адвокату доступу до справи № 910/6287/22.

21.11.2022 представником відповідача-1 через систему «Електронний суд» подано клопотання про відкладення розгляду справи для надання часу представнику ознайомитись з матеріалами справи, а також у зв`язку із зайнятістю представника в іншому судовому процесі.

22.11.2022 представником позивача через систему «Електронний суд» подано заяву про вступ у справу як представника.

22.11.2022 у судовому засіданні відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 29.11.2022.

29.11.2022 представником відповідача-1 через систему «Електронний суд» подано клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з неможливістю прибути у судове засідання.

Позивач в судовому засіданні 29.11.2022 позовні вимоги підтримав повністю.

29.11.2022 у судовому засіданні відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 06.12.2022.

01.12.2022 відповідачем-1 до суду подано клопотання про надання матеріалів справи для ознайомлення. 01.12.2022 представник відповідача-1 ознайомився з матеріалами справи, що підтверджується наявною у справі відповідною розпискою представника.

06.12.2022 представником відповідача-1 через систему «Електронний суд» подано клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку із зайнятістю представника в іншому судовому процесі.

06.12.2022 представником відповідача-1 через систему «Електронний суд» подано пояснення по справі.

06.12.2022 представником позивача через систему «Електронний суд» подано заяву щодо понесених витрат на правничу допомогу.

06.12.2022 представником відповідача-1 через систему «Електронний суд» подано клопотання про долучення до матеріалів справи доказів надіслання сторонам пояснень по справі.

06.12.2022 у судовому засіданні відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 13.12.2022.

06.12.2022 позивачем до суду подано клопотання про надання матеріалів справи для ознайомлення. 06.12.2022 представник позивача ознайомився з матеріалами справи, що підтверджується наявною у справі відповідною розпискою представника.

08.12.2022 представником відповідача-1 через систему «Електронний суд» подано заяву про участь у судовому засіданні, призначеному на 13.12.2022 та інші судові засідання, в режимі відеоконференції за участю сторони поза межами суду з використанням системи відеоконференцзв`язку «Easycon».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2022 заяву представника відповідача-1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції повернуто без розгляду.

13.12.2022 представником відповідача-1 через систему «Електронний суд» подано заяв про розгляд справи без участі представника відповідача-1.

13.12.2022 позивачем через систему «Електронний суд» подано заяву, в якій просить

1. Залучити до участі у справі в якості співвідповідачів ОСОБА_22 та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Забігайло Людмилу Павлівну;

2. Повернутись до стадії підготовчого провадження;

3. Витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Забігайло Людмили Павлівни оригінали акту прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» у розмірі 5112,00 грн, що становить 92,8%, від ОСОБА_2 ОСОБА_22 та протоколу загальних зборів Товариства від 11.11.2022, на підставі яких 11 та 14 листопада 2022 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань нею були внесені відповідні зміни щодо ТОВ «КМСРНТ»;

4. Прийняти заяву про зміну предмету позову, відповідно до якої просить

4.1. Перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство», у розмірі 5.112,00 грн, що становить 92,8%, визначивши у складі учасників цього Товариства ОСОБА_1 як власника частки у статутному капіталі у розмірі 5139,50 грн, що становить 93,3%.

4.2. Витребувати з ОСОБА_22 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство», у розмірі 5.112,00 грн, що становить 92,8%.

4.3. Визнати недійсними рішення, прийняті загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» і оформлені протоколом № 14 від 25.05.2022, та від 11.11.2022 про зміну керівника та місцезнаходження Товариства.

4.4. Скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» № 10731450000034333, проведених державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації Маренковим Юрієм Дмитровичем 01.06.2022 «зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи» та 06.06.2022 про державну реєстрацію переходу юридичної особи на діяльність на підставі модельного статуту, а також проведених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Забігайло Людмилою Павлівною 11.11.2022 «Відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» та 14.11.2022 «Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Виправлення помилок».

5. Задовольнити заяву про забезпечення позову, відповідно до якої просить

5.1. Накласти арешт на частку засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» ОСОБА_22 у розмірі 5.112,00 грн, що складає 92,8% статутного капіталу товариства.

5.2. Заборонити загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» приймати рішення:

- стосовно частки учасника ТОВ «КМСРНТ» ОСОБА_22 у розмірі 5.112,00 грн, що складає 92,8% статутного капіталу товариства;

- стосовно зміни керівника ТОВ «КМСРНТ»;

- стосовно повернення юридичної особи з модельного статуту на діяльність на підставі власного установчого документа та прийняття рішень, що суперечать положенням такого установчого документа (статуту) з урахуванням норм Закону № 2275-VIII;

- стосовно зміни місцезнаходження Товариства;

- стосовно припинення юридичної особи в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

5.3. Заборонити державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань проводити реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство», а саме:

- стосовно частки учасника ТОВ «КМСРНТ» ОСОБА_22 у розмірі 5.112,00 грн, що складає 92,8% статутного капіталу товариства;

- стосовно зміни керівника ТОВ «КМСРНТ»;

- стосовно повернення юридичної особи з модельного статуту на діяльність на підставі власного установчого документа та прийняття рішень, що суперечать положенням такого установчого документа (статуту) з урахуванням норм Закону № 2275-VIII;

- стосовно зміни місцезнаходження Товариства;

- стосовно припинення юридичної особи в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

13.12.2022 у судовому засіданні судом постановлено ухвалу на місці, не виходячи до нарадчої кімнати, про відмову в задоволенні клопотання позивача в частині повернення до підготовчого провадження.

13.12.2022 у судовому засіданні судом постановлено ухвалу на місці, не виходячи до нарадчої кімнати, про залишення без розгляду клопотання позивача в частині залучення співвідповідачів, зміни предмету позову з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 207 Господарського процесуального кодексу України головуючий з`ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи. Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому проваджені або в інший строк, визначений судом.

Суд заслухавши наведені позивачем причини пропуску строку на звернення із клопотанням про залучення співвідповідачів та зміну предмету позову не вбачає їх поважності, тому заява у відповідних частинах залишається судом без розгляду.

13.12.2022 у судовому засіданні судом постановлено ухвалу на місці, не виходячи до нарадчої кімнати, про відмову в задоволенні заяви позивача в частині забезпечення позову з огляду на наступне

Згідно зі статтями 73, 74, 77, 78 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Разом із тим, у випадку звернення особи до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення, у разі задоволення яких, не вимагатиме примусового виконання, то в такому випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

При цьому в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18).

Заявником суду не наведено достатніх підстав які б свідчили, що невжиття обраного позивачем заходу забезпечення позову ускладнить чи унеможливить виконання рішення суду або захист та поновлення порушених прав або інтересів позивача.

Приймаючи до уваги відсутність будь-яких доказів, які б свідчили про існування очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача до ухвалення рішення у справі, дані про неможливість захисту прав, свобод та інтересів позивача без вжиття таких заходів також не наведені, суд не вбачає підстав для задоволення заяви про вжиття заходів до забезпечення позову.

В судовому засіданні 13.12.2022 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» (далі - TOB «КМСРНТ», Товариство, відповідач-2) зареєстровано Дніпровською районною у місті Києві державною адміністрацією 22.05.2017, запис № 10731450000034333, в результаті реорганізації Приватного акціонерного товариства «Київського міжобласного спеціалізованого ремонтно-налагоджувального акціонерного товариства».

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 01.03.2022 засновниками (учасниками) ТОВ «КМСРНТ» були:

1. ОСОБА_4 , розмір частки засновника: 10,50 грн.

2. ОСОБА_5 , розмір частки засновника: 27,50 грн.

3. ОСОБА_6 , розмір частки засновника: 10,50 грн.

4. ОСОБА_7 , розмір частки засновника: 10,50 грн.

5. ОСОБА_8 , розмір частки засновника: 27,50 грн.

6. ОСОБА_9 , розмір частки засновника: 27,50 грн.

7. ОСОБА_10 , розмір частки засновника: 10,50 грн.

8. ОСОБА_11 , розмір частки засновника: 69,00 грн.

9. ОСОБА_12 , розмір частки засновника: 27,50 грн.

10. ОСОБА_13 , розмір частки засновника: 10,50 грн.

11. ОСОБА_14 , розмір частки засновника: 31,50 грн.

12. ОСОБА_1 , розмір частки засновника: 27,50 грн.

13. ОСОБА_15 , розмір частки засновника: 27,50 грн.

14. ОСОБА_16 , розмір частки засновника: 27,50 грн.

15. ОСОБА_17 , розмір частки засновника: 10,50 грн.

16. ОСОБА_18 , розмір частки засновника: 10,50 грн.

17. ОСОБА_19 , розмір частки засновника: 10,50 грн.

18. ОСОБА_20 , розмір частки засновника: 10,50 грн.

19. ОСОБА_21 , розмір частки засновника: 10,50 грн.

20. ОСОБА_3 , розмір частки засновника: 5.112,00 грн.

17.05.2022 між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) складено акт приймання-передавання частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» (далі - акт приймання-передавання частки від 17.05.2022), відповідно до п. 1 якого підписанням цього акту продавець та покупець визнають та підтверджують, що продавець та покупець уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» у простій письмовій формі 17.05.2022 (далі - договір).

Згідно з п. 2 акту приймання-передавання частки від 17.05.2022 відповідно до п. 1.1 договору продавець продала та передала, а покупець придбала, набула і прийняла частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» номінальною вартістю 5.112,00 грн, що становить 92,8% статутного капіталу товариства.

У пункті 3 акту приймання-передавання частки від 17.05.2022 зазначено, що відповідно до п. 3.1, 3.5 договору право власності на частку у статутному капіталі товариства перейшло до покупця з моменту підписання договору та з моменту державної реєстрації змін до статуту товариства у відповідності до вимог чинного законодавства.

Суд відзначає, що в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лахно Ю.В. було витребувано належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» від 17.05.2022, проте отримано відповідь від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лахно Ю.В. про неможливість надання договору купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» від 17.05.2022, у зв`язку з його відсутністю.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 06.06.2022 вбачається, що відносно ТОВ «КМСРНТ» приватним нотаріусом Лахно Ю.В. 19.05.2022 14:58:15 за № 1000731070003034333 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, а саме зміну складу засновників (учасників).

25.05.2022 проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство», оформлені протоколом № 14 від 25.05.2022, в яких прийняв участь лише один учасник - ОСОБА_2 , із часткою, що становить 92,8% статутного капіталу товариства.

У протоколі № 14 від 25.05.2022 зазначено, що на загальних зборах учасників Товариства відсутні наступні учасники товариства

1. ОСОБА_12 , розмір частки 27,50 грн (0,5%);

2. ОСОБА_13 , розмір частки 10,50 грн (0,2%);

3. ОСОБА_21 , розмір частки 10,50 грн (0,2%);

4. ОСОБА_5 , розмір частки 27,50 грн (0,5%);

5. ОСОБА_6 , розмір частки 10,50 грн (0,2%);

6. ОСОБА_7 , розмір частки 10,50 грн (0,2%);

7. ОСОБА_11 , розмір частки 69,00 грн (1,2%);

8. ОСОБА_8 , розмір частки 27,50 грн (0,5%);

9. ОСОБА_14 , розмір частки 31,50 грн (0,5%);

10. ОСОБА_1 , розмір частки 27,50 грн (0,5%);

11. ОСОБА_15 , розмір частки 27,50 грн (0,5%);

12. ОСОБА_16 , розмір частки 27,50 грн (0,5%);

13. ОСОБА_9 , розмір частки 27,50 грн (0,5%);

14. ОСОБА_10 , розмір частки 10,50 грн (0,2%);

15. ОСОБА_18 , розмір частки 10,50 грн (0,5%);

16. ОСОБА_4 , розмір частки 10,50 грн (0,2%);

17. ОСОБА_17 , розмір частки 10,50 грн (0,2%);

18. ОСОБА_19 , розмір частки 10,50 грн (0,2%);

19. ОСОБА_20 , розмір частки 10,50 грн (0,2%).

Порядком денним були наступні питання:

1. Про звільнення ОСОБА_23 з посади директора Товариства.

2. Про призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_2 .

3. Про перехід на діяльність Товариства на підставі модельного статуту.

4. Про призначення уповноваженої особи для проведення змін до установчих документів та Єдиного державного реєстру.

Вирішено:

1. Звільнити ОСОБА_23 з посади директора Товариства з 25.05.2022.

2. Призначити на посаду директора Товариства ОСОБА_2 з 26.05.2022.

3. Перейти на діяльність Товариства на підставі модельного статуту.

4. Уповноважити на діяльність Товариства провести державну реєстрацію змін до установчих документів та Єдиного державного реєстру відповідно до чинного законодавства з правом залучення третіх осіб на свій власний розсуд.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 06.06.2022 вбачається, що відносно ТОВ «КМСРНТ» державним реєстратором Меренковим Ю.Д. Печерської районної в місті Києві державної адміністрації

01.06.2022 10:35:35 за № 1000731070004034333, проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи;

06.06.2022 14:10:11 за № 1000731810005034333 проведено державну реєстрацію переходу юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту.

Спір виник внаслідок порушення вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо не повідомлення інших учасників Товариства про відчуження ОСОБА_3 своєї частки, у зв`язку з чим позивач має право вимагати переведення на себе прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки та актом приймання-передавання частки від 17.05.2022. Також позивач зазначає, що допущено порушення наведеного Закону під час скликання та проведення загальних зборів, тому прийняте рішення, оформлене протоколом № 14 від 25.05.2022, підлягає визнанню недійсним, а вчинені на підставі нього реєстраційні дії скасуванню.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позов підлягає задоволенню. При цьому, господарський суд виходить з наступного.

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Відповідно до ч.ч. 1-4 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

Отже, відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ «КМСРНТ» учасником Товариства допускається лише за згодою інших учасників.

Матеріали справи не містять доказів дотримання ОСОБА_3 визначеної Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» процедури повідомлення позивача та інших учасників Товариства про намір продати свою частку в статутному капіталі ТОВ «КМСРНТ» та, відповідно, доказів надання згоди на відчуження такої частки, що є порушенням положень наведеного Закону. Факт недотримання такої процедури ОСОБА_3 не заперечено.

Частиною 5 статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця.

Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (пункт 6 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 909/337/19 та від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20.

Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.

Як зазначено вище стаття 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає пропорційний розподіл спірної частки у статутному капіталі товариства між тими учасниками, які заявили своє переважне право, відповідно до розміру їх часток.

Інші учасники Товариства, які були залучені до участі у даній справі третіми особами, не скористались своїм переважним правом на придбання частки та не заявили вимог щодо переведення на них прав і обов`язків покупця пропорційно до розміру їх часток.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку про обґрунтованість та задоволення вимоги позивача про переведення на нього прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» у розмірі 5.112,00 грн, що становить 92,8%, за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» та актом приймання-передачі цієї частки від 17.05.2022, укладених між ОСОБА_3 , як продавцем та ОСОБА_2 , як покупцем.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 113 Цивільного кодексу України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Згідно зі ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч. 1 та ч. 4 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Відповідно до ст. 116 Цивільного кодексу України учасники товариства мають право: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Згідно зі ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Компетенція загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю визначена у ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Відповідно до зазначеної норми загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.

До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Порядок скликання та проведення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи визначений законодавством України (Цивільним та Господарським кодексом України, а також, зокрема, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за положеннями якого учасники (акціонери, члени) юридичної особи мають бути до початку загальних зборів повідомлені про дату, місце, час проведення та порядок денний таких зборів. Такий порядок скликання загальних зборів вищого органу управління юридичної особи не залежить від її організаційно-правової форми, є загальноприйнятим та таким, що гарантує забезпечення права учасника (акціонера, члена) юридичної особи на участь в управлінні нею.

Відповідно до ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Згідно зі ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті.

До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев`ятої цієї статті не застосовуються.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Відповідно до п. 17 постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Відповідачем-2 не подано документального підтвердження направлення поштою або вручення особисто позивачу повідомлення про проведення 25.05.2022 загальних зборів учасників ТОВ «КМСРНТ».

За таких обставин, відповідачем не було дотримано порядок та строки повідомлення позивача, встановлені Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», про проведення 25.05.2022 загальних зборів учасників, чим позбавлено права позивача на участь в управлінні товариством.

Постановою Кабінету Міністрів України № 367 від 27.03.2019 «Деякі питання дерегуляції господарської діяльності» затверджено модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю.

Модельним статутом передбачено можливість вибору одного з декількох запропонованих варіантів положення статуту щодо певного питання.

Одноосібно вирішивши питання переходу діяльності товариства на модельний статут ОСОБА_2 позбавила інших учасників Товариства права обговорення та вибору найбільш доцільного для Товариства варіанту статутних положень.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.01.2020 у справі № 924/641/17 та постанові Верховного Суду від 06.03.2018 у справі № 907/167/17, позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Судом встановлено, що загальні збори учасників Товариства, за результатами яких складено протокол № 14 від 25.05.2022 є неправомочними, оскільки прийняті з порушенням чинного законодавства України.

З огляду на викладене, вимоги позивача про визнання недійсними рішення, прийнятих загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» і оформлені протоколом № 14 від 25.05.2022 обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Статтею 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань» визначено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадськихформувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус (стаття 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань»).

За змістом статті 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань» повноваження державного реєстратора згідно з якими він, зокрема, проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; веде Єдиний державний реєстр; веде реєстраційні справи.

Статтею 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» встановлено спростовувану презумпцію відомостей, оголошених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР).

Особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема шляхом скасування запису в ЄДР (п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).

У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в ЄДР за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в ЄДР, наявність якого порушує корпоративні права чи інтереси позивача.

Спір між учасниками юридичної особи або спір учасників юридичної особи з цією юридичною особою щодо скасування запису в ЄДР є корпоративним спором і підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства.

Вимога про скасування запису в ЄДР про зміну керівника відповідача, пред`явлена до державного реєстратора з підстав порушення порядку проведення загальних зборів учасників, на яких було прийнято відповідне рішення, є належним способом захисту порушених прав та інтересів особи, має похідний характер від корпоративного спору та залежить від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту у ефективний спосіб.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2017 у справі № 904/5857/17, Верховного Суду від 18.08.2020 у справі № 910/13125/19.

З огляду на викладене, вимоги позивача про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» № 10731450000034333, проведені державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації Маренковим Юрієм Дмитровичем у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 01.06.2022 «зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи» та від 06.06.2022 «державна реєстрація переходу юридичної особи на діяльність на підставі модельного статуту» обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Частинами 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідачами не спростовано належними засобами доказування обставин на які посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог.

З урахуванням викладеного суд приходить до висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають задоволенню повністю.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, підлягають стягненню з відповідачів 1 та 2 порівну на користь позивача.

Керуючись ст. 129, ст.ст. 237, 238, 240 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Перевести на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) права та обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» (03110, м. Київ, вул. У.Громової, 3, кВ. 6, код ЄДРПОУ 22893286) у розмірі 5.112,00 грн, що становить 92,8%, за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» та актом приймання-передачі цієї частки від 17.05.2022, укладених між ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ), як продавцем та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ), як покупцем.

3. Визнати недійсними рішення, прийнятті загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» і оформлені протоколом № 14 від 25.05.2022.

4. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» № 10731450000034333, проведені державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації Маренковим Юрієм Дмитровичем у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 01.06.2022 «зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи» та від 06.06.2022 «державна реєстрація переходу юридичної особи на діяльність на підставі модельного статуту».

5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) 3.721 (три тисячі сімсот двадцять одна) грн 50 коп. витрат по сплаті судового збору.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське міжобласне спеціалізоване ремонтно-налагоджувальне товариство» (03110, м. Київ, вул. У.Громової, 3, кВ. 6, код ЄДРПОУ 22893286) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) 3.721 (три тисячі сімсот двадцять одна) грн 50 коп. витрат по сплаті судового збору.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено 16.01.2023 (у зв`язку з перебуванням судді у відпустці).

СуддяВ.В. Сівакова