Ухвала суду № 108320109, 10.01.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

10.01.2023м. ДніпроСправа № 904/3346/22

За заявою Державного підприємства "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України з грошовими вимогами в загальній сумі 1 221 519,94 грн

до боржника Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193)

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від кредитора АТ КБ "ПриватБанк": не з`явився

від кредитора ДП "НВДА "Наукова" НААН України": не з`явився

від боржника: не з`явився

арбітражний керуючий Галицький І.П.: не з`явився

СУТЬ СПРАВИ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193).

Ухвалою суду від 06.10.2022 прийнято заяву Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193) до розгляду в підготовчому засіданні на 20.10.2022 о 12:50 год.

Ухвалою суду від 20.10.2022 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" у справі №904/3346/22 про банкрутство Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 08.04.2023. Призначено розпорядником майна боржника Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193) арбітражного керуючого Галицького Ігоря Павловича (свідоцтво №2005 від 08.11.2021, АДРЕСА_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 06.12.2022 о 10:00 год.

На виконання ухвали суду від 20.10.2022, господарський суд 20.10.2022 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №69410 від 24.10.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193).

03.11.2022 Державним підприємством "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України подано заяву б/н від 01.11.2022 з грошовими вимогами до Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193) в загальній сумі 1 221 519,94 грн, з яких: 625 562,32 грн - сума боргу, 26 642,39 грн - 3% річних (нарахованих до 19.10.2016), 82 253,64 грн - індекс інфляції (нарахованих до 19.10.2016), 15 485,53 грн - судовий збір, 366 260,12 грн - інфляційне збільшення (з 20.10.2016 по 23.02.2022), 100 353,94 грн - 3% річних (з 20.10.2016 по 23.02.2022), 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 08.11.2022 прийнято до розгляду заяву Державного підприємства "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України з грошовими вимогами до Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193) в загальній сумі 1 221 519,94 грн, з яких: 625 562,32 грн - сума боргу, 26 642,39 грн - 3% річних (нарахованих до 19.10.2016), 82 253,64 грн - індекс інфляції (нарахованих до 19.10.2016), 15 485,53 грн - судовий збір, 366 260,12 грн - інфляційне збільшення (з 20.10.2016 по 23.02.2022), 100 353,94 грн - 3% річних (з 20.10.2016 по 23.02.2022), 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні на 06.12.2022 о 10:00 год.

Ухвалою суду від 06.12.2022 клопотання вих.№02-02/26 від 05.12.2022 арбітражного керуючого Галицького І.П. про витребування документів залишено на розгляді суду. Оголошено перерву в попередньому засіданні до 22.12.2022 об 11:00 год. Відкладено розгляд заяви з грошовими вимогами Державного підприємства "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України в попередньому засіданні, призначеному на 22.12.2022 об 11:00 год.

15.12.2022 від арбітражного керуючого електронною поштою надійшов поточний звіт розпорядника майна вих.№02-02/28 від 15.12.2022 за листопад 2022 року.

22.12.2022 від арбітражного керуючого електронною поштою надійшло клопотання вих.№02-02/36 від 21.12.2022 про проведення судового засідання без його участі.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У попереднє засідання, призначене на 22.12.2022, з`явився представник кредитора ДП "НВДА "Наукова" НААН України".

Представник кредитора ДП "НВДА "Наукова" НААН України" надала в попередньому засіданні заяву б/н від 22.12.2022 для долучення до матеріалів справи копії документів виконавчого провадження №54255183.

Суд долучив подану заяву до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 22.12.2022 оголошено перерву в попередньому засіданні до 10.01.2023 о 09:45 год.

06.01.2023 кредитором ДП "НВДА "Наукова" НААН України подано додаткові пояснення до заяви про визнання кредиторських вимог, в яких кредитор повідомив суд, що при поданні заяви з грошовими вимогами до боржника було допущено описку, а саме не вказано грошової вимоги у розмірі 39 818,22 грн (пеня, яку було стягнуто на підставі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2016 у справі №904/10484/14).

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

В попереднє засідання, призначене на 10.01.2023 учасники справи не з`явились, про дату, час та місце проведення попереднього засідання повідомлені належним чином.

В матеріалах справи міститься повідомлення вих.№02-02/43 від 09.01.2023 арбітражного керуючого Галицького І.П. про розгляд заяви з грошовими вимогами, в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги Державного підприємства "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Державного підприємства "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Націоналі академії аграрних наук України" звернулося до господарського суду з позовом, у якому з урахуванням заяви про зміну позовних вимог просило стягнути з Українсько-Сірійського товариства з обмеженою відповідальністю "Аміна", основний борг у розмірі 625 653,32 грн, пеню у розмірі 40 352,60 грн, річних у розмірі 26 662,42 грн та індекс інфляції у розмірі 82 272,29 грн, на загальну суму 774 940,63 грн.

Позовні вимоги було мотивовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором оренди індивідуально-визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності від 10.06.2005 та додатковими угодами до нього щодо сплати орендної плати за оренду індивідуально-визначеного майна, а саме будівель профілакторію ТО і ТР великовантажних автомобілів, які знаходяться на балансі позивача, внаслідок чого у відповідача утворилася заборгованість та відповідно нараховані штрафні санкції та втрати від інфляції на загальну суму 774 940,63 грн.

Під час розгляду справи №904/10484/14, судом було встановлено, що в матеріалах справи міститься додаткова угода від 31.10.2013 до договору, відповідно до якої сторони дійшли згоди доповнити розділ 9 договору пунктом 9.3 договору наступного змісту: "Керуючись статтею 259 Цивільного кодексу України, сторони дійшли згоди про збільшення строку позовної давності щодо всіх зобов`язань, які виникли у зв`язку із укладенням, виконанням, в тому числі невиконанням чи неналежним, зміною чи розірванням даного договору (в тому числі щодо зобов`язань із сплати орендної плати та пені) до 10 років".

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2016, яке набрало законної сили, у справі №904/10484/14 позов задоволено частково. Стягнуто з Українсько-Сірійського товариства з обмеженою відповідальністю "Аміна" на користь Державного підприємства "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України" заборгованість у розмірі 625 562,32 грн, пеню у розмірі 39 818,22 грн, 3% річних у розмірі 26 642,39 грн, індекс інфляції у розмірі 82 253,64 грн та судовий збір у розмірі 15 485,53 грн.

Станом на дату звернення з заявою УКРАЇНСЬКО-СІРІЙСЬКЕ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АМІНА" не виконало своїх зобов`язань, які витікають з Договору оренди індивідуально-визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності від 10.06.2005 та додатковими угодами до нього та не розрахувалось з Державним підприємством "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України".

Згідно до ст.ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення прав і обов`язків, які повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України - юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною 1 ст. 205 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом

Частиною 1 ст. 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

Згідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, зокрема договорів та інших правочинів.

В той же час, ст. 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Нормами ст. 527 Цивільного кодексу України унормовано, що боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Виконання сторонами зобов`язання - це здійснення ними дій з реалізації прав і обов`язків, що випливають із зобов`язання, передбаченого договором.

Положення ст. 525 Цивільного кодексу України передбачають недопустимість односторонньої відмови від зобов`язання, зокрема визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Державного підприємства "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України, яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 1 261,338,16 грн, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви);

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 1 216 557,94 грн (625 562,32 грн - сума боргу, 26 642,39 грн - 3% річних (нарахованих до 19.10.2016), 82 253,64 грн - індекс інфляції (нарахованих до 19.10.2016), 15 485,53 грн - судовий збір у справі позовного провадження, 366 260,12 грн - інфляційне збільшення (з 20.10.2016 по 23.02.2022), 100 353,94 грн - 3% річних (з 20.10.2016 по 23.02.2022));

- 6 черга задоволення вимог кредиторів - 39 818,22 грн (пеня).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Державного підприємства "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" Національної академії аграрних наук України (код ЄДРПОУ 03374617) до Українсько-Сірійського Товариства з обмеженою відповідальністю "АМІНА" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, ж/м Тополя-3, буд. 4, кор. 2, кв. 3, код ЄДРПОУ 25517193) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 216 557,94 грн (625 562,32 грн - сума боргу, 26 642,39 грн - 3% річних (нарахованих до 19.10.2016), 82 253,64 грн - індекс інфляції (нарахованих до 19.10.2016), 15 485,53 грн - судовий збір у справі позовного провадження, 366 260,12 грн - інфляційне збільшення (з 20.10.2016 по 23.02.2022), 100 353,94 грн - 3% річних (з 20.10.2016 по 23.02.2022)) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 39 818,22 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 10.01.2023 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 10.01.2023.

Суддя А.Є. Соловйова