Ухвала суду № 108225636, 28.12.2022, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

28 грудня 2022 року м. Черкаси справа № 925/1254/22

Господарський суд Черкаської області у складі судді Спаських Н.М., розглянувши матеріали (вх. № 13791/22 від 22.11.22) за позовом ОСОБА_1 (м. Умань, Черкаська область) до товариства з обмеженою відповідальністю "У-ХАУС" ( м. Київ) про визнання рішення загальних зборів недійсними, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, скасування рішення про державну реєстрацію права власності, визнання права власності на майно

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників № 1, оформлене протоколом від 26 лютого 2019 року, в якому присутніми учасниками зазначена ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , про створення товариства з обмеженою відповідальністю " У-ХАУС" і визначення його статутного капіталу у розмірі 500 000 ( п`ятсот тисяч ) гривень у складі квартири АДРЕСА_1 та внеску у вигляді грошових коштів в сумі 50 000 ( п`ятдесят тисяч ) гривень;

- скасувати в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстрацію складу або інформацію про засновників ТОВ "У- ХАУС", номер запису 10721020000042914 від 20.03.2019, проведену Державним реєстратором комунального підприємства "Реєстратор" Нікітіною Ю.В.

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників №2, що оформлене протоколом від 26 квітня 2019 року, в якому присутніми учасниками зазначена ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , про збільшення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» та перерозподіл часток у статутному капіталі товариства, яким статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» збільшено до 1 000 000,00 (одного мільйона) гривень, із них частка ОСОБА_3 визначена в 5% статутного капіталу, що складає 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень), а ОСОБА_4 в 95%, що складає 1000 000,00 (один мільйон) гривень;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС», зміну складу засновників (учасників) або інформації про засновників, зміну відомостей про засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «У - ХАУС» (42897175), номер запису 10721050001042914 від 07.06.2019, вчинену приватним нотаріусом Сазоновою О.М.;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, реєстрацію зміни складу або інформації про засновників, реєстрацію зміни складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» (42897175), номер запису 10721050002042914 від 12.06.2019, вчинену приватним нотаріусом Сазоновою О.М.;

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» (42897175) в 550 000, 00 (п`ятсот п`ятдесят тисяч) гривень та розмір часток його учасників: ОСОБА_3 розмір внеску до статутного фонду (грн.) 50 000,00 (п`ятдесят тисяч), ОСОБА_4 розмір внеску до статутного фонду (грн.) 500 000,00 (п`ятсот тисяч).

- скасувати рішення про державну реєстрацію права власності товариства обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» на квартиру АДРЕСА_2 загальною площею 85,7 кв. м і житловою площею 56,1 кв. м (з відкриттям розділу), індексний номер 46077705 від 21.03.2019, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1791843571108, що прийняте державним реєстратором Комунального підприємства «Реєстраційний - центр» Діденком О.І.;

- визнати право власності на квартиру АДРЕСА_3 загальною площею 85,7 кв. м і житловою площею 56,1 кв. м. за ОСОБА_1 .

Позов в первісному вигляді подано до відповідачів: ТОВ "У-Хаус", ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Ухвалою від 28.11.2022 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху з метою отримання від позивачки уточнення щодо характеру спірних правовідносин сторін, правомірності об`єднання позовних вимог, визначеності до кого заявлена кожна позовна вимога.

22 грудня 2022 (з дотриманням встановленого судом строку і з урахуванням вихідних днів для подання кореспонденції на пошту) позивач подала суду клопотання про усунення недоліків з уточненою редакцією позовної заяви.

Чинним ГПК України не передбачено заборони виправлення недоліків позовної заяви шляхом уточнення змісту позовних вимог та складу відповідачів у спорі. Отже суду слід прийняти до відома уточнену позовну заяву ОСОБА_1 від 19.12.2022 року для забезпечення доступу до правосуддя.

У відповідності до поданих суду уточнень позивачка визначає відповідачем лише ТОВ "У-Хаус" (м. Київ), а первісних відповідачів ОСОБА_3 та ОСОБА_4 вказує третіми особами та додала ще дві позовні вимоги:

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, реєстрацію зміни складу або інформації про засновників, реєстрацію зміни складу засновників (учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «У - ХАУС» (42897175), номер запису 10721050002042914 від 12.06.2019, вчинену приватним нотаріусом Сазоновою О.М.

- витребувати із незаконного володіння ТОВ «У-ХАУС» на мою, ОСОБА_1 , користь квартиру АДРЕСА_2 загальною площею 85,7 кв.м і житловою площею 56,1 кв. м.

У відповідності до п.9 ч. 1 ст. 5 ЗУ "Про судовий збір" позивачка звільнена від сплати судового збору як інвалід ІІ групи.

В обґрунтування позовних вимог позивачка вказує, що спір вона вважає господарським, корпоративним за змістом виниклих між сторонами відносин.

При цьому позивачка вказує, що незважаючи на існування первинних документів про заснування за своєї участі ТОВ "У-Хаус" і передачі нею до статутного капіталу цього товариства квартири позивачки №21 по АДРЕСА_4 , позивачка не вчиняла таких дій, мала вже інше прізвище (змінено Митяй на ОСОБА_5 ) на час складення документів, які додані до позову.

Позивачка вказує, що на її думку, за формальними ознаками, виходячи із предмету спору, спір підпадає під юрисдикцію господарського суду, оскільки стосується діяльності ТОВ "У-Хаус" виник з позивачкою, як із формальним учасником товариства, що вибув. Однак метою подання позову є відновлення становища саме у стані речових прав позивачки щодо об`єкту нерухомості, яке протиправно вибуло з власності позивачки як внесок до статутного фонду ТОВ "У-Хаус" , тобто позов подається на захист права власності.

З приводу визначення підсудності спору суд приходить до таких висновків:

Позивачка, будучи фізичною особою і маючи первинні документи про створення за її участі ТОВ "У-Хаус" і передачі до його статутного фонду власної квартири (які вона заперечує), частину позовних вимог сформулювала як для захисту порушеного права у корпоративних відносинах, що пов`язані із створенням діяльністю, управлінням та припиненням діяльності юридичної особи (визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування записів про реєстрацію, змін до установчих документів).

У відповідності до ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

За змістом позовних вимог суд приходить до висновку, що вимоги стосовно оскарження позивачкою створення та певних вчинених дій в процесі діяльності ТОВ "У-Хаус" є основними і від них залежить задоволення додаткових позовних вимог стосовно права на квартиру АДРЕСА_2 , яку позивачка вважає своєю власністю і у статутний фонд юридичної особи-відповідача не передавала.

За правилами ст. 30 ГПК України про виключну підсудність, корпоративні спори та спори, що виникають з приводу нерухомого майна, мають різну підсудність -- вони розглядаються господарським судом за місцезнаходженням майна або основної його частини, а також за місцезнаходженням юридичної особи.

Для цих спорів законодавцем не визначено правило виключного приорітету, як для спорів з органами влади, які вирішуються лише місцевим господарським судом, юрисдикція якого поширюється на місто Київ, незалежно від наявності інших визначених цією статтею підстав для виключної підсудності такого спору іншому господарському суду (ч. 5 ст. 30 ГПК).

В даному випадку конфлікт виключних підсудностей між заявленими позовними вимогами ОСОБА_1 суд вбачає за доцільне вирішити за правилом основної та похідної позовної вимог - спір вцілому слід вирішувати як корпоративний за місцезнаходженням ТОВ "У-Хаус" (м. Київ).

В даному випадку Господарський суд Черкаської області не вважає правильним відкриття провадження лише за вимогою позивачки стосовно права власності на квартиру АДРЕСА_2 , оскільки за змістом позову розгляд цієї вимоги в даний час та окремо від попереднього вирішення корпоративного спору є неможливим, дана вимога є похідною. Тому такі дії суду порушать права позивачки на ефективний захист порушеного права при спільності виникнення підстав позовних вимог.

Відповідно до п. 1) ч. 1 ст. 31 ГПК України, суд передає справу на розгляд іншому суду, зокрема, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

На підставі викладеного, керуючись статтями 30, 31, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Передати справу за позовом ОСОБА_1 (м. Умань, Черкаська область) до товариства з обмеженою відповідальністю "У-ХАУС" (м. Київ) з урахуванням уточненої позовної заяви від 19 грудня 2022 року про визнання рішення загальних зборів недійсними, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, скасування рішення про державну реєстрацію права власності, визнання права власності на майно на розгляд Господарському суду м. Києва за територіальною юрисдикцією (підсудністю).

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання.

Ухвала про передачу справи на розгляд іншого суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів.

Ухвалу направити до відома всім учасникам справи.

Суддя Н.М. Спаських