Рішення № 10815705, 08.04.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

01.04.10р.Справа № 31/46-10 За позовомВідкритого акціонерного товариства "Товарно-сировинна фірма "Дніпрооблоптторг", м.Дніпропетровськ

до відповідача Дніпропетровської міської ради, м.Дніпропетровськ

Третя особа Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш Ірина Петрівна, м. Дніпропетровськ

про про визнання додаткової угоди недійсною

Суддя Єременко А.В.

Представники:

Від позивача:Хозяїнов В.В., дов. від 11.01.10 р.;

Від відповідача :не з’явився;

Від третьої особи :не з’явився

СУТЬ СПОРУ:

Відкрите акціонерне товариство "Товарно-сировинна фірма "Дніпрооблоптторг" (м.Дніпропетровськ) звернулося з позовом до Дніпропетровської міської ради (м.Дніпропетровськ) та просить суд визнати недійсним з моменту укладення додатковий договір від 23.09.2008 р. до договору оренди землі від 14.08.2004р., посвідчений нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І.П. 23.09.2008 р., зареєстрований в реєстрі за № 6241, зареєстрований у ДМВ ДРФ ДП «Центр ДЗК», вчинено запис у Державному реєстрі земель від 12.12.2008 р. за № 040810400542 (кадастровий номер земельної ділянки 1210100000:03:054:0016).

Позовні вимоги вмотивовано тим, що додатковий договір від 23.09.2008 р. до договору оренди землі від 14.08.2004р., був укладений Головою правління Відкритого акціонерного товариства "Товарно-сировинна фірма "Дніпрооблоптторг" з перевищенням повноважень.

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на те, що основний договір оренди земельної ділянки та додатковий договір підписано однією особою та позивач зазначаючи у позовній заяві про відсутність повноважень голови правління лише намагається уникнути сплати за користування земельною ділянкою у розмірі, встановленому законодавством України. Також відповідач вказує, що додатковий договір жодних прав позивача не порушує, а тем більше норм законодавства України та навпаки спрямований на приведення діючого договору оренди земельної ділянки до вимог нормативних актів України.

          Третя особа згідно листа (вх. № 6616 від 01.04.10 р.) зазначає, що додатковий договір був укладений та посвідчений у відповідності до діючого законодавства України та просить справу розглядати без її участі.

Ухвалою голови господарського суду від 11.03.10 р. строк вирішення справи було продовжено на один місяць.

По справі оголошувалась перерва до 11.03.10 р.

За згодою представника позивача в судовому засіданні оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Вивчивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

14.08.2004р. між Дніпропетровською міською радою (Орендодавець) та Відкритим акціонерним товариством "Товарно-сировинна фірма "Дніпрооблоптторг" (Орендар) був укладений договір оренди землі (далі –договір оренди землі), відповідно до умов якого, Орендодавець надає, а Орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку загальною площею 2,9554 га, яка знаходиться за адресою: просп. Праці, 9 (Жовтневий район), і зареєстрована в Державному реєстрі земель за кадастровим номером 1210100000:03:054:0016, строком на п'ятнадцять років.

Договір оренди землі посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І.П. 14.08.2004 р., зареєстровано в реєстрі за № 5723 та зареєстрований в книзі записів державної реєстрації договорів оренди землі 22.10.2004 р. за № 5729.

Згідно п. 2.3. договору оренди землі нормативна грошова оцінка земельної ділянки на час укладання цього договору становить 16848737, 76 грн.

Річна орендна плата за земельну ділянку встановлюється у грошовій формі (у гривнях) у розмірі (1%) відсотка від нормативної грошової оцінки, яка дорівнює розміру земельного податку.

03.06.2008 року було прийнято Закон України „Про внесення змін до деяких законодавчих актів України” № 309-VІ, яким внесено зміни до ст. 21 Закону України „Про оренду землі” та визначено, що річна орендна плата за земельні ділянки, які перебувають у державній або комунальній власності, надходить до відповідних бюджетів, розподіляється і використовується відповідно до закону і не може бути меншою:

- для земель сільськогосподарського призначення - розміру земельного податку, що встановлюється Законом України „Про плату за землю”;

- для інших категорій земель - трикратного розміру земельного податку, що встановлюється Законом України „Про плату за землю”.

Згідно з прикінцевими положеннями Закону України № 309-VІ від 03.06.2008 року "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України" зазначений Закон набирає чинності з дня його опублікування (04.06.2008 року).

23.09.2008 р. між Дніпропетровською міською радою (Орендодавець) та Відкритим акціонерним товариством "Товарно-сировинна фірма "Дніпрооблоптторг" (Орендар) був укладений додатковій договір до договору оренди землі (далі - додатковий договір до договору оренди землі), яким до договору оренди землі внесено зміни, зокрема, п. 2.3 Розділу 2 «Об’єкт оренди»викладено в наступній редакції: нормативна грошова оцінка земельної ділянки на час укладання цього договору становить 34741 26, 14 грн. та п. 4.1 Розділу 4 «Орендна плата»викладено в наступній редакції: Річна орендна плата за земельну ділянку встановлюється у грошовій формі (у гривнях) у розмірі мінімальної ставки орендної плати, встановленої Законом України «Про оренду землі».

Додатковий договір до договору оренди землі посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І.П. 23.09.2008 року, зареєстрований в реєстрі за № 6241.

Додатковий договір до договору оренди землі зареєстрований у ДМВ ДРФ ДП «Центр ДЗК», про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 12.12.2008 р. за № 040810400542.

Від імені позивача додатковий договір до договору оренди землі підписаний Головою Правління Богоявленською Л.Г.

Як вбачається з розрахунку розміру орендної плати за земельні ділянки державної та комунальної власності, грошова оцінка яких проведена станом на 10.07.08 р., який є невід’ємною частиною додаткового договору до договору оренди землі, розмір річної орендної плати за користування земельною ділянкою, яка знаходиться за адресою: просп. Праці, 9 (Жовтневий район), кадастровий номер 1210100000:03:054:0016), складає 1042237,92 грн.

Відповідно до п., п., 9.4.1., 9.4.2. Статуту Відкритого акціонерного товариства "Товарно-сировинна фірма "Дніпрооблоптторг", затвердженого Загальними Зборами Акціонерів Відкритого Акціонерного товариства "Товарно-сировинна фірма "Дніпрооблоптторг" протокол № 12 від 30 жовтня 2007 р., державна реєстрація змін від 27.03.2008 року (у редакції на час укладення додаткового договору оренди землі) виконавчим органом Товариства є Правління, яке здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства і діє на засадах колегіальності. Правління Товариства складається з 3 (трьох) членів: Голова Правління; Заступник Голови Правління; Головний бухгалтер.

За п. 9.3.5. Статуту позивача до виключної компетенції Наглядової Ради відноситься, зокрема, затвердження за поданням Правління Товариства правочинів, що стосуються діяльності Товариства, вартість яких перевищує суму 100 000, 00 грн., що здійснюється шляхом видачі відповідного погоджувального документу.

Пунктом 9.4.6. Статуту передбачено, що до компетенції Голови Правління відноситься, зокрема, самостійне укладання будь-яких договорів (угод, правочинів), контрактів на суму, що не перевищує 100000,00 грн.; розпорядження майном та ресурсами Товариства, всіма цінностями, що знаходяться у веденні Товариства (коштами, цінними паперами, сировиною, матеріалами, продукцією і т.п.) вартість яких не перевищує 100000,00 грн. на підставі і в межах затверджених кошторисів і компетенції, визначеної цим Статутом.

Отже, загальний розмір орендної плати, яка підлягала до сплати за умовами оспорюваного додаткового договору до договору оренди землі, перевищує суму договорів, право на самостійне укладання яких віднесено до компетенції Голови Правління позивача згідно Статуту.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

За ч. 2 і 3 ст. 203 Цивільного кодексу України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

З огляду на вищевказані приписи Цивільного кодексу України, відповідач перед укладенням зазначеного додаткового договору, повинен був пересвідчитися у обсязі цивільної дієздатності іншої сторони за договором, яка виступала орендарем, зокрема, отримати докази на підтвердження обсягу повноважень Голови правління на вчинення такого правочину, оскільки Голова Правління діяла на підставі Статуту.

Згідно з ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України, недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, - є підставою недійсності такого правочину. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Доказів наступного схвалення позивачем дій його представника Голови Правління сторонами суду не надано.

Згідно ч. 1 ст. 236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Суд відхиляє заперечення відповідача, оскільки при укладанні договору оренди землі Голова Правління Богоявленська Л.Г. діяла на виконання рішення Правління позивача від 01.08.2004 р. про укладення зазначеного договору, що підтверджується протоколом від 01.08.2004 р. Також, Наглядовою Радою позивача було ухвалено рішення від 02.08.2004 р. про уповноваження Голови Правління на укладення та підписання, зокрема, договору оренди землі, що підтверджується протоколом засідання Правління ВАТ "Товарно-сировинна фірма "Дніпрооблоптторг" від 02.08.2004 р.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є правомірними і підлягають задоволенню.

Судові витрати на підставі ст. 49 ГПК України покладаються на сторін.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним з моменту укладення додатковій договір від 23.09.2008 р. до договору оренди землі від 14.08.2004 р., укладений між Відкритим акціонерним товариством "Товарно-сировинна фірма "Дніпрооблоптторг" (49000, м. Дніпропетровськ, пр-т Праці, 9, ідентифікаційний код 01880993) та Дніпропетровською міською радою (49000, м. Дніпропетровськ, пр. К.Маркса, 75, код ЄДРПОУ 26510514), посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І.П. 23.09.2008 р., зареєстрований в реєстрі за № 6241, зареєстрований у ДМВ ДРФ ДП «Центр ДЗК», про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 12.12.2008 р. за № 040810400542, кадастровий номер земельної ділянки 1210100000:03:054:0016.

Стягнути з Дніпропетровської міської ради (49000, м. Дніпропетровськ, пр. К.Маркса, 75, код ЄДРПОУ 26510514) на користь Відкритого акціонерного товариства "Товарно-сировинна фірма "Дніпрооблоптторг" (49000, м. Дніпропетровськ, пр-т Праці, 9, ідентифікаційний код 01880993) 42,50 грн. витрат на сплату держмита; 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, видати наказ.

          Суддя А.В.Єременко