Рішення № 108086248, 15.12.2022, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

м. Хмельницький

"15" грудня 2022 р. Справа № 686/26335/21

Господарський суд Хмельницької області у складі

судді Крамара С.І., при секретарі судового засідання Загродській М.А., розглянувши матеріали

за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький

до:

1) ОСОБА_2 , м. Хмельницький

2) ОСОБА_3 , м. Хмельницький

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-Млин", с. Розсоша Хмельницького району Хмельницької області

4) Фермерського господарства "Віра Плюс", с. Розсоша Хмельницького району Хмельницької області

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромтехніка", с. Розсоша Хмельницького району Хмельницької області

про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства;

- зобов`язання сторін договору повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину;

- визначення загального розміру статутного капіталу товариства;

- визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариства

Представники сторін:

від позивача: Савченко О.В. - згідно ордеру ВО №1039484 від 18.08.2022;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: Москаль Д.М. - згідно ордеру ВС №1155608 від 15.08.2022, свідоцтва №975 (в режимі відеоконференції);

від відповідача-3: Стьопін О.Ю. - згідно ордеру ВХ №1032144 від 23.08.2022;

від відповідача-4: Мілашевський М.Г. - згідно ордеру ВХ №1031832 від 16.08.2022;

від третьої особи: Стьопін О.Ю. - згідно ордеру ВХ№1036995 від 05.12.2022.

В судовому засіданні, відповідно до ст. 240 ГПК України, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Процесуальні дії по справі, стислий виклад позицій сторін.

05.11.2021 ОСОБА_1 звернулась до Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області із позовом до: 1) ОСОБА_2 , м.Хмельницький; 2) ОСОБА_3 , м.Хмельницький; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-Млин", с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області; 4) Фермерського господарства "Віра Плюс", с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області, у якому, з урахуванням збільшених позовних вимог, просила суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", який укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 28 грудня 2007 року, та застосувати наслідки недійсності вказаного договору, тобто

- зобов`язати кожну із сторін договору повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину;

- визначити загальний розмір статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка" у сумі 1 038 000,00грн;

- визначити розмір часток учасників у статутному капіталі ТОВ "СГП "Агропромтехніка" таким чином: розмір частки учасника ОСОБА_3 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 519 000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка"; розмір частки учасника ОСОБА_2 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 519 000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка".

Рішенням Хмельницького міськрайонного суду від 18.03.2022 було позов задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", укладений 28 грудня 2007 року. Зобов`язано ОСОБА_3 повернути ОСОБА_2 належну йому частку (права на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", що становить 50% статутного фонду загальною вартістю 519 000,00грн. Зобов`язано ОСОБА_2 повернути ОСОБА_3 сплачену ним частку у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка" в сумі 309 500,00грн. В решті вимог позову - відмовлено.

Постановою Хмельницького апеляційного суду від 29.06.2022 апеляційну скаргу ОСОБА_3 задоволено, рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 18.03.2022 скасовано, провадження у справі №686/26335/21 закрито.

Ухвалою Хмельницького апеляційного суду від 06.07.2022 заяву ОСОБА_1 про направлення справи за встановленою юрисдикцією задоволено, передано справу №686/26335/21 до Господарського суду Хмельницької області.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької суду області від 01.08.2022 постановлено розгляд справи №686/26335/21 здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 22.08.2022 відкрито касаційне провадження на постанову Хмельницького апеляційного суду від 29.06.2022 та витребувано матеріали справи №686/26335/21.

Ухвалою суду від 23.08.2022 провадження у справі №686/26335/21 було зупинено до повернення матеріалів справи №686/26335/21 до Господарського суду Хмельницької області.

17.10.2022 постановою Верховного Суду у складі колегії Першої палати Касаційного цивільного суду залишено постанову Хмельницького апеляційного суду від 29.06.2022 без змін.

04.11.2022 на адресу суду області надійшли матеріали справи №686/26335/21.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької суду області від 11.11.2022 провадження у справі №686/26335/21 поновлено.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької суду області від 24.11.2022 залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької суду області від 06.12.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті по суті.

Позивач - ОСОБА_1 , м. Хмельницький наполягає на задоволенні позовних вимог. Посилається на те, що за час перебування у зареєстрованому шлюбі вона та ОСОБА_2 набули корпоративні права у Товаристві з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" (далі - ТОВ "СГП "Агропромтехніка"). Розмір частки (вкладу) її чоловіка ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства на момент його створення становив 50 %, загальною вартістю 519 000,00грн, з яких її чоловіком сплачено 309 500,00грн, несплачена частка становила 209 500,00грн. Решта 50 % у статутному капіталі товариства належала на праві власності ОСОБА_3

28 грудня 2007 між її чоловіком ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", за умовами якого її чоловік зобов`язався передати у власність ОСОБА_3 належну йому частку (права на частку) у статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка", що становить 50 % статутного фонду загальною вартістю 519 000,00грн, у сплаченій її частці 309 500,00грн та права на несплачену частку у розмірі 209 500,00грн, а ОСОБА_3 зобов`язався прийняти та сплатити за вказану частку (прав на частку) у статутному фонді товариства.

Вважає, що вищезазначений договір купівлі-продажу укладено з порушенням положень статей 203, 215 ЦК України, оскільки частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частці, в якій її сплачено. Проте на час укладення оспорюваного правочину ОСОБА_3 було сплачено 29,82 % номінальною вартістю 309 500,00грн, інша частка 20,18 % не сплачена, тому оспорюваний договір купівлі-продажу від 28 грудня 2007 є недійсним.

10 вересня 2021 року їй стало відомо, що ОСОБА_2 станом на 10 вересня 2021 не є учасником ТОВ "СГП "Агропромтехніка" номінальної вартістю 209 500,00грн, що у відсотковому співвідношенні еквівалентно 20,18 %, унаслідок чого строк позовної давності нею пропущено з поважних причин. Просить його поновити.

Відповідач - ОСОБА_2 , м. Хмельницький зазначив, що визнає факти та обставини, викладені у позовній заяві. Просить слухання справи проводити за його відсутності.

Відповідач - ОСОБА_3 , м. Хмельницький проти позовних вимог заперечує. Посилається на те, що Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007 в частині відчуження сплаченої частки номінальної вартістю 309 500,00грн відповідає вимогам закону та не підлягає визнанню недійсним.

Сторони договору чітко ідентифікували те, що продавцем відчужується за плату сплачена частина частки в статутному капіталі номінальної вартістю 309 500,00 грн, та, водночас, безоплатно передаються набувачу права на несплачену частину частки в розмірі 209 500,00 грн. Відтак, ОСОБА_2 відчужив на користь ОСОБА_3 частку в тій частині, в якій її уже було сплачено, а в іншій - неоплаченій частині - передав права на частку.

В розвиток договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007, ОСОБА_2 оформив Заяву від 28.12.2007 щодо добровільного припинення участі в ТОВ СГП "Агропромтехніка", ствердивши, що він не має майнових, фінансових та будь-яких інших претензій і зобов`язань до ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка".

В свою чергу, Загальними зборами учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.20207 (протокол № 9) було прийнято рішення, яким ОСОБА_3 , у зв`язку з передачею йому прав на несплачену частину частки, зобов`язано внести до статутного фонду товариства вклад в сумі 209 500,00 грн.

ОСОБА_3 виконав свої зобов`язання перед ТОВ СГП "Агропромтехніка" по формуванню несплаченої частки статутного капіталу, що підтверджується Довідкою ТОВ СГП "Агропромтехніка" від 15.12.2021 р. вих.№ 481.

З огляду на те, що ОСОБА_2 мав право відчужити частку в статутному капіталі ТОВ СГП "Агропромтехніка" в тій частині, в якій її уже було сплачено в сумі 309 500,00 грн, а його вільне волевиявлення щодо цього жодним чином не спростовано позивачем, а навпаки підтверджено останнім, немає жодних підстав для визнання в цій частині недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007.

Позовні вимоги щодо визначення загального розміру статутного капіталу товариства у визначеній сумі та з визначеним складом учасників та належними їм частками в статутному капіталі не підлягає задоволенню, оскільки у випадку визнання недійсним договору купівлі-продажу в цілому або в частині, єдиним способом захисту порушеного права є застосування наслідків недійсності такого правочину. Позивач, окрім застосування наслідків недійсності такого правочину, прагне й змінити існуючий склад учасників товариства та здійснити перерозподіл належних їм часток в статутному капіталі.

Станом на серпень 2022 року учасниками ТОВ "СГП "Агропромтехніка" є: (1) ТОВ "Хмельницьк-Млин" - розмір внеску до статутного капіталу 1 038,00 грн.; (2) ОСОБА_3 - розмір внеску до статутного капіталу 1 036 962,00 грн. та (3) ФГ "Віра Плюс" - розмір внеску до статутного капіталу 25 000 000,00 грн. Таким чином, наявний склад учасників ТОВ "СГП "Агропромтехніка" відрізняється від складу учасників, який існував на дату укладення оспорюваного договору купівлі-продажу.

Позивачем заявлено позовну вимогу щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007 з пропуском строку позовної давності. Підстав для визнання поважними причин пропуску строку позовної давності немає. Позивач свідомо замовчує той факт, що про наявність оспорюваного нею договору, його зміст та усі істотні умови, в тому числі те, що саме є предметом відчуження за таким договором, вона достеменно знала ще 28 грудня 2007 р.

Відповідачі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-Млин", с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області і Фермерське господарство "Віра Плюс", с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області проти позовних вимог заперечують. Посилаються на те, що ОСОБА_1 прямо висловила свою згоду на продаж частки та права на частку, оскільки на зворотній стороні самого договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007 особисто поставила власноручний підпис та зазначила, що дає згоду на укладення її чоловіком - ОСОБА_2 договору купівлі-продажу (права на частку) на визначених в такому договорі умовах. Вважають, що позивачкою без поважних причин пропущений строк позовної давності. Згода на вчинення правочину (укладення договору) була надана позивачкою 28.12.2007. Вказують, що позивачка безумовно знала умови договору. Зазначають, що пройшло майже 14 років з моменту укладення договору і жодними поважними причинами неможливо обґрунтувати такий тривалий його пропуск. Відомості державних реєстрів є відкритими, а тому позивачка мала можливість дізнатися про вихід свого чоловіка із складу засновників товариства. Зазначили, що позивачка не уповноважена діяти від імені свого чоловіка та вимагати від суду задоволення позову в його інтересах. Обраний нею спосіб захисту відноситься до способу захисту корпоративних прав учасника товариства, а не прав, що випливають із шлюбно-сімейних відносин.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка", с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області у своєму звернені до суду зазначило, що вважає позовні вимоги ОСОБА_1 , м.Хмельницький необґрунтованими. ТОВ "СГП "Агропромтехніка" с.Розсоша вказало, що оспорюваний договір укладений за вільним волевиявленням його дієздатних сторін та відповідає їх внутрішній волі, за письмовими згодами іншого з подружжя, містить всі істотні умови для такого виду договорів, спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а тому підстав визнавати його недійсним немає. Вказує, що на момент звернення до господарського суду з позовом та на час розгляду справи статутний капіталі ТОВ "СГП "Агропромтехніка" становить 26 038 000,00 гривень, а склад учасників змінився. Частки існуючого складу учасників набуті не за рахунок відчуженої частки (прав на частку) ОСОБА_2 , а на інших правових підставах.

Вказує, що наслідки недійсності оспорюваного договору не можуть бути застосовані, оскільки ОСОБА_3 не володіє на даний час набутою у ОСОБА_2 за спірним правочином часткою (правами на частку), а належна йому на даний час частка в статутному капіталі товариства набута на інших правових підставах.

Звертає увагу суду та те, що позивачкою не надано жодних доказів (рішення суду) про те, що частка в статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка" ОСОБА_2 була спільною сумісною власністю подружжя. Відомостей про те, що частка ОСОБА_2 є спільною сумісною власністю подружжя до Державного реєстру не було внесено.

Вважає, що позивачка взнала про укладення оспорюваного договору 28 грудня 2007 року. Відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань є відкритими, а тому позивачка мала можливість дізнатися про склад учасників ТОВ "СГП "Агропромтехніка" в будь-який час після укладення оспорюваного договору (принцип належної обачності).

Розглядом матеріалів справи встановлено наступне.

19.02.1984 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено шлюб, що підтверджується відміткою в паспорті громадянина України позивача та свідоцтвом про укладення шлюбу.

У період перебування у зареєстрованому шлюбі подружжям в якості спільного сумісного майна набуто у власність корпоративні права на юридичну особу, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка", ідентифікаційний код юридичної особи 34584276, місцезнаходження юридичної особи: Україна, 31362, Хмельницька область, Хмельницький район, село Розсоша, номер та дата запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи: № 16681020000000662 від 19 вересня 2006 року.

Розмір частки (вкладу) ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" на момент створення вказаної юридичної особи становив п`ятдесят відсотків номінальною вартістю 519 000,00 гривень. Решта частки (вкладу) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" в розмірі п`ятдесят відсотків номінальною вартістю 519 000,00 гривень належала на праві власності ОСОБА_3 . Вказані вище обставини підтверджуються за змістом витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

ОСОБА_1 , як дружині ОСОБА_2 , належала на праві спільної сумісної власності частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" в розмірі п`ятдесят відсотків номінальною вартістю 519 000,00 гривень.

28.12.2007 між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка".

За умовами договору ОСОБА_2 зобов`язався передати у власність ОСОБА_3 (відступити) належну йому частку (права на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" (ідентифікаційний код 34584276), що становить 50,00% статутного фонду, загальною вартістю 519 000,00грн в сплаченій її частині 309 500,00грн та права на несплачену частину частки в розмірі 209 500,00грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" та законодавства України, а покупець зобов`язався прийняти та сплатити за частку (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" у порядку та на умовах, передбачених цим договором (п.1.1 договору).

Згідно пунктів 1.2.3 та 1.2.5 договору підприємство зареєстроване Хмельницькою районною державною адміністрацією 19.09.2006 №16681020000000662. Свідоцтво серія А00 №674083. Загальний розмір статутного фонду становить 1 038 000,00грн.

Відповідно до п.1.3 договору розмір частки (прав на частку), яка продається, становить 50,00% від загального розміру статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка", загальною вартістю 519 000,00 грн в сплаченій її частині 309 500,00 грн та право на несплачену частину частки в розмірі 209 500,00 грн.

Порядок передачі частки (прав на частку) визначено розділом 2 договору.

Зокрема, згідно п.2.1 договору передача у власність (відступлення) частки (прав на частку) продавцем покупцю відбувається після отримання відмови інших учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від переважного права купівлі цієї частки (прав на частку).

Продавець зобов`язався в день укладення цього договору оформити в нотаріальній формі та подати зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" заяву про припинення своєї участі у товаристві в зв`язку із передачею своєї частки (прав на частку) іншому учаснику товариства (п.2.5договору).

Згідно п.2.7 договору з моменту його підписання покупець набуває всі права та обов`язки на несплачену частину частки, яка відчужується по цьому договору. Покупець зобов`язується в строки, встановлені статутом та чинним законодавством, внести в статутний фонд Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" несплачену частину частки, яка продається по цьому договору в сумі 209 500,00 грн.

Згідно п.3.1 договору продаж частки (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" здійснюється за ціною 309 500,00 грн, тобто в розмірі її сплаченої частини.

Договір підписаний сторонами.

На договорі міститься надпис про те, що ОСОБА_7 , що мешкає за адресою: АДРЕСА_1 , дає згоду на укладення її чоловіком ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" з гр. ОСОБА_2 на умовах, визначених ним самостійно.

Міститься надпис про те, що ОСОБА_1 , що мешкає за адресою: АДРЕСА_1 дає згоду на укладення її чоловіком ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" з гр. ОСОБА_3 на умовах, визначених ним самостійно.

На договорі міститься розписка ОСОБА_2 про отримання 28.12.2007 від ОСОБА_3 грошових коштів у сумі 309 500,00грн згідно умов договору.

28 грудня 2007 від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" Побережного М.Д. поступила заява до загальних зборів учасників цього товариства про припинення його участі у товаристві в зв`язку із передачею (відступленням) його частки (прав на частку) в статутному фонді товариства ОСОБА_3 (Заява 28.12.2007 посвідчена приватним нотаріусом Хмельницького районного нотаріального округу Нагорною Т.В.).

Як вбачається із матеріалів справи, рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007 (протокол №9) виключено зі складу учасників ТОВ "СГП "Агропромтехніка" ОСОБА_2 в зв`язку із передачею (відступлениям) його частки (прав на частку) учаснику товариства ОСОБА_3 .. Передано частку (права на частку) в статутному фонді ТОВ "СГП "Агропромтехніка" ОСОБА_2 в розмірі 519000,00 грн. (50,00 % статутного фонду) в сплаченій її частині 309500 грн та права на несплачену її частину в розмірі 209 500,00 грн. учаснику товариства ОСОБА_3 . Зобов`язано учасника товариства ОСОБА_3 внести в статутний фонд Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" в строки, визначені статутом та чинним законодавством, несплачену частину частки учасника товариства ОСОБА_2 в сумі 209 500,00 гривень. Затверджено зміни до статуту ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" в новій редакції. На загальних зборах учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007 були присутні та приймали рішення ОСОБА_2 - 50% голосів і ОСОБА_3 - 50% голосів (2 особи, які складають 100% голосів учасників товариства).

Згідно довідки ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 15.12.2021 у 2008 році ОСОБА_3 на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007 (протокол №9) повністю оплачено частку в статутному капіталі (фонді) даного товариства номінальною вартістю 209 500,00грн.

25.11.2011 між ОСОБА_8 (продавець) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-млин" укладено договір відступлення (купівлі-продажу) частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка". За умовами даного договору (п.1.1) продавець відчужує (відступає), а покупець купує (набуває у свою власність) всю частку продавця у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка", яка становить 1 038,00грн. у грошовому виразі, що відповідає 0,1 % у статутному капіталі товариства і зобов`язується сплатити ціну вказаної частки на умовах цього договору.

Рішенням загальних зборів ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" с.Розсоша від 06.12.2021 (протокол №4) затверджено внесення додаткового вкладу в розмірі 25 000 000,00грн до статутного капіталу товариства Фермерським господарством "Віра Плюс". Прийнято до складу ТОВ "СГП "Агропромтехніка" Фермерське господарство "Віра Плюс". Визначено статутний капітал ТОВ "СГП "Агропромтехніка" в розмірі 26 038 000,00грн. Визначено наступні розміри часток учасників ТОВ "СГП "Агропромтехніка" та їх номінальної вартості:

- ОСОБА_3 - частка номінальною вартістю 1 036 962,00грн, що складає 3,9825% статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка";

- Товариство з обмеженою відпові дальністю "Хмельницьк-млин" - частка номінальною вартістю 1 038,00 грн, що складає 0,004 % статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка";

- Фермерське господарство "Віра Плюс", частка номінальною вартістю 25 000 000,00грн, що складає 96,0135 % статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка".

Платіжним дорученням №591 від 06.12.2021 Фермерське господарство "Віра Плюс" внесло додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" згідно рішення загальних зборів учасників товариства від 28.07.2021 в сумі 25 000 000,00грн.

В якості доказу неодноразового здійснення перерозподілу часток між учасниками ТОВ "СГП "Агропромтехніка" та зміни розмірів часток учасників товариства представником відповідача подано до суду копію Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 14.04.2021, згідно якого громадянин України ОСОБА_3 отримав від компанії Селект Севісес ДЛТ, Республіка Сейшельські Острови частку в статутному капіталі товариства номінальною вартістю 1 036 962,00грн, що становить 99,9% статутного капіталу.

Судом досліджено витребувані у Хмельницької районної військової адміністрації оригінали документів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області, а саме реєстраційні дії щодо змін до відомостей юридичної особи від 18.06.2019, 14.04.2021, 13.08.2021, 07.12.2021, 19.01.2022, 25.10.2022 на 181 аркушах.

Аналізуючи докази, оцінюючи їх в сукупності, судом приймається до уваги наступне.

У відповідності до ратифікованої Законом України від 17.07.2007 року Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (п.1 ст.6) кожен має право на справедливий та публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

1. У відповідності до ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частинами 1-3, 5, 6 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним/.

Відповідно до ч.3 ст.215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до ст.52 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що діяла на час укладення оспорюваного правочину) у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється статутний (складений) капітал, розмір якого повинен становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам,

виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю.

До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов`язаний внести до статутного (складеного) капіталу не менше 50 відсотків вказаного в установчих документах вкладу. Внесення до статутного (складеного) капіталу грошей підтверджується документами, виданими банківською установою.

Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства. Якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, товариство повинне оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію товариства.

Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.

Згідно статті 53 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що діяла на час укладення оспорюваного правочину) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

Як вбачається із змісту договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007, виходячи з передбаченого п.3 ст.6 Цивільного кодексу України права на врегулювання своїх відносин на власний розсуд, сторонами у договорі одночасно визначено не тільки умови купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, але й порядок і умови припинення участі ОСОБА_2 в даному товаристві.

Зокрема, п.2.1 договору передбачено, що передача у власність (відступлення) частки (прав на частку) продавцем покупцю відбувається після отримання відмови інших учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від переважного права купівлі цієї частки (прав на частку). Продавець зобов`язався в день укладення цього договору оформити в нотаріальній формі та подати зборам учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" заяву про припинення своєї участі у товаристві в зв`язку із передачею своєї частки (прав на частку) іншому учаснику товариства (п.2.5 договору).

Як вбачається із змісту ст.1.1., 1.3. та 3.1. договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007, сторони договору чітко сформулювали, що продавцем відчужується за плату сплачена частина частки в статутному капіталі номінальної вартістю 309 500,00грн, та, водночас, безоплатно передаються набувачу права на несплачену частину частки в розмірі 209 500,00грн.

ОСОБА_2 відчужив на користь ОСОБА_3 частку в тій частині, в якій її уже було сплачено, а в іншій - неоплаченій частині - передав права на частку, що було обумовлено умовами договору, якими визначається порядок передачі частки (прав на частку).

Судом враховується, що розділом 3 договору (Ціна договору та порядок розрахунків) та п.3.1 договору сторонами визначено таку істотну умову господарського договору, як ціна, зокрема, встановлено, що продаж частки (прав на частку) у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" здійснюється за ціною 309 500,00грн, тобто в розмірі її сплаченої частини.

Отже, виходячи з вимог ст.180 Господарського кодексу України, сторонами у спірному договорі відображено, що ними погоджено відчуження лише частки у в розмірі її сплаченої частини в сумі 309 500,00грн.

На виконання умов договору від 28.12.2007 загальними зборами учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.20207 (протокол № 9) було прийнято рішення, яким ОСОБА_3 , у зв`язку з передачею йому прав на несплачену частину частки, зобов`язано внести до статутного фонду товариства вклад в сумі 209 500,00грн ОСОБА_3 виконав свої зобов`язання перед ТОВ "СГП "Агропромтехніка" по формуванню несплаченої частки статутного капіталу, що підтверджується довідкою ТОВ "СГП "Агропромтехніка" від 15.12.2021 вих.№ 481.

Також на виконання умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007 ОСОБА_2 оформив Заяву від 28.12.2007 щодо добровільного припинення участі в ТОВ "СГП "Агропромтехніка", зазначивши, що не має майнових, фінансових та будь-яких інших претензій і зобов`язань до ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка".

Суд вважає, що з огляду на те, що на час укладення спірного договору учасниками ТОВ "СГП "Агропромтехніка" були лише дві особи - ОСОБА_2 і ОСОБА_3 , а сам правочин вчинено за згодою ОСОБА_7 і ОСОБА_1 , права та інтереси інших осіб при вчиненні даного правочину порушені не були.

Судом також враховується, що у відповідності до ст.217 Цивільного кодексу недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Враховуючи, що ОСОБА_2 мав право відчужити частку в статутному капіталі ТОВ "СГП "Агропромтехніка" в тій частині, в якій її уже було сплачено в сумі 309 500,00грн, 28.12.2007 отримав від ОСОБА_3 грошові кошти у сумі 309 500,00грн, відсутні підстави для визнання в цій частині недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007.

Суд не вбачає також підстав для визнання недійсним договору в частині, якою визначається порядок і умови припинення участі ОСОБА_2 в ТОВ "СГП "Агропромтехніка".

Матеріалами справи підтверджується, що дружина ОСОБА_2 в день укладення оспорюваного договору висловила згоду на вчинення правочину (шляхом проставлення власноручного підпису безпосередньо на аркуші, на якому викладений сам договір), зазначивши, що вона дає згоду на укладення її чоловіком ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" з гр. ОСОБА_3 на умовах, визначених ним самостійно.

Позивачкою не подано суду доказів того, що, надаючи згоду на укладення її чоловіком спірного договору, вона не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, її волевиявлення не було вільним і не відповідало її внутрішній волі. Вона, як дієздатна особа, мала б усвідомлювати значення своїх дій і їх наслідки.

Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007 відповідає вимогам закону та не підлягає визнанню недійсним.

2. Оскільки суд прийшов до висновку про відповідність вимогам закону договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства від 28.12.2007, відсутні підстави для застосування наслідків недійсності вказаного правочину, визначення загального розміру статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка" у сумі 1 038 000,00грн, визначення розміру часток учасників у статутному капіталі ТОВ "СГП "Агропромтехніка" таким чином: розмір частки учасника ОСОБА_3 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 519 000,00грн, що складає 50% статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка"; розмір частки учасника ОСОБА_2 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 519 000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка".

Крім цього, судом враховується, що після укладення спірного договору неодноразово здійснювався перерозподіл часток між учасниками ТОВ "СГП "Агропромтехніка" та зміни розмірів часток учасників товариства, що підтверджується договором відступлення (купівлі-продажу) частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 25.11.2011, укладеним між ОСОБА_8 і Товариством з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-млин", поданою представником відповідача до суду копією Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 14.04.2021, згідно якого громадянин України ОСОБА_3 отримав від компанії Селект Севісес ДЛТ, Республіка Сейшельські Острови частку в статутному капіталі товариства номінальногю вартістю 1 036 962,00грн, що становить 99,9 % статутного капіталу, рішенням загальних зборів ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" с.Розсоша від 06.12.2021 (протокол №4).

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 23.22.2022, протоколу загальних зборів товариства від 25.10.2022 учасниками Товариства з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області є громадянин України ОСОБА_3 (3.9825%), Товариство з обмеженою відповідальністю "Хмельницьк-Млин", с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області (0,004%), Фермерське господарство "Віра Плюс", с.Розсоша Хмельницького району Хмельницької області (96,0135%).

Наявний на даний час склад учасників ТОВ "СГП "Агропромтехніка" с.Розсоша Хмельницького району відрізняється від складу учасників, який існував на дату укладення оспорюваного договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007. Проте, позивачем не наведено окремих підстав для задоволення позовної вимоги про визначення загального розміру статутного капіталу ТОВ "СГП "Агропромтехніка" у визначеній сумі та з визначеним складом учасників, окрім тих, які пов`язані з первісною позовною вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу та застосуванням наслідків недійсності правочину.

Судом враховується, що позивачка не була і не є учасником Товариства з обмеженою відповідальності "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" с.Розсоша Хмельницького району. Її позовні вимоги до відповідачів, що стосуються визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві не ґрунтуються на нормах чинного законодавства. Позивачка не є стороною у спірних правовідносинах чи представником ОСОБА_2 .

Велика Палата Верховного суду пункті 43 постанови від 01 квітня 2020 у справі №813/1056/18 звернула увагу на те, що відповідачами за позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Однак, позовних вимог до ТОВ "СГП "Агропромтехніка" с.Розсоша Хмельницького району позивачкою не висунуто.

Судом враховується, що застосуванням судом на вимогу позивача наслідків недійсності правочину буде змінено існуючий на даний час склад учасників товариства та відбудеться здійснення перерозподілу належних їм часток в статутному капіталі товариства, що порушуватиме права та охоронювані законом інтереси інших учасників ТОВ "СГП "Агропромтехніка" с.Розсоша Хмельницького району, які набували права на частку у товаристві на законних підставах. Правочини, на підставі яких нові учасники ТОВ "СГП "Агропромтехніка" с.Розсоша Хмельницького району набули відповідних корпоративних прав, на даний час є чинними. Вони не визнані у встановленому порядку недійсними.

3. Відповідно до ст.256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Згідно зі ст.257 ЦКУ загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч.1 ст.261 Цивільного кодексу України). Отже, позовна давність є строком для пред`явлення позову як безпосередньо особою, право якої порушене, так і тими суб`єктами, які уповноважені законом звертатися до суду з позовом в інтересах іншої особи - носія порушеного права (інтересу).

Формулювання загального правила щодо початку перебігу позовної давності пов`язане не тільки з часом безпосередньої обізнаності особи про певні обставини (факти порушення її прав), а й з об`єктивною можливістю цієї особи знати про ці обставини.

Як вбачається із матеріалів справи, позивачка висловила згоду на вчинення правочину (шляхом проставлення власноручного підпису безпосередньо на аркуші, на якому викладений сам договір) в день укладення оспорюваного договору, зазначивши, що вона дає згоду на укладення її чоловіком ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" з гр. ОСОБА_3 на умовах, визначених ним самостійно.

Її доводи про те, що вона дізналась про порушення своїх прав лише після того, як у вересні 2021 року звернулась за отриманням професійної правничої допомоги до свого адвоката щодо підготовки документів та їх подання державному реєстратору відносно юридичних осіб, учасниками, в тому числі бенефіціарними власниками яких є вона та її чоловік, та отримання від нього відповідної негативної відповіді, щодо можливості подання таких відомостей до ЄДР по ТОВ "СГП "Агромпротехніка" 10 вересня 2021, судом не приймаються до уваги, оскільки спростовуються матеріалами справи. Суд вважає, що ОСОБА_1 , як особа, яка, у відповідності до ст.12 Цивільногог кодексу України, мала б дотримуватись належного і розумного здійснення цивільних прав, могла і мала можливість ознайомитися із змістом та умовами договору від 28.12.2007 в день його укладення.

Таким чином, позивачкою заявлено позовну вимогу щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (прав на частку) у статутному фонді ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агропромтехніка" від 28.12.2007 з пропуском строку позовної давності. Підстав для задоволення її клопотання про визнання поважними причин пропуску строку позовної давності суд не вбачає.

Відповідно до ч.4 ст.267 Цивільного кодексу Україн сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові.

За змістом ч.3 ст.13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч.1, ч.2 ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч.1 ст.76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Доводи позивачки судом не приймаються до уваги, оскільки спростовуються викладеними судом висновками та матеріалами справи.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент: Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія А, № 303А, п. 29).

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позов є таким, що не підлягає задоволенню.

Розподіл судових витрат між сторонами.

Витрати по сплаті судового збору підлягають покладенню на позивача відповідно до ст.129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 2, 4, 73, 74, 86, 123, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів після його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Порядок подання апеляційної скарги визначений ст.257 та пп.17.5 п.17 Розділу ХІ „Перехідні положення" ГПК України.

Повний текст рішення складено 26.12.2022.

Суддя С.І. Крамар

Віддрук. 8 прим.:

1 - до справи;

2, 3 - позивачу ( АДРЕСА_2 ; 29001, м. Хмельницький, вул. Володимирська, буд.79, офіс №3) надісл. на ел. пошту ІНФОРМАЦІЯ_4 та надісл. реком. з повідом.

4 - відповідачу-1 ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) надіслати реком.

5 - відповідачу-2 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ) надісл. на ел. пошту ІНФОРМАЦІЯ_1 та на ел. пошту представнику відповідача2 Москалю Дмитру Мирославовичу (м. Львів, вул. Акад.Єфремова, 32 А) на e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 та ІНФОРМАЦІЯ_3

6 - відповідачу-3 - ТОВ "Хмельницьк-Млин" (31362, Хмельницька обл., Хмельницький р- н, с. Розсоша) надісл. на ел. пошту stepin1977@gmail.com

7 - відповідачу-4 ФГ "Віра Плюс" (31362, Хмельницька область, Хмельницький р-н, с. Розсоша) надісл. на ел. пошту advocatwukr@gmail.com

8 - третій особі - ТО "Агропромтехніка" (31362, Хмельницька область, Хмельницький район, с. Розсоша) надісл. реком.