Постанова № 108060846, 20.12.2022, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"20" грудня 2022 р.м. ХарківСправа № 922/831/22

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Руденко О.О.

розглянувши заявуФізичної особи ОСОБА_1 , м. Харків про визнання банкрутом Приватного АТ "Верифікаційні проекти" , код ЄДРПОУ 31645922 за участю :

представника ініцюючого кредитора : ОСОБА_2

розпорядника майна арбітражного керуючого Безпалого С.О.

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Верифікаційні проекти".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18.07.2022, з урахуванням ухвали суду від 25.07.2022, відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Верифікаційні проекти"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Безпалого С.О.; призначено попереднє засідання суду на 12.09.2022.

20.07.2022 на офіційному сайті оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Верифікаційні проекти".

За результатами попереднього засідання судом постановлена ухвала від 12.09.2022, з якої вбачається, що єдиним кредитором боржника є ініціюючий кредитор ОСОБА_1 , вимоги якого визнані ухвалою суду від 18.07.2022 та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, зобов`язано розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Підсумкове засідання суду призначено на 28.11.2022.

Ухвалою суду від 28.11.2022, яка занесена до протоколу судового засідання, розгляд справи у підсумковому засіданні відкладено на 20.12.2022.

28.11.2022 від розпорядника майна через канцелярію суду надійшов звіт розпорядника майна про хід виконання процедури розпорядження майном, протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів у справі Також у наданому звіті розпорядник майна просить суд визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру у відношенні ПрАТ "Верифікаційнй проекти" та призначити ліквідатором боржника Сергієнко Ніну Олександрівну.

Від арбітражного керуючого Сергієнко Н.О. 29.11.2022 надійшла заява про згоду на участь у справі в якості ліквідатора.

Всі документи, які надійшли до суду від учасників судового процесу, долучені до матеріалів справи.

У призначене судове засідання 20.12.2022 з`явились представник ініціюючого кредитора та розпорядник майна.

Розпорядник майна в судовому засіданні звітував про хід процедури розпорядження майном та зазначив, що на загальних зборах кредиторів, які відбулись 25.11.2022 було прийнято рішення про звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

Представник ініціюючого кредитора підтримує клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Сергієнко Н.О.

Боржник у призначене підсумкове засідання суду не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлений у встановленому законом порядку.

Суд вважає, що нез`явлення боржника не перешкоджає розгляду справи в підсумковому судовому засіданні 20.12.2022.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників справи, суд встановив наступне.

Підставою для звернення з даною заявою до суду стало те, що боржником протягом тривалого часу не виконані зобов`язання за договором купівлі-продажу №Д161/09 від 20.02.2009, заборгованість по якому складає у розмірі 56829500,00 грн.

Ухвалою суду від 18.07.2022 якою відкрито провадження в даній справі, визнано вимоги ініціюючого кредитора - ОСОБА_1 у сумі основного боргу 56829500,00 грн., у сумі 24810,00 грн. сплаченого судового збору за подачу даної заяви, у сумі 58500,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого в справі;

Інших заяв кредиторів до суду подано не було.

З наданого розпорядником майна реєстру вимог кредиторів вбачається, що визнані судом вимоги ініціюючого кредитора включені до реєстру вимог кредиторів боржника.

Також з метою проведення інвентаризації активів боржника були отримані витяги з державних реєстрів обтяжень рухомого та нерухомого майна та з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до витягів боржник має наступні активи підземний гараж №72, корп.2, будинок 51/50 по проспекту Леніна м. Євпаторія, АР Крим, загальною площею 19,6кв.м., нежитлові приміщення офіс №1, будинок 51/50 по проспекту Леніна м. Євпаторія, АР Крим, загальною площею 133,1 кв.м., а також пакет цінних паперів, а саме недержавні цінні папери (прості іменні акції) українського емітента ПАТ "ЕКОМОБІЛЬ" у кількості 6300 шт, вартістю 6300000грн. Інших активів боржника виявлено не було.

В ході проведення розпорядження майном боржника арбітражний керуючий Безпалий С.О. вищезазначені цінні папери не виявив, здійснити огляд та визначити вартість нерухомого майна, яке знаходиться на тимчасово окупованій території (АР Крим) не виявилось можливим.

Оскільки керівником боржника не була передана документація підприємства розпоряднику майна, арбітражний керуючий Безпалий С.О. звернувся із відповідним запитом до ГУ Статистики у Харківській області про надання балансів ПрАТ "Верифікаційні проекти" за останні три роки. У відповідь ГУ Статистики у Харківській області повідомило, що остання фінансова звітність була надана боржником у 2015 році, що станом на теперішній час не може відображати реальний фінансовий стан боржника.

За таких обставин, здійснити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника не виявилось можливим у зв`язку з відсутністю фінансово - господарської документації.

Враховуючи наявність кредиторської заборгованості у розмірі 56 829 500,00 грн. та активів, які не можуть бути реалізовані для її погашення, зроблений висновок про те, що ПрАТ "Верифікаційні проекти" є неплатоспроможним.

Заяв про участь у санації боржника та пропозицій щодо санації боржника до розпорядника майна та суду не надходило.

Платоспроможність - це одна з характеристик фінансової стійкості підприємства, яка показує наявність у нього коштів, достатніх для погашення боргів за всіма короткостроковими зобов`язаннями та одночасного здійснення безперервного процесу виробництва та реалізації продукції.

Фактична відсутність активів підприємства свідчить про те, що боржник не має можливості задовольнити наявні кредиторські вимоги, що відповідає загальним ознакам неплатоспроможності.

Суд зазначає, що у разі тривалого перебування боржника у стані надкритичної неплатоспроможності, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури відповідно до статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Відповідно до протоколу від 25.11.2022 на засіданні зборів кредиторів „за" визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ПрАТ "Верифікаційні проекти" проголосували 56912 голосів, „проти" - не було. Зазначене говорить про те, що рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було прийнято з дотриманням вимог приписів ч. 2-4 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури ( санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Суд, дослідивши надані суду документи, а також розглянувши надані суду протоколи загальних зборів та засідання комітету кредиторів, дійшов висновку, що фінансовий стан підприємства за час, що пройшов з моменту порушення провадження по справі і введення мораторію, не поліпшується, а задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника тільки ліквідаційної процедури.

Суд вважає, що на засіданні комітету кредиторів обґрунтовано прийшли до висновку про відкриття відносно ПрАТ "Верифікаційні проекти" ліквідаційної процедури.

За таких обставин суд припиняє процедуру розпорядження майном боржника, визнає ПрАТ "Верифікаційні проекти" банкрутом та відкриває ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів від 25.11.2022 прийнято рішення про призначення ліквідатором ПрАТ "Верифікаційні проекти" арбітражного керуючого Сергієнко Ніну Олександрівну, якою подана відповідна заява про згоду на участь у справі в якості ліквідатора.

В поданій заяві арбітражний керуючий зазначив, що не належить до жодної з категорії осіб, що наведені у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, до заяви додав діючий договір № 046-0001843/01 ВАК добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого від 01.11.2022

Дослідивши подану заяву та матеріали справи, суд встановив, що арбітражний керуючий Сергієнко Н.О. має достатню кваліфікацію для призначення ліквідатором у даній справі, при цьому не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені ліквідатором у даній справі, діяльність арбітражного керуючого застрахована.

За таких обставин суд призначає ліквідатором ПрАТ "Верифікаційні проекти", код 31645922 арбітражного керуючого Сергієнко Ніну Олександрівну (свідоцтво №2009 від 08.11.2021).

Згідно ч. 2ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутстварозмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З урахуванням положень ч. 2ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутствасуд встановлює основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора в даній справі в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Керуючись статтями 28, 30, 44-49, 59-61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Приватного АТ "Верифікаційні проекти", код 31645922

2. Припинити повноваження розпорядника майна боржника - Приватного АТ "Верифікаційні проекти" арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича (свідоцтво № 341 від 26.02.2013)

3. Визнати Приватне АТ "Верифікаційні проекти", код 31645922 банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

5. Призначити ліквідатором Приватного АТ "Верифікаційні проекти" арбітражного керуючого Сергієнко Ніну Олександрівну (свідоцтво №2009 від 08.11.2021)

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора Приватного АТ "Верифікаційні проекти", код 31645922, в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

6. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

8. Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 20.12.2023 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

9. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 23.12.2022.

CуддяЯризько В.О.