Ухвала суду № 107981445, 21.12.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про повернення позовної заяви

21.12.2022м. ДніпроСправа № 904/4802/22

Суддя Ліпинський О.В. , розглянувши матеріали

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМЕТРА ЛІМІТЕД"

до відповідача-1: ОСОБА_1

до відповідача-2: ОСОБА_2

про розірвання попереднього договору та стягнення коштів в розмірі 6000 000,00 грн.

СУТЬ СПОРУ:

ТОВ «Дементра Лімітед» (далі Позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_1 (далі Відповідач-1) та ОСОБА_2 (далі Відповідача-2), за змістом якого просить суд:

-Розірвати Попередній договір щодо купівлі-продажу корпоративних прав в статутних капіталах підприємств ТОВ «АСС» та ТОВ «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ» від 21.02.2022 року, укладений між Відповідачами - 1, 2 з одного боку, та Позивачем з іншого боку;

-Стягнути солідарно з Відповідачів - 1, 2 на користь Позивача 6 000 000,00 грн.

Заявлені вимоги мотивовано тим, що 21.02.2022 року між сторонами був укладений попередній Договір щодо купівлі-продажу корпоративних прав в статутних капіталах підприємств ТОВ «АСС» та ТОВ «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ».

Відповідно до умов зазначеного договору, сторони засвідчили про наявність пропозиції Власників (Відповідача-1 та Відповідача-2) продати, та намірів Покупця (Позивача) придбати два підприємства по переробці овочевої продукції як майнові комплекси в цілому, що входять до складу та належать ТОВ «АСС» та ТОВ «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ» (далі Об`єкти Продажу), шляхом укладення в майбутньому Основної Угоди по купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі ТОВ «АСС» та 100% частки в статутному капіталі ТОВ «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ».

Згідно відомостей, які наведені в п. 2.1., 2.2. Попереднього Договору, учасниками ТОВ «АСС», є Відповідач-1 (розмір частки 79,8000%) та Відповідач-2 (розмір частки 20,2000%). Учасником ТОВ «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ», з часткою в статутному капіталі в розмірі 100 %, являється Відповідач-1.

За доводами Позивача, зазначений вище попередній договір підлягає розірванню в зв`язку з істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладення договору на підставі ст. 652 ЦК України. Крім того, Позивач вважає, що договір підлягає розірванню через його істотне порушення Відповідачами на вимогу Позивача на підставі ч. 2 ст. 651 ЦК України.

Позивач також просить стягнути з Відповідачів солідарно суму збитків у розмірі 3 000 000,00 грн., яка дорівнює сплаченій Позивачем попередньої оплаті по спірному попередньому договору, а також, штраф у розмірі 3 000 000,00 грн.

Обґрунтовуючи віднесення справи до юрисдикції господарського суду, Позивач посилається на приписи п. 3, 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України.

Підсудності даного спору Господарському суду Дніпропетровської області, Позивач визначає за місцезнаходженням одного з об`єктів продажу, за спірним попереднім договором, місцем знаходження Відповідачів та місцем укладення Договору. При цьому, Позивач зазначає, що оскільки спірний попередній договір не передбачає розподілення вартості корпоративних прав двох Товариств на момент його укладення, на сьогоднішній день неможливо подати два різні позови з одного й того ж предмету до тих самих відповідачів.

Суд частково погоджується з доводами Позивача, зокрема, щодо віднесення даного спору до юрисдикції господарських судів за критерієм, визначеним п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, як справи у спорі, що виник з правочину щодо часток в юридичній особі. Аналогічної думки дотримується Верховний Суду у складі колії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду в своїй постанові від 10.06.2020 року по справі № 761/8825/18.

Разом із тим, щодо визначення територіальної підсудності даної справи Господарському суду Дніпропетровської області за критеріями місця знаходження одного з об`єктів продажу за спірним попереднім договором, місцем знаходження Відповідачів та місцем укладення Договору, суд вважає, помилковим, виходячи з наступного.

Відповідно до положень ч. 6 ст. 30 ГПК України, спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Тобто, виходячи з приписів наведеної норми процесуального закону, спори що виникають з правочинів щодо відчуження часток у статутному капіталі юридичної особи, підлягають розгляду виключно господарським судом за місцезнаходженням цієї юридичної особи. Жодних альтернатив, на кшталт розгляду спору за місцем укладення правочину, місцезнаходженням відповідача тощо, дана імперативна норма не містить.

Як свідчать додані до позову матеріали, місцезнаходженням юридичних осіб, розірвання попереднього договору щодо купівлі-продажу часток в яких, є предметом заявленого позову, є село Широке, Криворізького району Дніпропетровської області (ТОВ «АСС») та село Старокозаче, Білгород-Дністровського району Одеської області (ТОВ «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ»).

Таким чином, спір щодо вимог про розірвання попереднього договору в частині зобов`язань Відповідача-1 та Відповідача-2 в майбутньому укласти з Позивачем основну угоду купівлі-продажу корпоративних прав в статутному капіталі ТОВ «АСС», належить до виключної підсудності Господарського суду Дніпропетровської області. Тоді як спір в частині вимог про розірвання спірного договору в частині зобов`язань Відповідача-1 в майбутньому укласти угоду купівлі-продажу корпоративних прав в статутному капіталі ТОВ «Консервний завод «ДАР БЕСАРАБІЇ», віднесено до виключної підсудності Господарського суду Одеської області.

За таким самим принципом визначається підсудність і щодо вимог в частині стягнення коштів за попереднім договором, адже оскільки за спірним договором виникло зобов`язання із множинністю осіб, то таке зобов`язання є частковим, і кожний із боржників повинен виконувати обов`язок пропорційно розміру його часток у статутних капіталах юридичних осіб, продаж яких є предметом попереднього договору (постанова Верховного Суду у складі Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 25.11.2020 по № 344/434/16-ц).

З урахування наведеного, суд приходить до висновку, що дана позовна заява подана з порушенням правил об`єднання позовних вимог, зокрема, в позові об`єднано вимоги, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам, що прямо заборонено приписами ч. 5 ст. 173 ГПК України.

Доводи Позивача відносно неможливості одночасної подачі двох різних позовів з одного і того ж предмету до тих самих відповідачів, суд вважає безпідставними, адже такі позови матимуть відмінність, як за складом сторін (сторони зобов`язань за майбутніми договорами купівлі-продажу часток у двох різних товариствах, є різними), так і за предметом - стягнення сум грошових коштів із кожного з боржників окремо, оскільки спірні правовідносини не передбачають виникнення солідарного зобов`язання.

Відповідно до приписів п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України, у разі порушення правил об`єднання позовних вимог, суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи.

Керуючись ст.ст. 20, 30, 50, 140, 173, 174, 233, 234, 236 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Позовну заяву і додані до неї документами, в тому числі заяву про вжиття заходів забезпечення позову, повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Деметра Лімітед».

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Ліпинський