Рішення № 107903134, 30.11.2022, Господарський суд Івано-Франківської області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.11.2022 м. Івано-ФранківськСправа № 909/137/18

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Малєєвої О. В.,

секретар судового засідання за дорученням судді помічник судді Павлюк У. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1

до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4

про: - визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов-Аграр" від 11.08.2016, оформленого протокольним рішенням №1 загальних зборів учасників товариства, та скасування реєстраційної дії в ЄДРЮОФОПГФ від 15.08.2016 №16551050024000118 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", що були вчинені суб`єктом державної реєстрації на виконання цього рішення;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр" від 16.08.2016, оформленого протокольним рішенням №2/2016 загальних зборів учасників товариства, та скасування реєстраційної дії в ЄДРЮОФОПГФ від 17.08.2016 №16691050025000783 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", що були вчинені суб`єктом державної реєстрації на виконання цього рішення;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сатанов Аграр" від 16.08.2016, який укладений між представником ОСОБА_5 за нотаріально посвідченою довіреністю - ОСОБА_6 та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ,

за участю представника позивача ОСОБА_7 ,

відповідачі в судове засідання не з`явились,

ухвалив таке рішення.

1. Предмет позову.

1.1. ОСОБА_1 звернувся з позовом до ТОВ "Сатанов Аграр", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов-Аграр" (ідентифікаційний код 31328702) від 11.08.2016, оформленого протокольним рішенням №1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов-Аграр" від 11.08.2016, та скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15.08.2016 №16551050024000118 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", що були вчинені суб`єктом державної реєстрації на виконання цього рішення;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов-Аграр" (ідентифікаційний код 31328702) від 16.08.2016, оформленого протокольним рішенням №2/2016 загальних зборів (засновників) учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов-Аграр" від 16.08.2016, та скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.08.2016 №16691050025000783 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", що були вчинені суб`єктом державної реєстрації на виконання цього рішення;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов-Аграр" від 16.08.2016, який укладений між представником ОСОБА_5 за нотаріально посвідченою довіреністю - Гаєвською Вітою Миколаївною та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .

2. Вирішення процесуальних питань під час розгляду справи.

2.1. Згідно з ухвалою від 26.02.2018 суд залишив позовну заяву без руху і встановив позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви. За клопотанням позивача суд продовжував позивачу строк для усунення вказаних недоліків (ухвала від 26.03.2018). Після усунення недоліків 02.04.2018 було відкрито провадження у справі.

2.2. Відповідно до ухвали від 08.05.2018 відмовлено в задоволенні клопотання ОСОБА_2 про залишення позову без розгляду, про зобов`язання позивача здійснити переклад позовної заяви та доданих до неї документів, про повідомлення про розгляд даної справи громадянина Німеччини ОСОБА_1 з метою виклику його в судове засідання та з`ясування його позиції щодо предмета спору і повноважень представника.

2.3. На підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України провадження у справі зупинялось до вирішення справи №924/492/15 (ухвала від 22.05.2018).

У зв`язку з усуненням обставин, які зумовили зупинення провадження у справі, згідно з ухвалою суду від 15.12.2021 провадження у справі було поновлено.

2.4. Керуючись ст. 119 ГПК України, в підготовчому засіданні 07.09.2022 та 01.11.2022 суд поновив позивачу пропущений з поважних причин строк для подання доказів та подання письмових пояснень та прийняв їх до розгляду.

2.5. Згідно з ч. 2 ст. 216 ГПК України в судовому засіданні 15.11.2022 оголошувалась перерва до 30.11.2022.

2.6. Відповідачі належним чином повідомлялись про час та місце розгляду справи, проте в судові засідання не з`являлись.

3. Зміст позовних вимог та заперечень на позов, пояснення учасників справи.

3.1. Позовна заява (уточнена) від 09.03.2018 (вх.№4003/18 від 20.03.2018).

Позов обґрунтовано тим, що відповідно до змін, внесених в установчі документи ТОВ "Сатанов-Аграр" 25.02.2003, позивач був засновником товариства з часткою 61%. Починаючи з 2003 року позивач на території України жодного разу не був. Водночас ОСОБА_6 , використовуючи підроблену довіреність від 24.03.2005 № 265, діяла від імені позивача всупереч його волі. Зокрема, вона як представник позивача брала участь у загальних зборах товариства 11.08.2016 та 16.08.2016, на яких були прийняті оскаржувані рішення. Згідно з рішенням від 11.08.2016 затверджено нову редакцію статуту товариства, змінено його юридичну адресу, розглянуто питання щодо повноважень керівника. Рішення від 16.08.2016 стосувалось, зокрема, відчуження частки позивача трьом особам - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , затвердження нової редакції статуту. Вважає, що вказані рішення є недійсними внаслідок допущення помилки у назві товариства (правильна назва Сатанов Аграр без дефісу), скасування рішення суду у справі № 822/725/16, яке стало підставою для прийняття вказаних рішень, а також відсутністю кворуму відповідно до ст. 60 ЗУ Про господарські товариства. Помилку у назві товариства та вчинення представником дій за підробленою довіреністю вказує як підставу визнання недійсним оспорюваного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства. Відповідно до ст. 203, 215 ЦК України вважає договір недійсним внаслідок відсутності волевиявлення позивача. Зазначає, що після прийняття оспорюваних рішень були вчинені реєстрацій дії, які за скаргою позивача скасовані згідно з наказом Міністерства юстиції України від 22.09.2016. Цей наказ оскаржується в судовому порядку.

3.2. Відзив на позовну заяву ОСОБА_2 від 19.04.2018 (вх.№6557/18 від 24.04.2018).

Вказує на те, що представник позивача ОСОБА_8 не вказав ту обставину, що частка в статутному капіталі товариства, яка належала позивачу, продана цим представником своєму сину ОСОБА_9 за договором купівлі-продажу від 30.08.2017.

Вважає, що ОСОБА_8 не наділений повноваженнями подавати від імені позивача цей позов за представленою ним довіреністю. Такі висновки містяться в ухвалі Апеляційного суду Івано-Франківської області від 30.11.2017 у справі №338/439/17.

3.3. Пояснення позивача від 07.05.2017 (вх. №7276/18 від 08.05.2018).

Ще раз звертає увагу на те, що на зборах учасників товариства 11.08.2016 та 16.08.2016 від імені позивача діяла ОСОБА_6 за нікчемною довіреністю, яка є підробленою.

Зазначає, що ОСОБА_6 на підставі цієї ж довіреності від імені позивача зверталась з позовом до адміністративного суду про скасування реєстраційних записів від 05.09.2013 та від 22.04.2014 щодо зміни складу учасників та внесення змін до відомостей про юридичну особу (справа №822/725/16). Проте після скасування згідно з ухвалою ВАСУ від 05.10.2017 постанови Хмельницького окружного адміністративного суду від 10.05.2016 та ухвали Вінницького апеляційного адміністративного суду від 27.07.2016 про задоволення позову, при новому розгляду справи позов був залишений без розгляду.

Вказує на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.04.2018 у справі №909/870/17, якою залишено без змін рішення суду першої інстанції про відмову в позові ОСОБА_2 про оскарження рішення про виключення його зі складу учасників товариства. Вважає, що у цій справі встановлені обставини, які мають преюдиційне значення, зокрема те, що від імені позивача як учасника товариства діяла не уповноважена особа - ОСОБА_6 на підставі підробленої довіреності.

Згадує про розгляд цивільної справи №338/439/17 за позовом ОСОБА_10 про визнання недійсною довіреності від 24.03.2005 та заяви про вихід зі складу учасників товариства. У цій справі Верховний Суд згідно з постановою від 25.04.2018 скасував рішення Апеляційного суду Івано-Франківської області про закриття провадження у справі внаслідок відсутності повноважень у представника позивач ОСОБА_7 і зробив висновок про те, що представлена довіреність є належним документом, який підтверджує такі повноваження.

3.4. Заперечення ОСОБА_3 від 21.02.2022 № (вх. №2774/22 від 21.02.2022 ).

Проти позову заперечує. Вказує на те, що згідно з рішенням Апеляційного суду Хмельницької області від 27.02.2017 у справі №687/90/16-ц про визнання недійсною довіреності та визнання недійсною заяви про вихід з учасників товариства станом на 16.08.2016 вказана довіреність була чинною. А тому і рішення загальних зборів учасників товариства від 11.08.2016, від 16.08.2016 та договір купівлі-продажу від 16.08.2016 вважає законними. Просить застосувати наслідки спливу позовної давності, оскільки позивач дізнався про спірну довіреність ще в березні 2015 року, що встановлено у вказаній справі, в тому числі у справі №924/492/15.

4. Обставини справи, оцінка доказів.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши зібрані у справі докази, оцінивши їх відповідно до приписів ст. 86 ГПК України, суд встановив таке.

4.1. Відповідно до протокольного рішенням №1 від 11.08.2016 в цей день відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов-Аграр", на яких були присутні: представник учасника товариства ОСОБА_5 , який володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 61%, - ОСОБА_6 за нотаріально засвідченою довіреністю та ОСОБА_2 , який володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 39%. Голова зборів ОСОБА_6 , секретар зборів ОСОБА_2 . До порядку денного внесено питання 1) про затвердження нової редакції статуту товариства, 2) зміну його юридичної адреси, 3) щодо керівника.

Перше питання порядку денного стосувалось внесення змін до статуту товариства внаслідок відновлення у попередніх правах учасників товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_5 на підставі рішення суду у справі №924/492/15, яке набрало законної сили і на підставі якого внесені відповідні зміни до Державного реєстру.

Рішення по всіх питаннях порядку денного прийняті одноголосно.

На підставі цього рішення вчинено реєстраційну дію в ЄДРЮОФОПГФ від 15.08.2016 №16551050024000118 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи".

4.2. Відповідно до протокольного рішення №2/2016 від 16.08.2016 в цей день відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов-Аграр", на яких були присутні: представник учасника товариства ОСОБА_5 , який володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 61%, - ОСОБА_6 за нотаріально засвідченою довіреністю та ОСОБА_2 , який володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 39%. Голова зборів ОСОБА_6 , секретар зборів ОСОБА_2 . До порядку денного внесено питання 1) щодо продажу часток засновника 2) затвердження нової редакції статуту товариства 3) щодо керівника.

По першому питанню вирішили провести реалізацію частки товариства в розмірі 612 980 грн, що становить 61 % та належить ОСОБА_11 , таким особам - ОСОБА_2 ( 21% вартістю 206 326,66 грн), ОСОБА_3 (20% вартістю 203 326, 67 грн), ОСОБА_4 (20% вартістю 203 326, 67 грн). У зв`язку з продажем вказаної частки друге питання стосувалось необхідності внесення змін в статут товариства.

Рішення по всіх питаннях порядку денного прийняті одноголосно.

На підставі цього рішення вчинено реєстраційну дію в ЄДРЮОФОПГФ від 17.08.2016 №16691050025000783 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи".

4.3. Відповідно до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов-Аграр" від 16.08.2016 (надалі Договір) представниця ОСОБА_5 за нотаріально посвідченою довіреністю Гаєвська Віта Миколаївна як продавець та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 як покупці домовились про передачу належної продавцю частки в розмірі 61% у статутному капіталі товариства вартістю 612 980 грн. Покупці набули вказану частку у такому співвідношенні - ОСОБА_2 - 21% вартістю 206 326,66 грн, ОСОБА_3 - 20% вартістю 203 326, 67 грн, ОСОБА_4 20% вартістю 203 326, 67 грн.

4.4. На підставі скарги представника позивача ОСОБА_8 від 06.09.2016 Міністерство юстиції України видало наказ №2769/5 від 22.09.2016 про скасування реєстраційної дії в ЄДРЮОФОПГФ від 15.08.2016 №16551050024000118 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" та реєстраційної дії в ЄДРЮОФОПГФ від 17.08.2016 №16691050025000783 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи".

4.5. В провадженні адміністративного суду знаходиться справа №822/725/16, предметом позову у якій є скасування вказаного наказу Міністерства юстиції України №2769/5 від 22.09.2016. Згідно з рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 31.01.2018 адміністративний позов було задоволено. Під час перегляду рішення в апеляційному порядку Київський апеляційний адміністративний суд провадження у справі зупинив до вирішення цієї справи № 909/137/18 (ухвали від 23.05.2018).

4.6. Надалі 30.08.2017 відбулись загальні збори учасників ТОВ "Сатанов Аграр", на яких прийнято рішення про виключення зі складу засновників товариства ОСОБА_2 , який володіє часткою у розмірі 39%, виплати йому грошового еквівалента його частки у розмірі 394 020 грн, зменшення статутного капіталу товариства на частку виключеного учасника, визначення статутного капіталу товариства в розмірі 612 980 грн. Також прийнято рішення про прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_9 і про припинення участі ОСОБА_12 у складі засновників товариства, про затвердження нової редакції статуту та проведення відповідних реєстраційних дій.

ОСОБА_13 як продавець та ОСОБА_9 як покупець 30.08.2017 уклали договір купівлі-продажу корпоративних прав, відповідно до якого було відчужено корпоративні та інші права у зв`язку з участю в ТОВ "Сатанов Аграр", що є сукупно пропорційними 61% статутного капіталу товариства.

Ці обставини встановлені в рішенні Господарського суду Івано-Франківської області від 06.11.2017 у справі №909/870/17, яке набрало законної сили.

У справі №909/870/17 згідно з рішенням Господарського суду Івано-Франківської від 06.11.2017 було відмовлено в позові ОСОБА_2 до ТОВ "Сатанов Аграр" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом загальних зборів учасників №1 від 30.08.2017, та скасування реєстраційної дії щодо змін до установчих документів юридичної особи від 01.09.2017, номер запису 11041050033000909.

Вказане рішення залишено в силі згідно з постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.04.2018. В постанові суду апеляційної інстанції також встановлено те, що однією із підстав виключення ОСОБА_2 був неодноразовий продаж частки ОСОБА_12 на підставі підробленої довіреності, участь у підробці довіреності від імені ОСОБА_14 на ім`я ОСОБА_6 . За наслідками дослідження поданих доказів суд встановив, що ОСОБА_6 діяла від імені ОСОБА_14 на підставі довіреності від 24.03.2005, посвідченої державним нотаріусом Чемеровецької державної нотаріальної контори Пилявським В.М. Проте, вказана довіреність ОСОБА_14 не видавалася. Також встановлено, що ОСОБА_6 не мала повноважень діяти від імені ОСОБА_14 , як учасника, що володіє 61 % частки статутного капіталу Товариства, зокрема і під час проведення зборів 11.08.2016 та 16.08.2016.

Відповідно до постанови КГС ВС від 25.08.2018 рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 06.11.2017 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.04.2018 у справі за № 909/870/17 залишено без змін.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

Позивач та відповідачі ТОВ "Сатанов Аграр" та ОСОБА_2 брали участь у розгляді справи № 909/870/17. Відповідачі ОСОБА_3 та ОСОБА_4 участі у розгляді справи № 909/870/17 не брали, проте вказані обставини не спростували. Тому належить вважати, що наведені обставини не доказуються. А тому відсутні підстави для дослідження доказів, поданих на їх підтвердження.

4.7. Між сторонами в судовому порядку вирішувались і інші спори. Проте у жодній із справ не було постановлене рішення по суті, в якому би встановлювались обставини, які мають значення для вирішення цього спору і є преюдиційними.

Зокрема, у справі № 924/492/15 залишено без розгляду позов ОСОБА_2 до ТОВ "Сатанов Аграр", ОСОБА_15 , ОСОБА_8 про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів засновників ТОВ "Сатанов Аграр" від 04.09.2013 (ухвала Господарського суду Івано-Франківської області від 27.08.2020).

У справі №822/725/16 залишено без розгляду позов ОСОБА_5 до державного реєстратора, за участю третіх осіб ОСОБА_2 , ОСОБА_8 , ОСОБА_16 , ОСОБА_15 , про визнання протиправними реєстраційних записів: від 05.09.2013 про зміну керівника ТОВ "Сатанов Аграр"; від 22.04.2014 про відчуження частини частки учасника ТОВ "Сатанов Аграр" в розмірі 50% статутного фонду; від 22 .04.2014 про призначення керівника ТОВ "Сатанов Аграр" та від 24.09.2015 про визначення основного бенефіціара (контролера) в ТОВ "Сатанов Аграр" та зобов`язати державного реєстратора скасувати вказані записи (ухвала Хмельницького окружного адміністративного суду від 14.12.2017).

5. Норми права та мотиви, якими суд керувався при ухваленні рішення.

5.1. Щодо оскарження рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов-Аграр" від 11.08.2016 та від 16.08.2016.

Суд застосовує законодавство, яке було чинним на час прийняття цих рішень.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України спірні правовідносини є корпоративними, які стосуються корпоративних прав у товаристві з обмеженою відповідальністю.

Як було передбачено в ст. 58 ЗУ Про господарські товариства, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

За приписами ст. 60 ЗУ Про господарські товариства загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Встановлені обставини справи свідчать про те, що на час проведення зборів позивачу належала частка в статутному капіталі товариства в розмірі 61% і , відповідно, він мав таку ж кількість голосів на загальних зборах учасників.

На вказаних зборах як представниця позивача була присутня особа, яка не мала повноважень діяти від його імені. А тому належить вважати, що позивач як учасник товариства на цих зборах присутній не був, а тому не було кворуму. За таких обставин збори були неповноважними.

Частиною 5 ст. 98 ЦК України встановлено, що рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду. Належить враховувати, що таке право мають учасники товариства, які були учасниками на дату прийняття оспорюваного рішення відповідним органом управління.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів (статті 59, 60 ЗУ "Про господарські товариства"). Така правова позиція викладена в постанові КГС ВС від 21.02.2018 у справі № 910/31909/15.

Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

З огляду на викладене, оспорювані рішення належить визнати недійсними як такі, що прийняті неповноважними зборами за відсутності кворуму.

У постанові Верховного Суду від 23.04.2019 у справі № 30/5005/6894/2011 міститься висновок про те, що внаслідок встановлення господарськими судами наявності безумовної підстави для визнання недійсним оскаржуваного рішення загальних зборів (прийняття рішення за відсутністю кворуму), у судів не має підстав досліджувати обставини щодо існування інших порушень під час скликання та проведення оскаржуваних зборів, оскільки така оцінка не вплине на результат прийнятого судом рішення, та відповідно не матиме значення для захисту порушених прав позивачів.

5.2. Щодо скасування реєстраційних дій.

Відповідно до ч. 13 ст. 20 ГПК господарські суди розглядають вимоги щодо реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

У вирішенні цих позовних вимог належить виходити з того, що у корпоративних правовідносинах державна реєстрація - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, зміни відомостей, що містяться в ЄДР, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом (п. 4 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" надалі Закон).

За змістом п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

У зв`язку з тим, що суд дійшов висновку про визнання недійсними оспорюваних рішень загальних зборів учасників товариства, належить до задоволення і позовні вимоги про скасування реєстраційних дій, вчинених на підставі цих рішень.

Водночас, належить зазначити, що із встановлених судом обставин справи вбачається, що оспорювані реєстраційні дії були скасовані на підставі наказу Міністерства юстиції України №2769/5 від 22.09.2016. Враховуючи таке скасування, відбулись подальші зміни в складі учасників товариства, належних їм часток і відповідні зміни в установчих документах товариства. Проте, згаданий наказ Міністерства юстиції України оскаржується у справі № 909/137/18. Тому рішення суду у цій справі про скасування оспорюваних реєстраційних дій забезпечить поновлення порушених корпоративних прав позивача. В описаній правовій ситуації такий спосіб захисту є належним та ефективним, який враховує як інтереси товариства, такі інтереси його учасників, включаючи колишніх учасників.

5.3. Щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу від 16.08.2016.

Суд застосовує законодавство, яке було чинним на час укладення договору.

Відповідно до ст. 203 ЦК України до загальних вимог, додержання яких є необхідними для чинності правочину, належить те, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно із ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю (ч. 1 ст. 244 ЦК України). Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами (ч. 1 ст. 244 ЦК України).

Суд встановив, що від імені позивача оспорюваний правочин вчинено особою, яка не мала повноважень діяти від його імені, оскільки довіреність ОСОБА_14 їй не видавалась.

Тому договір купівлі-продажу від 16.08.2016 укладений при відсутності волевиявлення продавця і не може створювати, змінювати чи припиняти його цивільні права та обов`язки.

Такий договір є недійсним.

5.4. Доводи про пропуск позовної давності суд відхиляє з огляду на те, що оскаржуються рішення від 11.08.2016, 16.08.2016 та договір від 16.08.2016, а позов подано 22.02.2018. Тобто в межах трьохрічної позовної давності, яка встановлена в ч. 1 ст. 257 ЦК України. Довіреність від 24.03.2005 не є предметом оскарження у цій справі.

6. Висновки суду.

6.1. Враховуючи викладене, позов належить задовольнити.

7. Судові витрати.

7.1. Склад та порядок розподілу судових витрат визначено главою 8 ГПК України.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

При зверненні з позовом позивач сплатив судовий збір у розмірі 8 810 грн (квитанція від 30.03.2018). Інших витрат, пов`язаних з розглядом справи, сторони не заявили.

7.2. Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, враховуючи задоволення позову, судовий збір покладається на відповідачів в рівних частках, по 2 202, 50 грн.

Керуючись ст. 2, 86, 129, 145, 233, 236-238, 240, 241, 256 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" (ідентифікаційний код 31328702) від 11.08.2016, оформленого протокольним рішенням №1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" від 11.08.2016, та скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15.08.2016 №16551050024000118 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", що були вчинені суб`єктом державної реєстрації на виконання цього рішення.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" (ідентифікаційний код 31328702) від 16.08.2016, оформленого протокольним рішенням №2/2016 загальних зборів (засновників) учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" від 16.08.2016, та скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.08.2016 №16691050025000783 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", що були вчинені суб`єктом державної реєстрації на виконання цього рішення.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" від 16.08.2016, який укладений між представником ОСОБА_5 за нотаріально посвідченою довіреністю - Гаєвською Вітою Миколаївною та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" (вул. Франка, 70, с. Манява Богородчанського району Івано-Франківської області, 77772, ідентифікаційний код 31328702) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) 2 202, 50 грн (дві тисячі двісті дві гривні п`ятдесят копійок) судових витрат.

Стягнути з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) 2 202, 50 грн (дві тисячі двісті дві гривні п`ятдесят копійок) судових витрат.

Стягнути з ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) 2 202, 50 грн (дві тисячі двісті дві гривні п`ятдесят копійок) судових витрат.

Стягнути з ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , АДРЕСА_4 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) 2 202, 50 грн (дві тисячі двісті дві гривні п`ятдесят копійок) судових витрат.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 16.12.2022.

Суддя О. В. Малєєва