Постанова № 107862535, 13.12.2022, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

13.12.2022м. ДніпроСправа № 910/14927/20

за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приват Банк"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур"

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участі представників сторін:

від ТОВ "Агрокомплект": Волова О.В.

від розпорядника майна: Попов Д.О.

розпорядник майна Чичва О.С.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 04.03.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур", визнано грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" у розмірі 3 586 006,83 грн. - 4 черга задоволення; 66 020,00 грн. - 1 черга задоволення. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 21.08.2021, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича. Призначено попереднє засідання у справі.

Ухвалою господарського суду від 22.07.2021 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур". Зобов`язати розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур", 49041, вимоги наступних кредиторів:

- Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБан" у розмірі 70 560,00 грн - 1 черга задоволення; 10 463 324,05 грн - 4 черга задоволення; 10 299 371,50 грн - 6 черга задоволення.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" у розмірі 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 246 456 822,97 - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплект" у розмірі 4 540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 887 881 191,13 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Алонза" у розмірі 4 540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 10 194 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів - до 05.08.2021 року. Встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 05.10.2021 о 10:00. Призначено розгляд клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки та визнання учасником по справі про банкрутство на 05.10.2021 на 10:00. Відкладено розгляд заяви розпорядника майна №02-34/019 від 12.04.2021 про виплату грошової винагороди розпорядника майна за період з 04.03.2021 по 31.03.2021 на 05.10.2021 на 10:00.

До господарського суду 03.08.2021 надійшла апеляційна скарга Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.21 по справі № 910/14927/20.

04.08.2021 супровідним листом справу №910/14927/20 надіслано до Центрального апеляційного господарського суду, для розгляду вказаної скарги.

За результатами розгляду апеляційної скарги, 15.11.2021 постановою Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приват Банк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2021 у справі №910/14927/20 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2021 у справі № 910/14927/20 залишено без змін.

02.12.2021 справа №910/14927/20 повернулася на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

В період апеляційного перегляду ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2021 у справі №910/14927/20 та перебуванні справи на розгляді в Центральному апеляційному господарському суді, до Господарського суд Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- заперечення арбітражного керуючого Чичви О.С. на клопотання ГУ ДПС в Дніпропетровській області (вх. суду № 48792/21 від 07.10.2021);

- заява арбітражного керуючого Чичви О.С. про участь у справі про банкротство (вх. суду № 48794/21 від 07.10.2021);

- звіт арбітражного керуючого Чичви О.С. про нарахування та виплату основної грошової винагороди (вх. суду № 48796/21 від 07.10.2021);

- звіт арбітражного керуючого Чичви О.С. за результатами проведення процедури розпорядження майном (вх. суду № 48799/21 від 07.10.2021);

- клопотання арбітражного керуючого Чичви О.С. про визнання ТОВ "Нива-Тур" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (вх. суду № 48796/21 від 07.10.2021).

Ухвалою господарського суду від 03.12.2022 продовжено термін розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Чичви О.С. до 21.12.2021. Призначено підсумкове засідання суду на 21.12.2021 на 10:00. Призначено розгляд клопотання ГУ ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки та визнання учасником по справі про банкрутство та розгляд заяви розпорядника майна №02-34/019 від 12.04.2021 про виплату грошової винагороди розпорядника майна за період з 04.03.2021 по 31.03.2021 на 21.12.2021 на 10:00, а також розгляд звіту №02-35/031 від 04.10.2021 про нарахування та виплату основної грошової винагороди та звіту №02-35/030 від 04.10.2021 за результатами процедури розпорядження майном на 21.12.2021 на 10:00.

Ухвалою господарського суду від 21.12.2021 продовжено термін розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Чичви О.С. до 08.02.2022. Відкладено підсумкове засідання суду на 08.02.2022 на 10:40. Відкладено розгляд клопотання Головного клопотання ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки та визнання учасником по справі про банкрутство, розгляд заяви розпорядника майна №02-34/019 від 12.04.2021 про виплату грошової винагороди розпорядника майна за період з 04.03.2021 по 31.03.2021 та розгляд звіту №02-35/031 від 04.10.2021 про нарахування та виплату основної грошової винагороди на 08.02.2022 на 10:40. Відкладено розгляд звіту №02-35/030 від 04.10.2021 за результатами процедури розпорядження майном на 08.02.2022 на 10:40. Призначено розгляд клопотання розпорядника майна Чичви О.С. №02-35/023 від 04.10.2021 про визнання ТОВ "Нива-Тур" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на 08.02.2022 на 10:40.

Ухвалою господарського суду від 01.07.2022 продовжено термін розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Чичви О.С. до 19.07.2022. Призначено підсумкове засідання на 19.07.2022. Призначено розгляд клопотання ГУ ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки та визнання учасником по справі про банкрутство, розгляд заяви розпорядника майна №02-34/019 від 12.04.2021 про виплату грошової винагороди розпорядника майна за період з 04.03.2021 по 31.03.2021, розгляд звіту №02-35/031 від 04.10.2021 про нарахування та виплату основної грошевої винагороди, розгляд звіту №02-35/030 від 04.10.2021 за результатами процедури розпорядження майном на 19.07.2022 та розгляд розгляд клопотання розпорядника майна Чичви О.С. №02-35/023 від 04.10.2021 про визнання ТОВ "Нива-Тур" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на 19.07.2022 0 11:20.

Ухвалою господарського суду від 19.07.2022 задоволено заяву розпорядника майна №02-34/019 від 12.04.2021 про виплату грошової винагороди розпорядника майна за період з 04.03.2021 по 31.03.2021 та здіснено виплату основної винагороди арбітражному керуючому Чичві О.С. за період виконання повноважень розпорядника майна з 04.03.2021 по 31.03.2021 у розмірі 15667,41 грн. Продовжено термін розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Чичви О.С. до 27.10.2022. Відкладено підсумкове засідання на 27.10.2022, розгляд клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки та визнання учасником по справі про банкрутство, розгляд звіту №02-35/031 від 04.10.2021 про нарахування та виплату основної грошевої винагороди, розгляд звіту №02-35/030 від 04.10.2021 за результатами процедури розпорядження майном, розгляд клопотання розпорядника майна №02-35/023 від 04.10.2021 про визнання ТОВ "Нива-Тур" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на 27.10.2022. Зобов`язано сторін (учасників справи) надати до суду до 20.10.2022 письмові пояснення стосовно звіту розпорядника майна №02-35/031 від 04.10.2021 про нарахування та виплату основної грошової винагороди.

У зв`язку із тимчасовою непрацездатністю (лікарняним) судді Примака С.А., судове засідання призначене на 27.10.2022 не відбулося.

Ухвалою господарського суду від 01.11.2022 продовжено термін розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Чичви О.С. до 01.12.2022. Призначено підсумкове засідання на 01.12.2022 о 12:20. Призначено розгляд клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки та визнання учасником по справі про банкрутство, розгляд звіту №02-35/031 від 04.10.2021 про нарахування та виплату основної грошевої винагороди, розгляд звіту №02-35/030 від 04.10.2021 за результатами процедури розпорядження майном, розгляд клопотання розпорядника майна №02-35/023 від 04.10.2021 про визнання ТОВ "Нива-Тур" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та розгляд звіту розпорядника майна №02-35/040 від 26.10.2021 про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна ТОВ "Нива-Тур".

Ухвалою господарського суду від 01.12.2022 відмолено у задоволенні клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки та визнання учасником по справі про банкрутство. Продовжено термін розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Чичви О.С. до 13.12.2022. Відкладено підсумкове засідання на 13.12.2022. Відкладено розгляд звіту №02-35/030 від 04.10.2021 за результатами процедури розпорядження майном, розгляд клопотання розпорядника майна №02-35/023 від 04.10.2021 про визнання ТОВ "Нива-Тур" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, розгляд звіту розпорядника майна №02-35/040 від 26.10.2021 про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна ТОВ "Нива-Тур" та розгляд звіту №02-35/031 від 04.10.2021 про нарахування та виплату основної грошової винагороди на 13.12.2022.

Розглянувши матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

Згідно аналізу фінансово-господарського становища Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій щодо банкрутства, проведеного розпорядником майна, не вбачається можливості проведення процедури санації боржника за рахунок власних ресурсів підприємства. Крім того, засновники товариства за весь період процедури розпорядження майном не зверталися з пропозиціями щодо відновлення платоспроможності, а ні до директора, а ні до розпорядника майна. Також, пропозиції за період процедури розпорядження майном не надходило від сторонніх інвесторів щодо фінансового оздоровлення підприємства. У зв`язку з наведеним, на думку розпорядника майна, виникає необхідність у застосуванні судової процедури ліквідації товариства для можливого подальшого задоволення вимог кредиторів.

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №1 зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" від 16.08.2021 (а.с. 93-) встановлено, що на зборах комітету кредиторів прийнято рішення уповноважити розпорядника майна звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням щодо визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу №1 зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" від 16.08.2021 (а.с. 84-92, том 6) встановлено, що на зборах комітету кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво № 448 від 19.03.2013).

Крім того, в матеріалах справи наявна заява №01-32/19-07-02 від 29.07.2022 арбітражного керуючого Штельманчука Михайло Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013) про призначення його ліквідатором у даній справі.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" (49094, м. Дніпро, вулиця Мандриківська, будинок 47, к. 307; ідентифікаційний номер 44273548) арбітражного керуючого Штельманчука Михайло Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013; 49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський 2, офіс 610), зобов`язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Затвердити звіт розпорядника майна №02-35/030 від 04.10.2021 за результатами проведення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур"

Задовольнити клопотання №02-35/032 від 04.10.2021 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2 Т; ідентифікаційний код 24872970).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.2013, адреса 49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 42 Ц, офіс 83).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, буд. 2 Т; ідентифікаційний код 24872970) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 13.12.2023.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2 Т; ідентифікаційний код 24872970) призначити арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.2013, адреса 49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 42 Ц, офіс 83).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Чичві Олегу Сергійовичу за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2 Т; ідентифікаційний код 24872970) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2 Т; ідентифікаційний код 24872970) вважати таким, що настав 13.12.2023.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Чичву Олега Сергійовича:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 13.12.2023 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 13.12.2022 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду .

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, Шевченківському ВДВС у місті Дніпрі Південно-східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Дніпро), Шевченківський ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південно-східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).

Суддя С.А. Примак