Рішення № 10776996, 12.08.2010, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 101

РІШЕННЯ

Іменем України

12.08.2010Справа №2-7/3050-2010

За позовом Приватного сільськогосподарського підприємства "Вера" (97043, Красногвардійський район, с. Зернове, вул. Мічуріна, 2, ідентифікаційний номер 16323874)

До відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Сервіс" (95034, м. Сімферополь, вул. Київська, буд. 83, ідентифікаційний номер 25126877)

Про спонукання до виконання певних дій.

Суддя ГС АР Крим І.І.Дворний

представники:

Від позивача – Дегтярьова С. А. – предст., дов. б/н від 31.05.2010р.

Від відповідача – не з’явився.

Сутьспору: Приватне сільськогосподарське підприємство "Вера" звернулось до Господарського суду АР Крим з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Сервіс", в якій просить суд зобов’язати реєстратора Товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Сервіс" внести відповідні зміни в реєстрі Відкритого акціонерного товариства «Кримсортнасінняовоч».

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на те, що 04.09.2009 р. між ним та Відкритим акціонерним товариством «Кримсортнасінняовоч» був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів №1, за яким Приватне сільськогосподарське підприємство "Вера" придбало прості іменні акції в кількості 524152 штуки номінальною вартістю 0,25 грн. на загальну суму 131038,00 грн., однак після звернення до відповідача як реєстроутримувача останнім було відмовлено у внесенні до системи реєстру записів про перехід права власності на цінні папери з посиланням на допущені позивачем порушення вимог законодавства, що, на думку ПСП «Вера» не відповідає дійсності, оскільки Товариству з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Сервіс" були надані всі необхідні документи для здійснення реєстроутримувачем відповідних дій.

01 липня 2010 року до Господарського суду АР Крим від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог, в якій він просить суд: зобов’язати реєстратора ТОВ «Реєстр-Сервіс» внести зміни в реєстрі ВАТ «Кримсортнасінняовоч», а саме: перереєструвати зазначені в Договорі купівлі-продажу цінних паперів №1 прості іменні акції в кількості 524152 штуки з особового рахунку №97_ ВАТ «Кримсортнасінняовоч» на особовий рахунок №32 ПСП «Вера» і за результатами зазначеної операції видати ПСП «Вера» сертифікат акцій.

Відповідач у судове засідання не з’явився, відзив на позов не надав, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце слухання справи був проінформований належним чином рекомендованою кореспонденцією.

Розгляд справи відкладався у порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

За клопотанням сторін строк розгляду справи був продовжений у порядку статті 69 Господарського процесуального кодексу України.

Оскільки матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, суд не вбачає підстав для відкладення розгляду справи та вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами у порядку статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

          Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ :

Відповідно до статті 28 Закону України «Про господарські товариства» акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками, а при додатковому випуску акцій у зв'язку із збільшенням статутного (складеного) капіталу - з товариством. Акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством.

04.09.2009 р. між Відкритим акціонерним товариством «Кримсортнасінняовоч» (Продавець) та Приватним сільськогосподарським підприємством "Вера" (Покупець) був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів №1, пунктом 1.1 якого передбачено, що Продавець зобов’язується передати Покупцю у власність, а Покупець зобов’язується прийняти у Продавця за передавальним актом та сплатити на умовах даного договору:

- вид цінних паперів – прості іменні акції;

- емітент – ВАТ «Кримсортнасінняовоч»;

- кількість – 524152 акції;

- за ціною 0,25 грн. за шт.;

- на загальну суму 131038,00 грн.

Згідно з пунктом 2.3 Договору Продавець протягом 3 календарних днів з моменту підписання цього договору підписує та передає Покупцеві вищевказану кількість акцій та всі необхідні документи для перереєстрації акцій на ім’я Покупця в реєстрі акціонерів ВАТ «Кримсортнасінняовоч», який веде Товариство з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Сервіс".

Акції були передані у власність позивача за відповідним актом приймання-передачі цінних паперів від 04.09.2009 р., підписаним обома сторонами та скріпленим печатями підприємств.

З матеріалів справи вбачається, що ведення системи реєстру власників цінних паперів Відкритого акціонерного товариства «Кримсортнасінняовоч» здійснює Товариство з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Сервіс" на підставі договору №162-01-Р від 01.11.1999 р.

Відповідно до пункту 1 Розділу УІІ Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 17.10.2006 N 1000, усі зміни до системи реєстру або надання інформації про її стан реєстроутримувач здійснює на підставі письмових розпоряджень або запитів від імені осіб, які мають на це право, а саме:

емітента;

зареєстрованих осіб;

органів державної влади в межах їх повноважень.

Крім письмового розпорядження (запиту), реєстроутримувачу повинні бути подані інші документи, визначені в цьому розділі, які необхідні для здійснення окремих операцій в системі реєстру.

Матеріали справи свідчать, що після звернення позивача до Товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Сервіс" з відповідним пакетом документів для внесення змін до реєстру ВАТ «Кримсортнасінняовоч» у вчиненні відповідних дій листом №371/1-2 від 10.09.2009 р. було відмовлено з посиланням на «порушення вимог, встановлених цих положенням або іншими нормативно-правовими актами щодо оформлення документів».

Вважаючи вказану відмову протиправною, Приватне сільськогосподарське підприємство "Вера" звернулось до суду з позовом про спонукання реєстратора ТОВ «Реєстр-Сервіс» внести зміни в реєстрі ВАТ «Кримсортнасінняовоч».

Суд вважає, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до пункту 14 вищевказаного Положення №1000 унесення у систему реєстру записів про перехід прав власності за цінними паперами за наслідками цивільно-правових договорів здійснюється реєстроутримувачем на підставі подання таких документів:

- передавального розпорядження, складеного від імені зареєстрованої особи (залишається у реєстроутримувача);

- сертифіката цінних паперів власника, який передає цінні папери (погашається та залишається у реєстроутримувача);

- оригіналу або нотаріально засвідченої копії цивільно-правового договору, укладеного за участю торговця, що підтверджує перехід права власності на цінні папери (залишається у реєстроутримувача).

Участь торговця не є обов'язковою за операціями: дарування та спадкування цінних паперів; операціями, пов'язаними з виконанням рішення суду; придбання акцій відповідно до законодавства про приватизацію.

Замість нотаріально засвідченої копії ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з торгівлі цінними паперами може бути подана фотокопія (ксерокопія) ліцензії торговця цінними паперами, засвідчена печаткою цієї юридичної особи, якщо відповідно до законодавства участь торговця цінними паперами є обов'язковою та для підтвердження її достовірності пред'явлений її оригінал.

- оригінали або копії документів, засвідчені в порядку, визначеному законодавством, які підтверджують правомірність участі та повноваження третіх осіб щодо внесення відповідних змін до системи реєстру від імені зареєстрованої особи (у разі укладання договору або подання документів до реєстроутримувача за участю третіх осіб);

- у разі переходу прав власності на акції до юридичної особи, яка є емітентом іменних акцій документарної форми існування, остання надає довідку, що містить інформацію про реєстратора, який здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів цієї юридичної особи.

З матеріалів справи вбачається, що позивачем був наданий повний комплект документів, необхідних для внесення відповідних змін до системи реєстру (а. с. 46-53), однак реєстратором було відмовлено у внесенні відповідних змін з посиланням на «порушення вимог, встановлених цих положенням або іншими нормативно-правовими актами щодо оформлення документів», причому без зазначення, порушень яких саме норм припустився позивач.

Частиною 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

За приписами статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, способом, передбаченим чинним законодавством України для доведення фактів такого роду.

Однак, відповідач не надав суду доказів правомірності відмови у внесенні змін до системи реєстру, зокрема, допущення позивачем якихось порушень чинного законодавства, при тому, що матеріалами справи підтверджується надання Приватним сільськогосподарським підприємством "Вера" всіх документів, необхідних для вчинення відповідачем дій відповідно до Положення №1000.

Отже, суд визнає обґрунтованими вимоги позивача.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Серед способів захисту прав та інтересів, передбачених статтею 16 Цивільного кодексу України та статтею 20 Господарського кодексу України, передбачений, зокрема, й такий, як присудження до виконання обов'язку в натурі (примусове виконання обов’язку в натурі).

З урахуванням цього, суд вважає, що порушені права позивача підлягають судовому захисту шляхом спонукання реєстратора ТОВ «Реєстр-Сервіс» внести зміни в реєстрі ВАТ «Кримсортнасінняовоч», а саме: перереєструвати зазначені в Договорі купівлі-продажу цінних паперів №1 прості іменні акції в кількості 524152 штуки з особового рахунку №97_ ВАТ «Кримсортнасінняовоч» на особовий рахунок №32 ПСП «Вера» і за результатами зазначеної операції видати ПСП «Вера» сертифікат акцій.

Отже, позов підлягає задоволенню в повному обсязі.

Судові витрати підлягають стягненню з відповідача згідно з приписами статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Сервіс" (95034, м. Сімферополь, вул. Київська, буд. 83, ідентифікаційний номер 25126877) внести зміни в реєстрі Відкритого акціонерного товариства «Кримсортнасінняовоч» (95022, м. Сімферополь, вул. кубанська, 17, ідентифікаційний код 04685242), а саме: перереєструвати зазначені в Договорі купівлі-продажу цінних паперів №1 від 04.09.2009 р. прості іменні акції в кількості 524152 штуки з особового рахунку №97_ ВАТ «Кримсортнасінняовоч» на особовий рахунок №32 Приватного сільськогосподарського підприємства "Вера" (97043, Красногвардійський район, с. Зернове, вул. Мічуріна, 2, ідентифікаційний номер 16323874) і за результатами зазначеної операції видати ПСП «Вера» сертифікат акцій.

3.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Сервіс" (95034, м. Сімферополь, вул. Київська, буд. 83, ідентифікаційний номер 25126877) на користь Приватного сільськогосподарського підприємства "Вера" (97043, Красногвардійський район, с. Зернове, вул. Мічуріна, 2, ідентифікаційний номер 16323874) 85,00 грн. державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4.          Видати накази після набрання судовим рішенням законної сили.

Суддя господарського суду

Автономної Республіки Крим           (підпис) І. І. Дворний

Рішення підписано 16.08.2010 р.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Дворний І.І.