Ухвала суду № 107674992, 21.11.2022, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

21.11.2022Справа № 910/6550/22За заявою Фізичної особи-підприємця Лихацької Юлії Василівни ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854)

про банкрутство

Суддя: Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

від заявника - не з`явилися,

від боржника - не з`явилися,

розпорядник майна - Сиволобов М.М.,

від ДП «Агро-Коблево» - Нізола Н.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Фізична особа-підприємець Лихацька Ю.В. звернулася до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (ідентифікаційний код 43939854).

27.07.2022 до суду надійшло клопотання заявника про долучення до матеріалів справи доказів сплати судового збору, авансування винагороди арбітражному керуючому та докази надсилання боржнику копії заяви та доданих до неї документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2022 підготовче засідання призначено на 08.08.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.08.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854). Визнано грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Лихацької Юлії Василівни ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854) в розмірі 176 300,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 69105 від 09.08.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854) арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 130 від 04.02.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 03.10.2022.

07.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагродобрива" з грошовими вимогами до боржника на суму 16 137 000,00 грн.

08.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Центральна енергетична група" з грошовими вимогами до боржника на суму 414 385,54 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагродобрива" про визнання кредитором боржника на суму 16 137 000,00 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 03.10.2022.

14.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Марлен-КД" з грошовими вимогами до боржника на суму 91 005,76 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Марлен-КД" про визнання кредитором боржника на суму 91 005,76 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 03.10.2022.

26.09.2022 до суду надійшла заява розпорядника майна про сплату грошової винагороди за період з 08.08.2022 по 07.09.2022 у розмірі 19 500,00 грн.

26.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Комлика І.С. про долучення документів до матеріалів справи.

30.09.2022 до суду надійшла заява розпорядника майна про дострокове припинення його повноважень у справі № 910/6550/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен".

30.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ініціюючого кредитора про призначення розпорядником майна у справі № 910/6550/22 про банкрутство ТОВ "Укрекорен" арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

30.09.2022 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі про банкрутство.

03.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання від ФОП Лихацької Ю.В. про розгляд справи без її участі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2022 задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Комлика І.С. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Комлику Іллі Сергійовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 130 від 04.02.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_2 ) на його рахунок, відкритий у АТ "ОТП Банк" в м. Києві, МФО банку 300528, номер рахунку НОМЕР_3 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/6550/22 за заявою Фізичної особи-підприємця Лихацької Юлії Василівни про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" за період з 08.08.2022 по 07.09.2022 в розмірі 19 500 (дев`ятнадцять тисяч п`ятсот) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Фізичною особою-підприємцем Лихацькою Юлією Василівною відповідно до квитанції № A4PK-8ACM-H8A5-B1XK від 27.07.2022. Заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" арбітражного керуючого Комлика І.С. про дострокове припинення його повноважень у справі задоволено. Достроково припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 130 від 04.02.2013) у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854) арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 451 від 12.03.2013). Зобов`язати розпорядника майна у строк до 04.11.2022:- подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обгрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, фінансовий звіт підприємства боржника, довідки від державної податкової інспекції, Головного управління статистики, УДАІ МВС України в м. Києві; Київської міської інспекції державного технічного нагляду, Головного управління земельних ресурсів КМДА управління земельного кадастру, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, державних реєстрів заборон рухомого та нерухомого майна, Державного департаменту інтелектуальної власності, тощо, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів, докази повідомлення кредиторів щодо розгляду їх вимог, а також повідомлення про дату проведення попереднього засідання суду;- провести інвентаризацію майна боржника. Відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 07.11.22.

07.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення попереднього засідання.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.11.2022 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 21.11.2022.

09.11.2022 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Комлика І.С. про сплату винагороди.

09.11.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про сплату винагороди за період з 03.10.2022 по 02.11.2022 в сумі 19 500,00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.11.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Центральна енергетична група" про визнання кредитором боржника на суму 414 385,54 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 21.11.2022.

18.11.2022 до суду надійшло загальне повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про розгляд вимог кредиторів у справі № 910/6550/22.

18.11.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

21.11.2022 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про розгляд справи без його участі.

У судове засідання, призначене на 21.11.2022, з`явилися розпорядник майна та представник ДП «Агро-Коблево». Представники сторін та інших заявлених кредиторів у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 21.11.2022. судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, визнанню кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрекорен» підлягає:

Фізична особа-підприємець Лихацька Юлія Василівна

У ході попереднього засідання судом встановлено, що ухвалою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрекорен» від 08.08.2022 визнано вимоги фізичної особи-підприємця Лихацької Юлії Василівни до боржника у розмірі 176 300,00 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання заяви про порушення провадження у справі у розмірі 24 810,00 грн. та авансування винагороди арбітражного керуючого у розмірі 58 500,00 грн. - перша черга.

Отже, Фізична особа-підприємець Лихацька Юлія Василівна підлягає визнанню кредитором по відношенню до боржника на загальну суму 259 610,00 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Марлен-КД»

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Марлен-КД» із грошовими вимогами до боржника у розмірі 91 005,76 грн. надійшла до суду 14.09.2022 та обґрунтована наступним.

Рішенням Господарського суду Київської області від 22.07.2022 по справі № 911/253/22 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Марлен-КД» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрекорен» про стягнення 88 524,76 грн. з яких 80 100,00 грн. основного боргу, 8 010,00 грн. штрафу та 414,76 грн. 3 % річних задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрекорен» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Марлен-КД» 80 100,00 грн. попередньої оплати, 8 010,00 грн. штрафу, 414,76 грн. 3 % річних та 2 481,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Зі сторони Боржника заперечень щодо заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрекорен» вимог не надходило, а згідно повідомлення розпорядника майна останнім вищезазначені грошові вимоги визнаються у повному обсязі.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, Товариство з обмеженою відповідальністю «Марлен-КД» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 91 005,76 грн. з віднесенням 82 995,76 грн. до четвертої черги та 8 010,00 грн. до шостої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання заяви про визнання кредитором по відношенню до боржника у розмірі 4 962,00 грн. - перша черга.

Отже, загальна сума вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Марлен-КД», яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 95 967,76 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерагродобрива»

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагродобрива» про визнання кредитором боржника на суму 16 137 000,00 грн. надійшла до суду 07.09.2022 та обґрунтована наступним.

01.01.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Брітіш Петроліум" (надалі - Позичальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерагродобрива" (надалі - Позикодавець) укладено Договір № 0101 про надання поворотної фінансової допомоги, відповідно до п. 1.1 якого Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим Договором.

Пунктом 2.1 Договору визначено, що допомога надається в національній валюті України в межах суми 16 500 000,00 грн. шляхом перерахування Позикодавцем зазначеної суми на поточних рахунок Позичальника.

Відповідно до п. 2.4 Договору допомога надається строком до 01.08.2021 і за вимогою Позикодавця може бути повернена достроково.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно зі ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Дослідивши долучені до заяви із кредиторськими вимогами до боржника копії платіжних доручень, судом встановлено, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерагродобрива" було перераховано на рахунок боржника за Договором № 0101 про надання поворотної фінансової допомоги від 01.01.2019 грошові кошти на загальну суму 16 137 000,00 грн.

Для забезпечення виконання зобов`язань за вказаним Договором між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерагродобрива» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрекорен» 01.02.2021 укладено Договір поруки.

Відповідно до п. 1.1 Договору поруки Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрекорен» (надалі - Поручитель) поручається перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерагродобрива» (надалі - Кредитор) за виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Брітіш Петроліум» (надалі - Боржник) на загальну суму, яка не може перевищувати 16 500 000,00 грн.

Згідно з п. 1.3 Договору поруки порука в розмірі, що вказана в п. 1.1 даного Договору, поширюється на всі зобов`язання Боржника, які виникають за Договором № 0101 про надання поворотної фінансової допомоги від 01.01.2019 (надалі - Основний договір) та всіма укладеними до нього специфікаціями.

Пунктом 2.1 Договору поруки визначено, що Поручитель вправі у день настання строку виконання зобов`язання Боржника здійснити його належне виконання за Боржника повністю або частково, але в розмірі, що не перевищує зазначений в п. 1.1 цього Договору.

Згідно з п. 2.3 Договору поруки Поручитель зобов`язаний належно виконати зобов`язання Боржника у випадку та з моменту виникнення заборгованості Боржника у зв`язку з порушенням умов Основного договору чи неможливістю виконання ним його зобов`язань (ліквідація, відсутність коштів, банкрутство, інші боргові чи кредитні зобов`язання, тощо). Кредитор може вимагати від Поручителя дострокового виконання зобов`язань Боржника в розмірі, що встановлена п. 1.1 даного Договору, за наявності підстав для дострокового виконання, які встановлені умовами Основного договору.

Відповідно до ст. 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Згідно зі ст. 554 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Відповідно до ст. 543 Цивільного кодексу України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі.

Враховуючи вказані обставини, Товариство з обмеженою відповідальністю є солідарним боржником за зобов`язаннями, що виникли на підставі Договору № 0101 про надання поворотної фінансової допомоги від 01.01.2019.

Згідно із пунктом 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно статті 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Зі сторони Боржника заперечень щодо заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерагродобрива" вимог не надходило, а згідно повідомлення розпорядника майна останнім вищезазначені грошові вимоги визнаються у повному обсязі.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерагродобрива" підлягає визнанню кредитором боржника на суму 16 137 000,00 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання заяви про визнання кредитором по відношенню до боржника у розмірі 4 962,00 грн. - перша черга.

Отже, загальна сума вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагродобрива", яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 16 141 962,00 грн.

Дочірнє підприємство «Агро-Коблево»

Заява Дочірнього підприємства «Агро-Коблево» із грошовими вимогами до боржника на суму 145 000,00 грн. надійшла до суду 30.09.2022 та обґрунтована наступним.

02.02.2022 між ТОВ «Укрекорен» (надалі - постачальник) та ДП «Агро-Коблево» (надалі - покупець) укладено договір постачання нафтопродуктів № 389/1006/57/1 (надалі - Договір), за умовами якого постачальник зобов`язується у відповідності з замовлянням передавати у власність покупця наступні нафтопродукти, далі по тексту "Товар": дизельне паливо.

Пунктом 1.2 Договору визначено, що покупець зобов`язується приймати товар та своєчасно здійснювати його оплату на умовах даного Договору.

Згідно з п. 3.1 Договору товар поставляється погодженими партіями, у відповідності з заявками Покупця на постачання тої чи іншої партії товару. Заявка вважається оформленою покупцем належним чином, якщо в ній зазначено найменування, кількість, ціна товару та якщо вона була надіслана постачальнику письмово (факсом або електронною поштою). У разі вивезення товару транспортними засобами покупця в заявці також зазначається графік подачі транспортних засобів в рамках строку поставки, передбаченому п. 3.6 даного Договору. В разі вивезення товару транспортними засобами постачальника у заявці вказується пункт розвантаження транспортного засобу. Належним чином оформлена заявка є підставою для оформлення Постачальником рахунку-фактури. Постачання Товару підтверджується первинними документами (видатковою накладною), які підписані уповноваженими представниками обох Сторін.

Відповідно до п. 3.5 Договору постачальник забезпечує поставку товару протягом 5 (п`яти) робочих днів після отримання від покупця заявки на поставку товару.

Згідно з п. 4.1 Договору загальна ціна цього Договору визначається кількістю отриманого та оплаченого товару покупцем протягом всього строку дії Договору. Вартість кожної окремої партії товару визначається постачальником в рахунках-фактурах та видаткових накладних.

Пунктом 4.2 Договору визначено, що оплата Покупцем вартості товару здійснюється на умовах попередньої оплати або факту поставки товару.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Стаття 627 ЦК України встановлює, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту. вимог розумності та справедливості.

За приписом ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 629 ЦК України, договір є обов`язковим до виконання сторонами.

На підтвердження виконання своїх зобов`язань з оплати за товар, заявником надано платіжне доручення № 7532 від 03.02.2022 на суму 145 000,00 грн.

У долученій до заяви про визнання кредитором відповіді боржника № 17 від 16.02.2022 на претензію Дочірнього підприємства «Агро-Коблево» Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрекорен» визнається існування заборгованості перед заявником у розмірі 145 000,00 грн. за вищезазначеним Договором постачання нафтопродуктів.

Згідно із пунктом 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно статті 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Зі сторони Боржника заперечень щодо заявлених Дочірнім підприємством «Агро-Коблево» вимог не надходило, а згідно повідомлення розпорядника майна останнім вищезазначені грошові вимоги визнаються у повному обсязі.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, Дочірнє підприємство «Агро-Коблево» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 145 000,00 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання заяви про визнання кредитором по відношенню до боржника у розмірі 4 962,00 грн. - перша черга.

Отже, загальна сума вимог Дочірнього підприємства «Агро-Коблево», яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 149 962,00 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Центральна енергетична група»

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральна енергетична група» із грошовими вимогами до боржника на суму 414 385,54 грн. надійшла до суду 08.09.2022 та обґрунтована наступним.

20.07.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центральна енергетична група» (надалі - Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрекорен» (надалі - Покупець) укладено Договір № 200721 постачання нафтопродуктів (надалі - Договір)

Відповідно до п. 1.1 Договору Постачальник зобов`язується у відповідності з замовленням передавати у власність Покупця наступні нафтопродукти, далі по тексту «Товар»: бензин, А-92, бензин А-95, дизельне паливо.

Пунктом 1.2 Договору визначено, що покупець зобов`язується приймати товар та своєчасно здійснювати його оплату на умовах даного Договору.

Згідно з п. 3.1 Договору товар поставляється погодженими партіями, у відповідності з заявками Покупця на постачання тої чи іншої партії товару. Заявка вважається оформленою покупцем належним чином, якщо в ній зазначено найменування, кількість, ціна товару та якщо вона була надіслана постачальнику письмово (факсом або електронною поштою). У разі вивезення товару транспортними засобами покупця в заявці також зазначається графік подачі транспортних засобів в рамках строку поставки, передбаченому п. 3.6 даного Договору. В разі вивезення товару транспортними засобами постачальника у заявці вказується пункт розвантаження транспортного засобу. Належним чином оформлена заявка є підставою для оформлення Постачальником рахунку-фактури. Постачання Товару підтверджується первинними документами (видатковою накладною), які підписані уповноваженими представниками обох Сторін.

Відповідно до п. 3.5 Договору перехід права власності на Товар відбувається в момент передачі. Моментом передачі Товару вважається дата фактичного переходу Товару, що підтверджується підписанням накладних на отримання Товару Покупцем.

Згідно з п. 4.1 Договору загальна ціна цього Договору визначається кількістю отриманого та оплаченого товару покупцем протягом всього строку дії Договору. Вартість кожної окремої партії товару визначається постачальником в рахунках-фактурах та видаткових накладних.

Пунктом 4.2 Договору визначено, що Оплата покупцем Товару може здійснюватись на умовах попередньої оплати вартості Товару або з відстрочкою оплати вартості поставленого Товару протягом трьох банківських днів.

Згідно з п. 4.5 Договору зобов`язання Покупця щодо оплати Товару виникають з моменту здійснення Постачальником поставки Товару згідно з п. 3.5 даного Договору.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Стаття 627 ЦК України встановлює, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту. вимог розумності та справедливості.

За приписом ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 629 ЦК України, договір є обов`язковим до виконання сторонами.

На підтвердження виконання своїх зобов`язань за Договором заявником долучено видаткову накладну № 86 від 21.01.2022, згідно з якою Товариством з обмеженою відповідальністю «Центральна енергетична група» поставлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Укрекорен» бензин автомобільний А-92-Євро5-ЕО на загальну суму 414 144,00 грн. з ПДВ.

Згідно із пунктом 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно статті 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Зі сторони Боржника заперечень щодо заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю «Центральна енергетична група» вимог не надходило, а згідно повідомлення розпорядника майна останнім вищезазначені грошові вимоги визнаються у повному обсязі.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, Товариство з обмеженою відповідальністю «Центральна енергетична група» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 414 385,54 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання заяви про визнання кредитором по відношенню до боржника у розмірі 4 962,00 грн. - перша черга.

Отже, загальна сума вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральна енергетична група», яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 419 347,54 грн.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Доказів наявності у боржника майна, що перебуває у заставі (іпотеці), суду не подано.

Відповідно до абзацу 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Станом на 21.11.2022 заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/6550/22 по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрекорен»:

- Фізичну особу-підприємця Лихацьку Юлію Василівну з грошовими вимогами на суму 259 610,00 грн., з яких: 83 310,00 грн. - вимоги першої черги, 176 300,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Марлен-КД» з грошовими вимогами на суму 95 967,76 грн., з яких: 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 82 995,76 грн. - вимоги четвертої черги, 8 010,00 грн. - вимоги шостої черги задоволення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерагродобрива» з грошовими вимогами на суму 16 141 962,00 грн., з яких: 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 16 137 000,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- Дочірнє підприємство «Агро-Коблево» з грошовими вимогами на суму 149 962,00 грн., з яких: 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 145 000,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Центральна енергетична група» з грошовими вимогами на суму 419 347,54 грн., з яких: 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 414 385,54 грн. - вимоги четвертої черги задоволення.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрекорен» у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрекорен» проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрекорен», наявну дебіторську заборгованість.

4. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 30.11.22.

6. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/6550/22 на 12.12.2022 о 12:10 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 3 (корпус Б).

8. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

9. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі та розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 02.12.2022

Суддя А.В. Яковенко