Рішення № 10762917, 02.08.2010, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.08.10 Справа № 10/174пн-к.

За позовом 1. ОСОБА_1, м. Луганськ

2. ОСОБА_2, м. Луганськ

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк", м. Луганськ

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіп Сервіс", м. Луганськ

про визнання недійсним договору купівлі - продажу

Суддя Мінська Т.М.

за участю представників сторін:

від 1-го позивача не прибув.

від 2-го позивача не прибув.

від 1-го відповідача - Жданюков В.В. - директор, згідно протоколу № 1 від 30.11.2003 року;

від 2-го відповідача - Юрченко А.В., довіреність № б/н від 25.06.09.

За клопотанням представника І - ого позивача відповідно до ст. 81 1 ГПК України здійснювалась фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Суть спору: позивачем заявлені вимоги:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу малого стаціонарного газонаповнювального пункту з пунктом обміну балонів зрідженого вуглеводного газу, який розташовано за адресою: м. Луганськ, вул. А.Ліньова, 112, укладений 29.07.2009 між ТОВ "Кіп-Сервіс" в особі директора Заморіна К.В. і ТОВ "Маяк" в особі директора Жданка В.В., посвідчений приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу Тихоновою Л.В.;

- повернути сторони договору до первинного положення, повернувши у власність ТОВ "Кіп-Сервіс" малий стаціонарний стаціонарного газонаповнювального пункту з пунктом обміну балонів зрідженого вуглеводного газу, який розташовано за адресою: м. Луганськ, вул. А.Ліньова, 112.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд

в с т а н о в и в :

17.07.2008 державним реєстратором виконавчого комітету Луганської міської ради проведено державну реєстрацію новоутвореною юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіп Сервіс" (ІІ ого відповідача), номер запису 1382102 0000 015174 (а.с. 43-44).

Згідно Статуту ТОВ "Кіп-Сервіс" (а.с. 73 - 86) позивачі є учасниками ТОВ "Кіп-Сервіс", частки яких складають:

ОСОБА_1 50000 грн. 83,33 % статутного капіталу ТОВ "Кіп-Сервіс",

ОСОБА_2 10000 грн. 16,7 % статутного капіталу ТОВ "Кіп-Сервіс".

Пунктом 5.14 Статуту передбачено повноваження директора, цим же пунктом визначено обмеження його повноважень, а саме - без згоди учасників укладати угоди від імені товариства контракти, договори, інші угоди (у тому числі кредитні договори) на суму 150000 грн. окрім укладання договорів купівлі продажу нерухомості).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру станом на 29.07.2010 щодо директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіп Сервіс", м. Луганськ, кв. Степовий, 5/80, код 36006960, керівником цієї юридичної особи є Заморіна К.В. з обмеженнями повноважень (без згоди учасників укладати угоди від імені товариства договори на суму 150000 грн. (окрім укладання договорів купівлі продажу нерухомості, дарування нерухомості).

На підставі свідоцтва про право власності на обєкт нерухомості від 10.10.2008, виданого управлінням комунальним майном Луганської міської ради, і витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно МКП БТІ м. Луганська від 03.11.2008 ІІ ому відповідачу на праві власності належало нерухоме майно - малий стаціонарний автомобільний газонаповнювальний пункт з пунктом обміну балонів зрідженого вуглеводного газу, який розташовано за адресою: м. Луганськ, вул. А.Ліньова, 112.

24.07.2009 укладено договір купівлі-продажу малого стаціонарного газонаповнювального пункту з пунктом обміну балонів зрідженого вуглеводного газу, який розташовано за адресою: м. Луганськ, вул. А.Ліньова, 112, між ТОВ "Кіп-Сервіс" в особі директора Заморіна К.В. і ТОВ "Маяк" в особі директора Жданка В.В., договір посвідчений приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу Тихоновою Л.В. (при викладенні позовних вимог позивачами допущена помилка у даті договору (вказано 29.07.2009, фактично 24.07.2009), але інші ознаки договору ідентифікують цей договір).

На вимогу суду в порядку ст. 38 ГПК України приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу Тихоновою Л.В. надіслано суду копії всіх документів, представлених сторонами при посвідченні укладеного між ТОВ "Кіп-Сервіс" і ТОВ "Маяк" договору купівлі продажу нерухомого майна від 24.07.2009. Ці документи досліджені судом. В тому числі судом досліджено протокол № 3 загальних зборів учасників ТОВ "Кіп-Сервіс" від 17.02.2009 (а.с. 89), копія якого надано ІІ им відповідачем (оригінал оглянуто в судовому засіданні), копія цього ж протоколу надіслана суду нотаріусом. В судовому засіданні 24.06.2010 оригінал цього протоколу, який надавався для огляду суду ІІ им відповідачем, предявлено присутньому в судовому засіданні І ому позивачу ОСОБА_8, який підтвердив, що підпис на протоколі належить йому.

Як вбачається з протоколу від 17.02.2009 на зборах був присутній ОСОБА_8 (83,33 % голосів) (тобто наявний кворум на загальних зборах), і прийнято рішення призначити на посаду директора ТОВ "Кіп-Сервіс" Заморіна К.В. з 18.02.2009 і доручення директору розпорядитися майном (укласти стосовно нього будь-який договір) - яке є власністю ТОВ "Кіп-Сервіс" - малий стаціонарний автомобільний газонаповнювальний пункт з пунктом обміну балонів зрідженого вуглеводного газу, який розташовано за адресою: м. Луганськ, вул. А.Ліньова, 112.

Рішення прийнято простою більшістю голосів, що відповідає п. 5.4. Статуту ТОВ "Кіп-Сервіс".

Позивачі на обґрунтування позову посилаються на те, що при укладенні спірного договору від імені ТОВ "Кіп-Сервіс" діяла неповноважна особа - директор Заморіна К.В. вийшов за межі повноважень, оскільки в силу п. 5.14 Статуту ТОВ "Кіп-Сервіс" він не має права укладати договори купівлі-продажу нерухомого майна без згоди учасників.

Позивачі обґрунтовують свої вимоги тим, що спірний договір укладено у супереч вимогам законодавства і це порушує їх корпоративні права.

Відповідачі заперечують проти позову з підстав, викладених у відзивах (а.с. 45-47, 67-72).

Дослідивши матеріали справи, оцінивши у сукупності доводи сторін, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню з огляду на наступне:

Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), підставою для визнання недійсним правочину є недодержання в момент вчинення правочину вимог, які встановлені частинами першою третьою, пятою та шостою ст. 203 ЦК України, тобто зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів.

Пунктом 5.14 Статуту передбачено повноваження директора, цим же пунктом визначено обмеження його повноважень, а саме - без згоди учасників укладати угоди від імені товариства контракти, договори, інші угоди (у тому числі кредитні договори) на суму 150000 грн. окрім укладання договорів купівлі продажу нерухомості).

В ході судового розгляду встановлено, що така згода була надана учасниками (рішення, оформлене протоколом від 17.02.2009).

Отже, судом не встановлено перевищення повноважень директора при укладенні спірної угоди.

Крім того, господарським судом Луганської області розглянута справа № 18/54пн-к (а.с. 92-94) за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіп Сервіс" і Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк" про визнання недійсним договору купівлі - продажу майна, який є предметом і даної справи. Отже стосовно позову ОСОБА_1 по даній справі провадження у справі слід припинити на підставі ч. 1 п. 2 ст. 80 ГПК України.

В задоволенні вимог ОСОБА_2 відмовити повністю.

Відповідно до ст. 85 ГПК України в судовому засіданні оголошено лише вступну і резолютивну частини рішення.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, судові витрати покладаються на позивачів. При поданні позову позивачами було сплачено державне мито лише за майновою вимогою (повернути у власність ТОВ "Кіп-Сервіс" нерухомого майна, вартість якого 100000 грн.), не сплачено державне мито в сумі 85 грн. за немайновою вимогою (визнати недійсним договір). Отже, з позивачів в рівних частинах стягується державне мито в сумі 85 грн. (по 42 грн. 50 коп. з кожного).

На підставі викладеного і, керуючись ст. ст.33, 44, 49, 80 п.2 ч. 1, 82, 84, 85 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

1. За позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк" і Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіп Сервіс" провадження у справі припинити.

2. В задоволенні позову ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк" і Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіп Сервіс" відмовити повністю.

3. Судові витрати покласти на позивачів.

4. Стягнути з ОСОБА_1, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 в доход державного бюджету України на поточний рахунок 31118095700006, МФО 804013, ЄДРПОУ 24046582, одержувач УДК у м. Луганську ГУ ДКУ у Луганській області, банк ГУ ДКУ в Луганській області, код бюджетної класифікації 22090200 державне мито в сумі 42 грн. 50 коп., видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Стягнути з ОСОБА_2, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 в доход державного бюджету України на поточний рахунок 31118095700006, МФО 804013, ЄДРПОУ 24046582, одержувач УДК у м. Луганську ГУ ДКУ у Луганській області, банк ГУ ДКУ в Луганській області, код бюджетної класифікації 22090200 державне мито в сумі 42 грн. 50 коп., видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду скарги апеляційним судом.

Повне рішення підписано 05.08.2010.

Суддя Т.М.Мінська