Ухвала суду № 107585608, 29.11.2022, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"29" листопада 2022 р. м. Рівне Справа № 918/393/22

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" про вжиття заходів забезпечення позову у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер Рівне"

до ОСОБА_1

до ОСОБА_2

до ОСОБА_3

до ОСОБА_4

до ОСОБА_5

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Комунальне підприємство "Реєстраційний центр" Висоцької сільської ради Дубровицького району Рівненської області; приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Матвійчук Олександр Сергійович; приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк Олена Анатоліївна

про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування рішень державного реєстратора

Без повідомлення (виклику) представників сторін

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер Рівне", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , в якій просить: визнати недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Прод Майстер Рівне", оформлене протоколом № б/н загальних зборів засновників ТОВ "Прод Майстер Рівне" від 12.12.2017 р.; скасувати рішення Державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційний центр" Висоцької сільської ради Дубровицького району Рівненської області Крохуна Валентина Івановича: № 38685596 від 12.12.2017 р., № 38685605 від 12.12.2017 р., № 38685614 від 12.12.2017 р., № 38685589 від 12.12.2017 р., № 38685509 від 12.12.2017 р., № 38685540 від 12.12.2017 р., № 38685615 від 12.12.2017 р., № 38685580 від 12.12.2017 р., № 38685594 від 12.12.2017 р., 38685600 від 12.12.2017 р., № 38685609 від 12.12.2017 р. та № 38685568 від 12.12.2017 р.; визнати недійсним Договір купівлі-продажу, серія та номер: 2768, виданий (посвідчений) 21.12.2017 р. приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуком О.С., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; скасувати рішення приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Матвійчука О.С., як державного реєстратора, № 38898152 від 21.12.2017 р.; визнати недійсним Договір купівлі-продажу, серія та номер: 2764, виданий (посвідчений) 21.12.2017 р. приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуком О.С., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ; скасувати рішення приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Матвійчука О.С., як державного реєстратора, № 38897998 від 21.12.2017 р.; визнати недійсним Договір іпотеки № 1987 від 22.12.2017 р., посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк О.А., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 ; скасувати рішення приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк О.А., як державного реєстратора: № 38924795 від 22.12.2017 р., № 38925997 від 22.12.2017 р., № 38923322 від 22.12.2017 р., № 38921324 від 22.12.2017 р.; визнати недійсним договір іпотеки № 174 від 01.02.2018 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуком О.С.; скасувати рішення приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Матвійчука О.С., як державного реєстратора № 39469289 від 01.02.2018 р.; визнати недійсним договір іпотеки № 171 від 01.02.2018 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуком О.С.; скасувати рішення приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Матвійчука О.С., як державного реєстратора, № 39472645 від 01.02.2018 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07.07.2022 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження,призначено підготовче засідання на "03" серпня 2022 р. та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Комунальне підприємство "Реєстраційний центр" Висоцької сільської ради Дубровицького району Рівненської області.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 13.09.2022 року постановлено залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Матвійчука Олександра Сергійовича; залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк Олену Анатоліївну; відкласти підготовче засідання на "12" жовтня 2022 р.; позивачу до "20" вересня 2022 року надати суду докази направлення копії позовної заяви та доданих до неї документів: приватному нотаріусу Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуку О.С. та приватному нотаріусу Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк О.А.; третім особам приватному нотаріусу Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуку О.С. та приватному нотаріусу Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк О.А. до "10" жовтня 2022 року надати суду письмові пояснення стосовно заявлених позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.10.2022 року постановлено закрити провадження у справі про визнання недійсним Договору купівлі-продажу, серія та номер: 2764, виданий (посвідчений) 21.12.2017 року приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуком О.С., укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , та визнання недійсним договору іпотеки № 174 від 01.02.2018 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , посвідченого приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуком О.С.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.10.2022 року постановлено закрити провадження у справі про визнання недійсним Договору купівлі-продажу, серія та номер: 2768, виданого (посвідченого) 21.12.2017 р. приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуком О.С., укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; визнання недійсним Договору іпотеки № 1987 від 22.12.2017 р., посвідченого приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк О.А., укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 ; визнання недійсним договору іпотеки № 171 від 01.02.2018 р., укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 посвідченого приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуком О.С.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.11.2022 року розгляд справи по суті призначено на "14" грудня 2022 р.

До господарського суду від позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" надійшла заява про вжиття заходів забезпечення позову в якій просить суд вжити наступні заходи забезпечення позову :

1. Накласти арешт на наступні об`єкти нерухомого майна:

- Блоки будівлі побутові, загальною площею 280 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 );

- Будівля збірно-розбірна, загальною площею 109.9 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 );

- Будівля механізованого складу, загальною площею 591 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 );

- Будова складу скла, загальною площею 301 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 );

- Будова центрального складу, загальною площею 578.5 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 );

- Гаражі, загальною площею 775.3 кв. м. (за адресою: АДРЕСА_1 ).

2. Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер Рівне", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Комунальному підприємству "Реєстраційний центр" Висоцької сільської ради Дубровицького району Рівненської області, державним реєстраторам речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень та будь яким іншим особам крім власника ТОВ "Прод Майстер" вчиняти будь які дії щодо наступних об`єктів нерухомого майна: Блоки будівлі побутові, загальною площею 280 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будівля збірно-розбірна, загальною площею 109.9 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будівля механізованого складу, загальною площею 591 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будова складу скла, загальною площею 301 кв. м (за адресою: м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20б); Будова центрального складу, загальною площею 578.5 кв. м (за адресою: м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20а); Гаражі, загальною площею 775.3 кв. м. (за адресою: м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20); зокрема, але не виключно, заборонити вчинення будь яких реєстраційних дій щодо вищевказаних будівель, використання будівель, проникнення до будівель, подачу документів щодо зміни адреси будівель, виготовлення технічних паспортів на будівлі.

3. Заборонити будь яким третім особам, крім власника - ТОВ "Прод Майстер" вчиняти будь які дії щодо перереєстрації, відчуження, використання, передачі в користування, передачі в заставу, передачі в іпотеку наступних об`єктів нерухомого майна: Блоки будівлі побутові, загальною площею 280 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будівля збірно-розбірна, загальною площею 109.9 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будівля механізованого складу, загальною площею 591 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будова складу скла, загальною площею 301 кв. м (за адресою: м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20б); Будова центрального складу, загальною площею 578.5 кв. м (за адресою: м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20а); Гаражі, загальною площею 775.3 кв. м. (за адресою: АДРЕСА_1 ).

В обґрунтування заяви позивач посилається на те, що йому стало відомо, що відповідачі та треті особи в даній справі вчиняють дії спрямовані на переоформлення (перереєстрацію права власності) об`єктів нерухомого майна, що розташовані в м. Рівному по вул. Гайдамацька 20, АДРЕСА_1 та АДРЕСА_1 , а саме: Блоки будівлі побутові, загальною площею 280 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будівля збірно-розбірна, загальною площею 109.9 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будівля механізованого складу, загальною площею 591 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будова складу скла, загальною площею 301 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будова центрального складу, загальною площею 578.5 кв. м (за адресою: м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20а); Гаражі, загальною площею 775.3 кв. м. (за адресою: АДРЕСА_1 ).

Заявник зазначає, що зазначене майно незаконно - на підставі оспорюваних в цій справі рішень Загальних зборів, вибуло з володіння позивача, шляхом внесення до статутного капіталу ТОВ "Прод Майстер Рівне" та в подальшому передано у власність фізичних осіб, які є учасниками цього судового процесу.

Позивач зазначає, що відповідачі та треті особи можуть вчиняти дії, що пов`язані з перереєстрацією, спрямованою на вибуття з власності ТОВ "Прод Майстер" вказаних будівель, а також вчиняти інші дії щодо таких будівель (подача державному реєстратору речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень документів для вчинення будь яких реєстраційних дій щодо вищевказаних будівель, укладення фіктивних договорів щодо відчуження, передачі в заставу чи передачі в іпотеку, спроби використання будівель, проникнення до будівель, подача документів щодо зміни адреси будівель, виготовлення технічних паспортів, тощо). Такі дії відповідачів, третіх осіб та інших осіб унеможливлять виконання судового рішення у випадку задоволення позовної заяви позивача, а також унеможливлять захист прав ТОВ "Прод Майстер". Таким чином, позивач вважає, що є необхідність забезпечити позовну заяву в межах даної справи шляхом накладення арешту на вищевказані будівлі; заборони відповідачам та третім особам вчиняти будь які дії щодо вищевказаних будівель, зокрема, але не виключно подавати державному реєстратору речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень документи для вчинення будь яких реєстраційних дій щодо вищевказаних будівель, використовувати будівлі, проникати до будівель, подавати документи щодо зміни адреси будівель, виготовляти технічні паспорти; заборонити будь яким третім особам, крім ТОВ "Прод Майстер" чи уповноважених ним осіб вчиняти будь які дії щодо перереєстрації, відчуження використання, передачі в користування будівель.

Розглянувши подану Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" заяву про вжиття заходів забезпечення позову, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Відповідно до ч. 1 ст. 137 ГПК України, позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою статті 137 ГПК України, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору (див. постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.12.2021 р. у справі № 927/460/21).

Умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, гарантії справедливого суду діють не тільки під час розгляду справи, але й під час виконання судового рішення. Зокрема, тому, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання. Конкретний захід забезпечення позову буде свівмірним із позовною вимогою, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 року в справі № 753/22860/17).

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог до доказування, передбачених статтею 74 ГПК України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову (висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.09.2020 р. у справі № 910/1261/20, від 25.09.2020 р. № 921/40/20).

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті та не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову.

Водночас, якщо позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в цьому випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

У таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 р. у справі № 910/1040/18, а також у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2019 р. у справі № 904/2285/19, від 16.03.2020 р. у справі № 916/3245/19, від 21.10.2021 р. у справі № 910/20007/20).

Предметом спору у цій справі є вимоги позивача:

- про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Прод Майстер Рівне", оформлене протоколом № б/н (№ 01) загальних зборів засновників ТОВ "Прод Майстер Рівне" від 12.12.2017 р., на підставі якого було зареєстровано за ТОВ "Прод Майстер Рівне" право власності на наступні об`єкти нерухомого майна: блоки будівлі побутові, загальною площею 280 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); будівля збірно - розбірна, загальною площею 109,9 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); будівлі механізованого складу, загальною площею 591 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); будова складу скла, загальною площею 301 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); будова центрального складу, загальною площею 578,5 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); гаражі, загальною площею 775,3 кв. м. (за адресою: АДРЕСА_1 ).);

- про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Прод Майстер Рівне", оформлене протоколом № б/н (№ 03) загальних зборів засновників ТОВ "Прод Майстер Рівне" від 12.12.2017 р., на підставі якого об`єкти нерухомого майна: блоки будівлі побутові, загальною площею 280 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); будівля збірно-розбірна, загальною площею 109,9 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); будівлі механізованого складу, загальною площею 591 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); будова складу скла, загальною площею 301 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); будова центрального складу, загальною площею 578,5 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); гаражі, загальною площею 775,3 кв. м. (за адресою: АДРЕСА_1 ).) вибули з статутного капіталу ТОВ "Прод Майстер Рівне" та були зареєстровані за ОСОБА_1 на праві власності; та скасування рішень Державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційний центр" Висоцької сільської ради Дубровицького району Рівненської області Крохуна Валентина Івановича: № 38685596 від 12.12.2017 р., № 38685605 від 12.12.2017 р., № 38685614 від 12.12.2017 р., № 38685589 від 12.12.2017 р., № 38685509 від 12.12.2017 р., № 38685540 від 12.12.2017 р., № 38685615 від 12.12.2017 р., № 38685580 від 12.12.2017 р., № 38685594 від 12.12.2017 р., № 38685600 від 12.12.2017 р., № 38685609 від 12.12.2017 р., № 38685568 від 12.12.2017 р.

На підтвердження обгрунтованості заявлених позовних вимог позивач надав суду рішення Господарського суду Рівненської області у справі № 918/229/18 яким визнано недійсним рішення установчих зборів засновників ТОВ "Прод Майстер Рівне" та визнано недійсним Статут ТОВ "Прод Майстер Рівне". Як встановлено судом у справі № 918/229/18, ТОВ "Прод Майстер" (позивач у справі) не приймало участь в установчих зборах ТОВ "Прод Майстер Рівне", не мало наміру та волевиявлення на створення ТОВ "Прод Майстер Рівне" та набуття корпоративних прав цього товариства, а також на внесення до статутного капіталу цього товариства нерухомого майна (зокрема і майна, яке складає предмет заяви про забезпечення позову).

Крім того позивач зазначає, що станом на час розгляду цієї справи його право власності на зазначене майно поновлене та зареєстроване за ним - ТОВ "Прод Майстер" та подав суду відповідні докази.

Оскільки ТОВ "Прод Майстер" звернулося до суду з позовними вимогами немайнового характеру у цьому випадку має бути застосовано та досліджено таку підставу вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, а також чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення з заявою про забезпечення позову, а тому суди у кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет належності, допустимості, достовірності та вірогідності.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За результатами дослідження вищенаведених обставин в їх сукупності, судом встановлено, що в даному випадку, позивач у цій справі має намір захистити порушені на його думку корпоративні права та право власності на нерухоме майно, яке вибуло з його володіння внаслідок прийняття оспорюваних рішень Загальних зборів ТОВ "Прод Майстер Рівне" від 12.12.2017 року, адже переоформлення та здійснення державним реєстратором до закінчення розгляду справи нових реєстраційних дій стосовно об`єктів нерухомого майна ТОВ "Прод Майстер", зумовить неможливість захисту або поновлення позивачем своїх прав в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду, що істотно ускладнить чи взагалі унеможливить поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів.

Тож обрані позивачем заходи забезпечення позову у вигляді заборони відповідачам та державним реєстраторам проводити реєстраційні дії щодо спірних об`єктів нерухомого майна, з урахуванням визначеного предмету позову, відповідають вимогам розумності, адекватності, збалансованості інтересів та вимогам щодо наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги та є такими, що спроможні забезпечити ефективний захист або поновлення порушених прав (інтересів) позивача в разі задоволення позову.

Такі заходи забезпечення позову не є тотожними заявленим позовним вимогам, а їх вжиття не зумовлює жодним чином фактичного вирішення спору по суті, оскільки спрямоване виключно на збереження існуючого становища до прийняття рішення у цій справі, зупинення носить тимчасовий характер, не скасовує його та є спрямованим виключно на ефективний захист порушених прав та інтересів позивача у випадку задоволення позову (аналогічні висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.11.2019 р. у справі № 922/1992/19, від 23.06.2021 р. у справі № 920/26/21).

Відповідно до частини 1 статті 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (ч. 1 та ч. 2 ст. 5 ГПК України).

Поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Дорани проти Ірландії").

Суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права (ч. 4 ст. 11 ГПК України).

Суд звертає увагу, що метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого перебуває справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача чи інших учасників справи з тим, щоб забезпечити позивачу реальний та ефективний захист або поновлення порушених його прав (інтересів), якщо рішення буде прийняте на його користь, в тому числі задля забезпечення можливості захисту порушених прав в межах одного судового провадження без нових звернень до суду.

Тобто метою заходу забезпечення є підтримання status quo, поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. Тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Кюблер проти Німеччини").

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.12.2019 р. у справі № 910/18739/16, від 21.10.2021 р. у справі № 910/20007/20).

За таких умов вжиття відповідних заходів забезпечення позову матиме наслідком збереження існуючого станом на момент звернення до суду стану, відтак відсутні підстави вважати, що права відповідачів будуть порушені та недотриманий баланс інтересів учасників справи.

За змістом ч. 5, ч. 6 ст. 140 ГПК України, залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову.

Частиною першою статті 141 ГПК України визначено, що суд може вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення).

Розмір зустрічного забезпечення визначається судом з урахуванням обставин справи. Заходи зустрічного забезпечення позову мають бути співмірними із заходами забезпечення позову, застосованими судом, та розміром збитків, яких може зазнати відповідач у зв`язку із забезпеченням позову (ч. 3 ст. 141 ГПК України).

Враховуючи диспозитивний характер застосування інституту зустрічного забезпечення, у даному випадку відсутні обов`язкові підстави для його застосування, оскільки обрані заходи забезпечення до позову не завдають будь-яких збитків чи негативних наслідків ТОВ "Прод Майстер Рівне", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та третім особам.

Вказане узгоджується із висновками Верховного Суду, викладеними в постанові Верховного Суду від 03.12.2018 р. у справі № 903/246/18 та від 25.02.2019 р. у справі № 924/789/18.

Крім того, вжиті судом заходи забезпечення позову за своєю юридичною природою є тимчасовими на період вирішення спору, з метою запобігання розширенню кола осіб, прав і інтересів яких може стосуватись вирішення спору та зупинення вчинення під час розгляду спору дій, які матимуть відповідні юридичні наслідки, що можуть істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, а у разі встановлення, за результатами розгляду позову, що підстави для задоволення заявлених вимог відсутні, запроваджена судом заборона не призведе до невиправданих, вкрай негативних наслідків для інших осіб, адже встановивши зазначені обставини, суд може скасувати вжиті ним заходи, в тому числі з власної ініціативи, як то передбачено приписами статті 145 ГПК України.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 144 ГПК України, ухвала господарського суду про забезпечення позову є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Така ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження. Примірник ухвали про забезпечення позову негайно надсилається заявнику, всім особам, яких стосуються заходи забезпечення позову і яких суд може ідентифікувати, а також, залежно від виду вжитих заходів, направляється судом для негайного виконання державним та іншим органам для вжиття відповідних заходів.

Особи, винні в невиконанні ухвали про забезпечення позову, несуть відповідальність, встановлену законом (ч. 4 ст. 144 ГПК України).

Керуючись ст. ст. 136 -141, 144, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" про вжиття заходів забезпечення позову задовольнити частково.

2. Вжити наступні заходи забезпечення позову:

- накласти арешт на наступні об`єкти нерухомого майна: Блоки будівлі побутові, загальною площею 280 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будівля збірно-розбірна, загальною площею 109.9 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будівля механізованого складу, загальною площею 591 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будова складу скла, загальною площею 301 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будова центрального складу, загальною площею 578.5 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Гаражі, загальною площею 775.3 кв. м. (за адресою: АДРЕСА_1 ).

- заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер Рівне", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Комунальному підприємству "Реєстраційний центр" Висоцької сільської ради Дубровицького району Рівненської області, державним реєстраторам речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень та будь яким іншим особам вчиняти будь які дії щодо наступних об`єктів нерухомого майна: Блоки будівлі побутові, загальною площею 280 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будівля збірно-розбірна, загальною площею 109.9 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будівля механізованого складу, загальною площею 591 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будова складу скла, загальною площею 301 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будова центрального складу, загальною площею 578.5 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Гаражі, загальною площею 775.3 кв. м. (за адресою: АДРЕСА_1 ); зокрема, але не виключно, заборонити вчинення будь яких реєстраційних дій щодо вищевказаних будівель, використання будівель, проникнення до будівель, подачу документів щодо зміни адреси будівель, виготовлення технічних паспортів на будівлі.

- заборонити будь яким третім особам вчиняти будь які дії щодо перереєстрації, відчуження, використання, передачі в користування, передачі в заставу, передачі в іпотеку наступних об`єктів нерухомого майна: Блоки будівлі побутові, загальною площею 280 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будівля збірно-розбірна, загальною площею 109.9 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будівля механізованого складу, загальною площею 591 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будова складу скла, загальною площею 301 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Будова центрального складу, загальною площею 578.5 кв. м (за адресою: АДРЕСА_1 ); Гаражі, загальною площею 775.3 кв. м. (за адресою: АДРЕСА_1 ).

3. Дана ухвала відповідно до пункту 2 частини першої статті 3 Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом.

4. Стягувачем за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" (33024, м. Рівне, вул. Млинівська, 23, код ЄДРПОУ 37796780).

5. Боржниками за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер Рівне" (33003, м. Рівне, вул. Гагаріна, 39, код ЄДРПОУ 41801707), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , код НОМЕР_3 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , код НОМЕР_4 ), ОСОБА_5 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_5 ), Комунальне підприємство "Реєстраційний центр" Висоцької сільської ради Дубровицького району Рівненської області (34111, Рівненська обл., Дубровицький р-н, с. Висоцьк, вул. Б. Хмельницького, буд. 20, код ЄДРПОУ 41299448).

6. Ухвала набирає законної сили "29" листопада 2022 року та підлягає негайному виконанню з дня її постановлення. Ухвала може бути пред`явлена в порядку, передбаченому Законом України "Про виконавче провадження", в строк по "29" листопада 2025 року включно.

Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно - західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 254 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Р.В. Романюк