Рішення № 107427825, 10.11.2022, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.11.2022Справа № 924/247/22

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Демидова В.О., за участю секретаря судового засідання Анастасової К.В., розглянувши справу за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до Об`єднання організацій роботодавців "Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України" (01024, м. Київ, вул. Банкова, 2) та до Центрально - Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції м. Хмельницький (29000, вул. Володимирська, 91), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), про визнання недійсним рішення, визнання протиправними реєстраційних дій та їх скасування,

За участю представників:

від позивача - не прибув;

від відповідача 1 - Деркач С.С.;

від відповідача 2 - Луков А.В.;

від третьої особи- не прибув.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

02.05.2022 р. на адресу Господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення позачергової Конференції Об`єднання організацій роботодавців "Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України" про обрання ОСОБА_2 новим Головою вказаного Об`єднання, визнання протиправними реєстраційні дії державного реєстратора Центрально - Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) Сахненко Т.М. щодо державної реєстрації змін до відомостей про керівника Об`єднання організацій роботодавців "Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України" та осіб, уповноважених вчиняти дії від імені вказаного Об`єднання, скасування внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань запису № 1000701070003088758 від 30.03.2022.

Позовна заява мотивована тим, що позачергова Конференція Об`єднання проведена з порушенням вимог Статуту та закону, оскільки протягом лютого-березня 2022 року ані чергові, ані позачергові Конференції Об`єднання та/або засідання Президії Правління Об`єднання не скликалися і не проводилися. Керівні органи ООР «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України» не приймали жодних рішень та не вчиняли жодних дій, спрямованих на зміну Голови Об`єднання. Представники організацій-членів Об`єднання не зверталися до його керівних органів з питань організації та проведення позачергової Конференції.

Також позивач зазначає, що 30.03.2022 відповідач-2 здійснив державну реєстрацію змін до відомостей про керівні органи ООР «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України» на підставі документів, що не відповідають вимогам Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 06.05.2022 відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 9год. 40хв. 30.05.2022.

24.05.2022р. на адресу суду від представника позивача надійшла заява про участь у підготовчому засіданні 30.05.2022 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів.

24.05.2022 відповідач-2 подав до суду відзив на позовну заяву, в якому зазначив, що документи для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу були подані до суб`єкта державної реєстрації з дотриманням 60-денного терміну, як це передбачено ч. 3 ст. 15 Закону України «Про організації роботодавців, їх об`єднання, права і гарантії їх діяльності» та вимог ст. 15 Закону з урахуванням особливостей, передбачених для об`єднання організацій роботодавців, вимог постанов Кабінету Міністрів України від 06.03.2022 №209 «Деякі питання державної реєстрації та функціонування єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, в умовах воєнного стану» (зі змінами), від 28.02.2022 №164 «Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану» (зі змінами).

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 25.05.2022 заяву представника позивача про участь у підготовчому засіданні 30.05.2022 в режимі відеоконференції (за допомогою програмного забезпечення "EasyCon") задоволено; ухвалено провести підготовче засідання по справі, призначене на 9год. 40хв. 30 травня 2022 року у режимі відеоконференції.

У підготовчому засіданні 30.05.2022 оголошено перерву до 09.06.2022.

30.05.2022 до суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив, у якій позивач зазначив, що засідання Правління Об`єднання, Президії Правління Об`єднання та позачергова Конференція Об`єднання були проведені без повідомлення інших членів керівних органів Об`єднання, що позбавило їх можливості взяти участь у цих заходах, з перевищенням повноважень та є неправомочними у зв`язку із відсутністю кворуму; державна реєстрація змін до відомостей про керівні органи Об`єднання від 30.03.2022 здійснена на підставі документів, які не відповідають вимогам закону та Статуту Об`єднання, з перевищенням службових повноважень з боку державного реєстратора. У відповіді на відзив позивач просить витребувати у Об`єднання організацій роботодавців "Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України" копію рішення про призначення ОСОБА_3 на посаду Заступника Голови Об`єднання. В подальшому від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії зазначеного рішення. Позивач вказав на наявність об`єктивних причин неподання доказу у встановлений строк з огляду на відсутність можливості доступу до документів, у зв`язку із введенням на території України військового стану. Враховуючи викладене, надана позивачем копія рішення Голови Об`єднання організацій роботодавців "Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України" від 11.01.2021р. №2/1 долучена судом до матеріалів справи.

01.06.2022 представник позивача подав до суду заяву про зміну предмету позову, у якій просить визнати недійсними рішення Правління Об`єднання організацій роботодавців "Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України" (код ЄДРПОУ: 43798822), оформлені протоколом позачергової Конференції Об`єднання організацій роботодавців "Національна Асоціація підприємств оборонної промисловості України" від 09.03.2022; визнати недійсними рішення Президії Правління Об`єднання організацій роботодавців "Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України" (код ЄДРПОУ: 43798822), оформлені протоколом позачергової Конференції Об`єднання організацій роботодавців "Національна Асоціація підприємств оборонної промисловості України" від 09.03.2022; визнати недійсними рішення позачергової Конференції Об`єднання організацій роботодавців "Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України" (код ЄДРПОУ: 43798822), оформлені протоколом позачергової Конференції Об`єднання організацій роботодавців "Національна Асоціація підприємств оборонної промисловості України" від 09.03.2022; визнати протиправними реєстраційні дії державного реєстратора Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) Сахненко Т.М. щодо державної реєстрації змін до відомостей про керівника Об`єднання організацій роботодавців "Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України" та осіб, уповноважених вчиняти дії від імені вказаного Об`єднання, та скасувати внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис № 1000701070003088758 від 30.03.2022.

02.06.2022 представник позивача подав до суду додаткові пояснення у справі.

08.06.2022 представник позивача подав до суду заяву про припинення повноважень представника.

08.06.2022 представник позивача подав до суду заяву про долучення до матеріалів справи письмового доказу та клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 09.06.2022 у заяві позивача про зміну предмету позову відмовлено, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1, ОСОБА_2 . Підготовче засідання відкладене на14:30 на 23.06.2022.

16.06.2022 відповідач-2 подав до суду заперечення на відповідь на відзив, в якому вказав, що ОСОБА_1 не володіє жодними майновими правами у майні Об`єднання, підтвердженням чого є Статут Об`єднання, зі змісту якого вбачається, що учасниками даного Об`єднання є виключно юридичні особи, тому позивач не мав права звертатися з позовною заявою про визнання недійсними рішення позачергової конференції Об`єднання до Господарського суду, а, враховуючи предмет позову, даний спір виник виключно з трудових правовідносин між позивачем і Об`єднанням. Також відповідач -2 зазначав, що оскільки діям державного реєстратора Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису №1000701070003088758 від 30.03.2022, які просить позивач визнати протиправними, передують його рішення, то скарги на дане рішення можуть бути виключно предметом розгляду в адміністративному суді.

23.06.2022 від представника позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1, ОСОБА_4 , розгляд клопотання за відсутності представника та відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 23.06.2022 справу №924/247/22 передано за територіальною юрисдикцією (виключною підсудністю) до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до автоматизованого розподілу справ у Господарському суді міста Києва справу № 924/247/22 передано для розгляду 14.07.2022 судді Демидову В.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2022 прийнято справу №924/247/22 до провадження, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 18.08.2022.

05.08.2022 через канцелярію суду від Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції м. Хмельницький надійшла заява із проханням розглянути можливість проведення судового засідання, призначеного на 18.08.2022, у режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів в системі EasyCon.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 заяву Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції м. Хмельницький про участь у судовому засіданні, призначеного на 18.08.22 о 10:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в системі EasyCon- задоволено, постановлено провести судове засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програмного забезпечення EasyCon відповідно до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020 № 196.

17.08.2022 представник відповідача-1 та третя особа ОСОБА_2 подали до суду клопотання про відкладення розгляду справи.

17.08.2022 року від позивача на електронну пошту суду надійшла заява про зміну предмета позову, в якій останній просив:

-Визнати недійсними рішення Правління Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України» (код ЄДРПОУ:43798822), оформлені протоколом позачергової Конференції Об`єднання організацій роботодавців «Національна Асоціація підприємств оборонної промисловості України» від 09.03.2022.

-Визнати недійсними рішення Президії Правління Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України» (код ЄДРПОУ: 43798822), оформлені протоколом позачергової Конференції Об`єднання організацій роботодавців «Національна Асоціація підприємств оборонної промисловості України» від 09.03.2022.

-Визнати недійсними рішення позачергової Конференції Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України» (код ЄДРПОУ: 43798822), оформлені протоколом позачергової Конференції Об`єднання організацій роботодавців «Національна Асоціація підприємств оборонної промисловості України» від 09.03.2022.

-Визнати недійсним рішення державного реєстратора Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) Сахненко Т.М. щодо державної реєстрації змін до відомостей про керівника Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України» та осіб, уповноважених вчиняти дії від імені вказаного Об`єднання, та скасувати внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис №1000701070003088758 від 30.03.2022.

18.08.2022 року у судовому засіданні 18.08.2022 року позивачем подано аналогічну заяву про зміну предмета позову у письмовому вигляді з доказами направлення сторонам.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2022 підготовче засідання відкладене на 15.09.2022.

22.08.2022 через канцелярію суду від Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції м. Хмельницький надійшла заява із проханням розглянути можливість проведення всіх судових засідань по справі №924/247/22 у режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів в системі EasyCon.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.08.2022 заяву Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції м. Хмельницький про участь у всіх судових засіданнях у справі №924/247/22 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в системі EasyCon задоволено.

07.09.2022 від Об`єднання організацій роботодавців "Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України" надійшов відзив на позовну заяву із запереченнями проти позовних вимог в повному обсязі і з зазначенням про те, що визнання недійсним рішення Конференції Об`єднання за позовом не члена Об`єднання прямо впливає на інтереси членів Об`єднання, які виразили своє волевиявлення, брали участь у голосуванні та прийнятті рішення Конференції 09.03.2022, а також на інтереси самого Об`єднання; саме позивач має довести, яким чином прийняте рішення порушує його права та інтереси, за умови, що на вказаних зборах Конференції були присутні всі члени Об`єднання, які мають право голосу. Крім того в Статуті Об`єднання не визначено форму проведення Конференції, а тому її проведення в режимі відеоконференції не суперечить ані Статуту, ані закону щодо порядку проведення таких зборів. Крім того, для здійснення державної реєстрації внесення змін відомостей в ЄДР про керівника та підписанта Об`єднання було подано повний пакет документів для вчинення зазначеної реєстраційної дій, тому у державного реєстратора не було підстав для зупинення розгляду документів або відмови у проведенні оскаржуваної реєстраційної дії.

Також 07.09.2022 від Об`єднання організацій роботодавців "Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України" надійшли заперечення на заяву про зміну предмету позову. Остання обґрунтована тим, що фактично позивачем змінено дві первині позовні вимоги та додано ще дві нові вимоги немайнового характеру і в даному випадку заява про зміну предмету позову від 17.08.2022 не є заявою про зміну предмета позову, а фактично є іншим (новим) позовом, оскільки позивач заявив нові (додаткові) позовні вимоги. Окрім того, представник відповідача звернув увагу суду на те, що заява про зміну предмету позову від 17.08.2022 є тотожною поданій раніше в межах даної справи заяви про зміну предмету позову від 01.06.2022, в задоволені якої було відмовлено ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 09.06.2022 у справі №924/247/22.

15.09.2022 до початку судового засідання від представника позивача через електронну пошту суду надійшла заява про проведення судового засідання у режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2022 відмовлено у задоволенні заяви позивача про зміну предмету позову; відмовлено у задоволенні заяви позивача про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - ОСОБА_4 ; закрите підготовче провадження у справі № 924/247/22 та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.10.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2022 повідомлено учасників справи про відкладення розгляду справи по суті на 20.10.2022.

У судовому засіданні 20.10.2022 розгляд справи відкладено на 27.10.2022.

21.10.2022 третя особа ОСОБА_2 подав до суду заяву про розгляд справи без його участі, заперечував проти задоволення позову в повному обсязі.

26.10.2022 та 27.10.2022 представник позивача подав до суду відповідь на відзив на позовну заяву, в якому послався на те, що з урахуванням положень статуту Об`єднання, Конференція Об`єднання не є органом, уповноваженим на дострокове звільнення Голови Об`єднання.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.10.2022 розгляд справи відкладено на 10.11.2022.

08.11.2022 представник відповідача-1 подав до суду заперечення на відповідь на відзив позивача, зазначаючи, що відсутність порушеного права або обрання неналежного способу захисту є окремою підставою для відмови у задоволенні позову.

У судове засідання 10.11.2022 з`явилися представники від відповідача 1 та відповідача 2, позивач у судове засідання не прибув, уповноваженого представника не направив про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача у судове засідання 10.11.2022 не прибула, подала до суду заяву про розгляд справи без його участі.

В судовому засіданні 10.11.2022 оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

15.07.2022 позивач ОСОБА_1 був обраний на посаду Голови Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України», що підтверджується протоколом №1 установчого з`їзду (конференції) Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України» від 15.07.2020 та випискою з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України від 30.10.2020.

Відповідно до наявного у матеріалах справи Протоколу позачергової Конференції Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України» від 09.03.2022, яка скликана на вимогу членів Об`єднання від 08.03.2022 ( ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ) (том справи 1, а.с. 96-103) за питанням третім порядку денного слухали ОСОБА_5 , який констатував, що делегат Конференції ОСОБА_1 не прибув для участі у Конференції Об`єднання і за наявною інформацією вже тривалий час перебуває за межами території України в умовах правового режиму воєнного стану та особливих вимог до підприємств оборонно-промислового комплексу в умовах повномасштабної агресії рф , вторгнення рф по широкому фронту на суверенну територію України.

Згідно Протоколу в режимі відеоконференції позачерговою Конференцією визнано делегата Конференції ОСОБА_1 таким, що самоусунувся; звільнено ОСОБА_1 з посади Голови Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України»; обрано ОСОБА_2 Головою Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України»; призначено Полив`яного Максима Павловича виконавчим директором Об`єднання; уповноважено ОСОБА_2 та ОСОБА_4 окремо одноосібно представляти Об`єднання для проведення реєстраційних дій (вжиття заходів щодо внесення відомостей про зміну керівника Об`єднання в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань).

30.03.2022 державним реєстратором Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) Сахненко Т.М. прийнято рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про керівні органи Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України», на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис №1000701070003088758 від 30.03.2022, відповідно до якого керівником Об`єднання з 09.03.2022 є ОСОБА_2 , а особами, уповноваженими вчиняти дії від імені Об`єднання - ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .

Звертаючись до суду з цим позовом, ОСОБА_1 посилається на те, що позачергова Конференція Об`єднання проведена з порушенням вимог Статуту та закону, оскільки протягом лютого-березня 2022 року ані чергові, ані позачергові Конференції Об`єднання та/або засідання Президії Правління Об`єднання не скликалися і не проводилися. Керівні органи ООР «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України» не приймали жодних рішень та не вчиняли жодних дій, спрямованих на зміну Голови Об`єднання. Представники організацій-членів Об`єднання не зверталися до його керівних органів з питань організації та проведення позачергової Конференції.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов`язків керівника або члена виконавчого органу юридичної особи приватного права та робила правові висновки про те, що такий спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарськими судами.

Зокрема, у постанові від 11.05.2021 у справі № 759/9008/19 Велика Палата Верховного Суду зазначила , що корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Корпоративні права учасників товариства є об`єктом захисту, визначеного статтею 13 Конституції України, зокрема, у спосіб, передбачений частиною 3 статті 99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

У мотивувальній частині Рішення № 1-рп/2010 Конституційного Суду України від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України зазначено, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини 3 статті 99 Цивільного кодексу України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

За змістом положень частини 3 статті 99 Цивільного кодексу України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

Враховуючи викладене та те, що внаслідок прийняття спірного рішення позачергової Конференції Об`єднання позивач посилається саме на порушення його права на виконання ним обов`язків голови Об`єднання, а не порушення корпоративних прав позивача як члена відповідного Об`єднання, у суду відсутня необхідність досліджувати питання членства ОСОБА_1 в Об`єднанні організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України».

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 02.08.2022 у справі № 908/273/21.

Відповідно до п. 1.1 Статуту Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України» є організацією роботодавців, утвореною відповідно до Закону України «Про організації роботодавців, їх об`єднання, права і гарантії їх діяльності». Об`єднання є неприбутковою організацією, яка об`єднує територіальні та галузеві організації роботодавців оборонної промисловості на засадах добровільності та рівноправності з метою представництва і захисту економічних, соціальних, інших інтересів цих роботодавців на місцевому рівні, а також з метою координації та консолідації дій своїх членів у сфері соціально-трудових відносин.

Відповідно до п. 5.1 Статуту Об`єднання членами Об`єднання можуть бути організації роботодавців, їх об`єднання, створені відповідно до Закону України «Про організації роботодавців, їх об`єднання, права і гарантії їх діяльності», які прагнуть досягнення мети діяльності, визнають Статут Об`єднання, виявили згоду виконувати його вимоги і сплачують вступні та членські внески.

Вищим керівним органом Об`єднання є Конференція; чергова Конференція скликається один раз на чотири роки Правлінням Об`єднання (п. 7.1 Статуту).

Час скликання, норми представництва делегатів, порядок денний чергової Конференції встановлює Правління Об`єднання та оголошує не пізніше, як за один місяць до дати проведення Конференції (п. 7.2 Статуту).

Позачергова Конференція Об`єднання скликається Головою Об`єднання, Президією Правління Об`єднання або за вимогою не менше як 10 % членів Об`єднання, якщо цього вимагають інтереси Об`єднання в цілому (п. 7.3 Статуту).

Відповідно до п. 7.4 Статуту час скликання, норми представництва делегатів, порядок денний позачергової Конференції встановлюється Головою Об`єднання або Президією Правління Об`єднання.

До виключної компетенції Конференції належить обрання Голови та ревізійної комісії Об`єднання (п. 7.7 Статуту).

Відповідно до п. 7.8 Статуту рішення з питань обрання Голови та ревізійної комісії Об`єднання приймаються простою більшістю голосів.

Конференція вважається правомочною, якщо на ній присутні не менше 2/3 обраних делегатів (п. 7.10 Статуту).

Згідно з п. 8.1 Статуту Голова Об`єднання є вищою посадовою особою Об`єднання. Голова Об`єднання обирається Конференцією строком на 4 роки, підзвітний їй та несе перед нею відповідальність за виконання покладених на нього завдань та функцій.

Правління формується Конференцією Об`єднання. До складу Правління Об`єднання за посадою входять Голова Об`єднання, призначені Головою заступники, керівники організацій роботодавців, що є членами Об`єднання (п. 9.1 Статуту).

Президія Правління створюється Правлінням Об`єднання. До складу Президії Правління за посадою входять Голова Об`єднання, призначені Головою заступники Об`єднання (п. 9.5 Статуту).

Згідно Протоколу позачергової Конференції Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України» від 09.03.2022, яка скликана на вимогу членів Об`єднання від 08.03.2022 ( ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ) в режимі відеоконференції, визнано делегата Конференції ОСОБА_1 таким, що самоусунувся; звільнено ОСОБА_1 з посади Голови Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України»; обрано ОСОБА_2 Головою Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України»; призначено Полив`яного Максима Павловича виконавчим директором Об`єднання; уповноважено ОСОБА_2 та ОСОБА_4 окремо одноосібно представляти Об`єднання для проведення реєстраційних дій (вжиття заходів щодо внесення відомостей про зміну керівника Об`єднання в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

З вказаного протоколу вбачається, що на Конфернеції були присутні (в режимі відеоконференції) з правом голосу: Голова Київської міської організації роботодавців оборонної промисловості» Бельбас Владислав Володимирович; Голова Київської обласної організації роботодавців оборонної промисловості» Коваленко Єгор Вікторович, Голова Харківської обласної організації роботодавців оборонної промисловості Свєтличний Володимир Вікторович, Голова Сумської обласної організації роботодавців оборонної промисловості Дорошенко Геннадій Володимирович.

Згідно з вимогами ч. ч. 1, 2 ст. 2 Закону України «Про організації роботодавців, їх об`єднання, права і гарантії їх діяльності» роботодавці мають право об`єднуватися в організації роботодавців, вільно вступати до таких організацій та виходити з них, брати участь в їх діяльності на умовах та в порядку, визначених їх статутами. Організації роботодавців, їх об`єднання можуть створювати об`єднання організацій роботодавців, вступати до таких об`єднань та виходити з них, брати участь в їх діяльності на умовах та в порядку, визначених статутами об`єднань організацій роботодавців.

За приписами ч. ч. 3, 4 ст. 2 названого Закону член організації роботодавців чи об`єднання організацій роботодавців має право в будь-який час припинити своє членство в організації роботодавців чи об`єднанні організацій роботодавців шляхом подання заяви до відповідних статутних органів. Членство в організації роботодавців чи об`єднанні організацій роботодавців припиняється з дня подання такої заяви та не потребує додаткових рішень. З того самого дня припиняється перебування члена організації роботодавців чи об`єднання організацій роботодавців на будь-яких виборних посадах в організації роботодавців чи об`єднанні організацій роботодавців. Дія абзацу першого цієї частини не поширюється на членів організації роботодавців чи об`єднання організацій роботодавців, обраних на посади керівника та заступника керівника організації роботодавців чи об`єднання організацій роботодавців. Членство в організації роботодавців чи об`єднанні організацій роботодавців зазначених керівників припиняється з дня, наступного за днем обрання нового керівника чи його заступника.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону України «Про організації роботодавців, їх об`єднання, права і гарантії їх діяльності» державна реєстрація всеукраїнських об`єднань організацій роботодавців, інших організацій роботодавців, їх об`єднань здійснюється в порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 15 Закону України «Про організації роботодавців, їх об`єднання, права і гарантії їх діяльності» рішення про внесення змін до статутних документів, у складі виборних органів організації роботодавців, об`єднання організацій роботодавців приймається організацією роботодавців, об`єднанням організацій роботодавців у визначеному статутом порядку та оформляється протоколом засідання уповноваженого органу організації роботодавців, об`єднання організацій роботодавців.

Невід`ємною частиною протоколу засідання уповноваженого органу організації роботодавців є реєстр учасників, в якому зазначаються дані про:

1) фізичних осіб: прізвище, ім`я, по батькові особи, дані її паспорта, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), адреса та відомості про кількість найманих працівників. Дані про особу засвідчуються її особистим підписом;

2) юридичних осіб: повне найменування, ідентифікаційний код Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, юридична адреса, прізвище, ім`я, по батькові особи, яка уповноважена брати участь у засіданні уповноваженого органу організації роботодавців, дані її паспорта (а для іноземців та осіб без громадянства - дані національного паспорта або документа, що його замінює). Ці дані засвідчуються підписом особи, яка уповноважена брати участь у засіданні уповноваженого органу організації роботодавців.

Невід`ємною частиною протоколу засідання уповноваженого органу об`єднання організацій роботодавців є реєстр організацій роботодавців, які брали участь у цьому засіданні, в якому зазначаються дані щодо організацій роботодавців: повне найменування, місцезнаходження керівних органів, дата та номер документа про державну реєстрацію організації роботодавців, рішення керівних органів організації роботодавців щодо особи, яка уповноважена брати участь у засіданні уповноваженого органу, із зазначенням прізвища, ім`я, по батькові та реквізитів документа, яким особа уповноважена представляти організацію роботодавців, дані її паспорта (а для іноземців та осіб без громадянства - дані національного паспорта або документа, що його замінює). Ці дані засвідчуються підписом особи, яка уповноважена брати участь у засіданні уповноваженого органу організації роботодавців.

Про прийняте уповноваженим органом організації роботодавців, об`єднання організацій роботодавців рішення повідомляється в 60-денний термін суб`єкт державної реєстрації в порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Велика Палата Верховного Суду також раніше зазначала, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання (постанова від 28.01.2020 у справі № 924/641/17).

Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16.

Відповідно до ч. 1 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 73, ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно з інформацією, розміщеною на офіційному сайті Об`єднання станом на 09.03.2022, членами Об`єднання були та є 4 члени, а саме: Харківська обласна організація роботодавців оборонної промисловості, Київська міська організація роботодавців оборонної промисловості, Київська обласна організація роботодавців оборонної промисловості та Сумська обласна організація роботодавців оборонної промисловості.

Отже, всі члени Об`єднання були присутні на позачерговій Конференції 09.03.2022, здійснили своє волевиявлення та проголосували одноголосно за припинення повноважень позивача як Голови Об`єднання, про що зазначено в самому протоколі та реєстрі присутніх.

Позивачем у справі не надано належних та допустимих доказів того, що хоча б один із членів Об`єднання був представлений неповноважною особою.

Крім того, у Статуті Об`єднання не визначено форму проведення Конференції, а тому її проведення в режимі відеоконференції не суперечить ані Статуту, ані закону щодо порядку проведення таких зборів.

Відповідно до наявного у матеріалах справи Протоколу позачергової Конференції Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України» від 09.03.2022, яка скликана на вимогу членів Об`єднання від 08.03.2022 ( ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ) (том справи 1, а.с. 96-103) за питанням третім порядку денного слухали ОСОБА_5 , який констатував, що делегат Конференції ОСОБА_1 не прибув для участі у Конференції Об`єднання і за наявною інформацією вже тривалий час перебуває за межами території України в умовах правового режиму воєнного стану та особливих вимог до підприємств оборонно-промислового комплексу в умовах повномасштабної агресії рф , вторгнення рф по широкому фронту на суверенну територію України.

Відповідно до наявного у матеріалах справи Протоколу позачергової Конференції Об`єднання організацій роботодавців «Національна асоціація підприємств оборонної промисловості України» від 09.03.2022, яка скликана на вимогу членів Об`єднання від 08.03.2022 ( ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ) (том справи 1, а.с. 96-103) за питанням третім порядку денного слухали ОСОБА_5 , який констатував, що делегат Конференції ОСОБА_1 не прибув для участі у Конференції Об`єднання і за наявною інформацією вже тривалий час перебуває за межами території України в умовах правового режиму воєнного стану та особливих вимог до підприємств оборонно-промислового комплексу в умовах повномасштабної агресії рф , вторгнення рф по широкому фронту на суверенну територію України.

Позивач у справі не надав доказів щодо своєї участі або неможливості участі з об`єктивних підстав у названій позачерговій Конференції. Відповідно до відомостей, викладених у протоколі, саме відсутність позивача в Україні та одночасно необхідність здійснення діяльності Об`єднання в умовах збройної агресії рф стала підставою прийняття спірного рішення. Факт своєї присутності за відомою Об`єднанню офіційною адресою, можливість свого повідомлення та можливість прийняття участі у Конференції позивачем у справі не доводився і питання встановлення такого факту не ставилося.

З урахуванням викладеного доводи позивача у частині незаконності скликання, проведення та голосування на спірній позачерговій Конференції є необґрунтованими, а підстави для задоволення позову в частині визнання недійсним рішення позачергової Конференції Об`єднання відсутні.

Щодо визнання протиправними реєстраційних дій та скасування внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису суд зазначає таке.

Господарський процесуальний кодекс України серед інших спорів, юрисдикція яких чітко визначена його положеннями як господарська, визначає як спори господарської юрисдикції також спори щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами (пункти 46, 47 постанови Великої Палати Верховного Суду від 27.04.2021 у справі №591/5242/18).

Отже, враховуючи те, що даний спір є корпоративним, вимога про скасування реєстраційної дії підлягає розгляду в порядку господарського судочинства (постанови Верховного Суду від 13.09.2022 у справі № 136/638/19 та від 06.09.2022 у справі № 904/8723/21).

Відповідно до п.1, 2, 3, 7, 8 ч. 4 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, крім змін до відомостей, передбачених частиною п`ятою цієї статті, подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв`язку з юридичною особою; 3) реєстр осіб (громадян), які брали участь в засіданні уповноваженого органу управління юридичної особи, - у разі внесення змін до відомостей про громадські об`єднання, політичні партії; 7) документ про сплату адміністративного збору - у випадках, передбачених статтею 36 цього Закону; 8) установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі.

Отже, для здійснення державної реєстрації внесення змін відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про керівника та підписанта Об`єднання було подано повний пакет документів для вчинення оспорюваної реєстраційної дії та у державного реєстратора не було підстав для зупинення розгляду документів або відмови у проведенні оскаржуваної реєстраційної дії.

Таким чином, підстави для задоволення позову в частині визнання протиправними реєстраційних дій державного реєстратора також відсутні.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 226, 233, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому статтею 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому статтею 257 Господарського процесуального кодексу України.

З повним текстом рішення можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою:http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст рішення складено та підписано 21.11.2022.

Суддя Владислав ДЕМИДОВ