Ухвала суду № 107237459, 08.11.2022, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 14/79/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08.11.2022 Справа № 908/3413/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/3413/21

Кредитори 1. Товариство з обмеженою відповідальністю Юридична Консалтингова Група М.К.С., 03126, м. Київ, бул. Вацлава Гавела, 40-А

2. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, 69005, м. Запоріжжя, вул. Патріотична, 64Д, код ЄДРПОУ 30770148

Розпорядник майна Стецина Ігор Володимирович, 01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, офіс 414

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.01.2022. відкрито провадження у справі №908/3413/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, 69005, м. Запоріжжя, вул. Патріотична, 64Д, код ЄДРПОУ 30770148. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Юридична Консалтингова Група М.К.С., 03126, м. Київ, бул. Вацлава Гавела, 40-А до боржника на суму 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 860 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Стецину Ігора Володимировича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 10.03.2022. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати його до господарського суду Запорізької області у строк до 10.03.2022. Попереднє засідання суду призначити на 10.03.2022. о/об 12-00.

11.01.2022. №68055 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл.

Ухвалою суду від 12.05.2022. визнані грошові вимоги ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 711 212,28 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 26.05.2022. Встановлено дату підсумкового засідання суду 02.06.2022. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, наявну дебіторську заборгованість.

Ухвалою суду від 02.06.2022. у зв`язку з неподанням розпорядником майна витребуваних доказів, неявкою в судове засідання учасників справи, суд вирішив розгляд підсумкового засідання у справі №908/3413/21 відкласти на 16.06.2022.

16.06.2022. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшло клопотання про введення процедури санації у справі №908/3413/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, затвердження плану санації боржника, схвалений зборами кредиторів 15.06.2022., призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Стецину Ігора Володимировича.

До клопотання доданий протокол зборів кредиторів №2 від 15.06.2022., план санації Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл.

Аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарних ринках; письмових доказів про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, наявної дебіторської заборгованості, інвентаризації майна боржника розпорядником майна суду не надано.

Ухвалою суду від 16.06.2022. підсумкове засідання суду відкладено на 11.08.2022. о/об 12-30. Зобов`язано розпорядника майна - проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, наявну дебіторську заборгованість; інвентаризацію майна боржника.

02.08.2022. від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про витребування доказів, що пов`язані із господарською діяльністю боржника та його фінансовою звітністю та які можуть підтвердити фінансові показники боржника спроможність або відсутність такої виконати зобов`язання перед кредиторами в тому числі можливість відновити платоспроможність Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл.

09.08.2022. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшли протокол зборів кредиторів №3 від 04.08.2022., план санації Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл в новій редакції, фінансовий аналіз підприємства-боржника.

Письмових доказів про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, наявної дебіторської заборгованості, інвентаризації майна боржника розпорядником майна суду не надано.

08.09.2022. від представника ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення по справі у яких він просить суд відмовити у задоволення клопотання про введення процедури санації у справі №908/3413/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл та продовжити строк процедури розпорядження майном.

Ухвалою суду від 11.08.2022. підсумкове засідання суду відкладено на 15.09.2022. о/об 11-30. Зобов`язано ОСОБА_1 направити пояснення по справі від 04.08.2022. на адресу розпорядника майна. Зобов`язано розпорядника майна - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, наявну дебіторську заборгованість; інвентаризацію майна боржника, нормативно-обгрунтований відзив на клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів по справі та на письмові пояснення.

14.09.2022. від розпорядника майна надійшли матеріали інвентаризації Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл станом на 12.05.2022.

15.09.2022. від ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення, у яких зокрема зазначається, що ОСОБА_1 були встановлені нові обставини, які підтверджують, що 26.10.2021 року боржник ТОВ ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ взяв на себе заставні зобов`язання внаслідок чого право власності на об`єкти нерухомого майна перейшло до третьої особи, необхідно здійснити дії, спрямовані на повернення такого майна з метою погашення вимог кредиторів (а не прощення боргу), що як наслідок відновить платоспроможність ТОВ ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ. У зв`язку з чим він просить суд відкласти розгляд справи та продовжити строк розпорядження майна.

Ухвалою суду від 15.09.2022. відкладено підсумкове засідання суду на 11.10.2022. о/об 12-00. Зобов`язано ОСОБА_1 направити пояснення по справі від 15.09.2022. на адресу розпорядника майна. Зобов`язано розпорядника майна - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, наявну дебіторську заборгованість (яка за балансом складає 1092,7 тис. грн..); нормативно-обгрунтований відзив на клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів по справі та на письмові пояснення від 15.09.2022.

Проведення судового засідання 11.10.2022 в режимі відеоконференції не відбулося у зв`язку з ти, що на час судового засідання у місті Запоріжжі тривала повітрена тривога.

Ухвалою суду від 11.10.2022. підсумкове засідання суду перенесено на 08.11.2022 о/об 11-30. Зобов`язано розпорядника майна - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, наявну дебіторську заборгованість (яка за балансом складає 1092,7 тис. грн..); нормативно-обгрунтований відзив на клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів по справі та на письмові пояснення від 15.09.2022.

У судове засідання 08.11.2022. представник сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Судове засідання 08.11.2022 в режимі відеоконференції не відбулося, у зв`язку з технічною поломкою Бази даних Діловодство господарського суду.

07.10.2022. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшов протокол зборів комітету кредиторів від 03.10.2022. з якого зокрема вбачається, що на зборах виступив представник ОСОБА_1 ОСОБА_2 , який повідомив про наявність інформації та документів щодо відчуження ТОВ «ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ» в т.з. «підозрілий період», тобто за 3 роки до відкриття провадження у справі про банкрутство нерухомого майна (будівлі та земельної ділянки) в Київській області, Вишгородський р-н шляхом надання майнової поруки за третю особу (учасника товариства). При цьому зазначені об`єкти вибули по ціні, яку вважає значно нижчою ринкової. Вважає що наявні всі підстави для звернення розпорядника майна ТОВ ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ , арбітражного керуючого Стецини Ігоря Володимировича до Господарського суду Запорізької області в порядку ст. 42 КУзПБ в межах справи про банкрутство ТОВ ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ № 908/34 13/21 із заявою про визнання недійсним Договору іпотеки від 26.10.2021 № 813, укладеного між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Яворина Бетріб», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черняком А.Л. та витребування майна з незаконного володіння ОСОБА_3 , а також про визнання недійсним Протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Яворина Бетріб» від 26.10.2021 № 4 про взяття майнової поруки. Повернення майна до ліквідаційної маси дозволить задовільнити вимоги кредиторів в повному обсязі, в тому числі і в процедурі санації. Кредитором підготовано проект позовної заяви, вважає що наявні всі підстави для звернення до суду, оскільки відчуження майна відбувалось в період, коли вже була наявна заборгованість Товариства перед кредиторами. Крім того повідомив, що його довіритель готовий нести витрати з оплати судового збору за подання такої позовної заяви.

В свою чергу, представник ТОВ «ЮРИДИЧНА КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА М.К.С.» ОСОБА_4 , зазначив, що на даний момент існує рішення зборів кредиторів про схвалення плану санації' на умовах списання кредиторської заборгованості. Оскільки наразі проходять збори комітету кредиторів, рішення комітету кредиторів буде суперечити прийнятому зборами кредиторів рішенню.

Представника ОСОБА_1 зазначив, що повернення майна до ліквідаційної маси жодним чином не впливає на прийняте рішення про введення процедури санації, а реалізація майна, вартість якого оцінюється близько 15 млн. грн., в процедурі розпорядження майном дозволить погасити вимоги кредиторів в повному обсязі, що може мати своїм насдком закриття провадження у справі про банкрутство. Просив поставити відповідне питання на голосування.

Більшістю голосів членів комітету кредиторів боржника питання щодо: Звернення розпорядника майна ТОВ ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ, арбітражного керуючого Стецини Ігоря Володимировича до Господарського суду Запорізької області в порядку ст. 42 КУзПБ в межах справи про банкрутство ТОВ ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ № 908/3413/21 із заявою: про визнання недійсним Договору іпотеки від 26.10.2021 № 813, укладеного між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Яворина Бетріб», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черняком А.Л. та витребування майна з незаконного володіння ОСОБА_3 ; про визнання недійсним Протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Яворина Бетріб» від 26.10.2021 № 4 про взяття майнової поруки були відхилені.

10.10.2022. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшло клопотання про введення процедури санації у справі №908/3413/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, затвердження плану санації боржника (в новій редакції), схвалений зборами кредиторів 03.10.2022., призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Стецину Ігора Володимировича. До клопотання доданій протокол зборів кредиторів №4 від 03.10.2022.

11.10.2022. від представника Товариства з обмеженою відповідальністю Юридична Консалтингова Група М.К.С. надійшов план санації Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл (в новій редакції), схвалений зборами кредиторів 03.10.2022.

08.11.2022. від представника ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення, згідно до яких, ОСОБА_2 , як представником ОСОБА_1 на адресу Господарського суду Запорізької області, в порядку ст. 42 КУзПБ в межах справи про банкрутство подано заяву про визнання недійсними рішень державного реєстратора та правочинів боржника. На думку заявника, в разі задоволення даного позову та повернення нерухомого майна, яке незаконно вибуло з власності боржника, ТОВ Техно Буд Рітейл матиме змогу погасити вимоги кредиторів за рахунок вказаного майна. За таких умов, за переконанням кредитора 2. перехід до процедури санації боржника є передчасним. При цьому, наданий розпорядником майна проект плану санації (в новій редакції) не містить положень щодо шляхів та засобів відновлення платоспроможності ТОВ ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ, таких як, повернення неправомірно відчуженого майна протягом трьох років до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ або стягнення дебіторської заборгованості. В проекті плану санації (в новій редакції) повідомлено лише, що відновлення платоспроможності ТОВ ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ відбудеться шляхом снрисання (прощення) боргів, при чому в повному обсязі, що вказує на його необ`єктивиість та неповноту

Згідно ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

У зв`язку з неподанням витребуваних доказів, неявкою в судове засідання учасників справи, суд вирішив розгляд підсумкового засідання у справі №908/3413/21 відкласти.

Керуючись ст. ст. 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 202, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкласти підсумкове засідання суду на 08.12.2022. о/об 11-10.

Судове засідання, призначене на 08.12.2022. о/об 11-10 провести в режимі відеоконференції. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4., корп. 1, зал №218.

Доручити забезпечення проведення відеоконференцій поза межами суду з використанням власних технічних засобів по справі представнику ОСОБА_5 Комлику І.С. ордер №1234471 від 24.05.2022.

Зобов`язати ОСОБА_1 направити пояснення по справі від 08.11.2022. на адресу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, наявну дебіторську заборгованість (яка за балансом складає 1092,7 тис. грн..); нормативно-обгрунтований відзив на письмові пояснення ОСОБА_1 від 08.11.2022.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 09.11.2022 року.

Суддя Л.М. Сушко